日上集团:北京市中伦律师事务所关于公司首次授予第三期股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的法律意见书

                                         北京市中伦律师事务所


                             关于厦门日上集团股份有限公司


首次授予第三期股票期权第二个行权期符合行权条件
                                                         暨可行权的

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关于厦门日上集团股份有限公司首次授予第三期股票期权第二

                  个行权期符合行权条件暨可行权

                             的法律意见书




致:厦门日上集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门日上集团股份有限公
司(以下简称“日上集团”或“公司”)委托,就公司第三期股权激励计划(以
下简称“激励计划”或“本激励计划”)相关事宜担任专项法律顾问,并就本激
励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审阅了《厦门日上集团股份有限公司第三期
股权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《厦门日上集团
股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办
法》”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司

书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
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    对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

    1.本所律师在工作过程中,已得到日上集团的保证:即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师有赖于有关政府部门、日上集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有

关中介机构出具的专业文件和日上集团的说明予以引述。

    6.本所律师同意将本法律意见书作为日上集团激励计划所必备的法定文件。

    7.本法律意见书仅供日上集团激励计划之目的使用,不得用作其他任何目
的。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第

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126 号)(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件和《厦门日
上集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具如下
法律意见:

    一、本次行权事项的批准与授权

    2017 年 7 月 12 日,公司分别召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十二次会议审议,审议通过了《关于<公司第三期股票期权激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》等与本激励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避
表决,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励

对象人员名单进行了核查,发表了核查意见。

    2017 年 7 月 24 日,公司披露了《监事会关于第三期股票期权激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    2017 年 7 月 29 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过《关
于公司第三期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第三期股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本激励计划相关的议案。

    2017 年 8 月 18 日,公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十三次会议,审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划激励对象和
数量的议案》《关于向激励对象首次授予第三期股票期权的议案》,公司独立董事

对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了
核实。监事会对调整激励对象、期权数量等相关事项进行了核实。

    2018 年 9 月 26 日,公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届

监事会第二十次会议,审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权激励
对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于注销第三期股权激励计划部分已授股
票期权及预留股票期权的议案》。公司关联董事对相关议案已进行回避表决,公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对调整激励对象、期权数量及行
权价格等相关事项进行了核实。

    2019 年 7 月 12 日,公司分别召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事


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会第四次会议,审议通过了《关于首次授予第三期股票期权第一个行权期符合行
权条件暨可行权的议案》、《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的公
告》。公司关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对此发表了同意

的独立意见。监事会对调整行权价格等相关事项进行了核实。

       2019 年 10 月 25 日,公司分别召开了第四届董事会第七次会议、第四届监
事会第七次会议,审议通过了《关于首次授予第三期股票期权第二个行权期符合

行权条件暨可行权的议案》。公司关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对符合行权条件等相关事项进行了核
实。

       综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司首次授予第三期股
票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权事项已取得现阶段必要的批准和授
权,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

       二、首次授予第三期股票期权第二个行权期行权条件已满足

       (一)等待期已届满

       根据第三期股票期权激励计划的规定,2017 年股票期权激励计划的有效期
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,
最长不超过 48 个月。首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月后分三期行权,
每个行权期的比例分别为 30%、30%、40%。股票期权的首次授予日为 2017 年 8

月 21 日,目前第二个行权期的等待期已届满。首期股票期权第二个行权期为 2019
年 8 月 21 日至 2020 年 8 月 20 日,行权比例为 30%。

       (二)首次授予股票期权第二个行权期激励对象行权条件说明

序                                                             激励对象符合行权条件的情况
                 公司股票期权激励计划规定的行权条件
号                                                                         说明
        公司未发生以下任一情形:
        ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
        见或者无法表示意见的审计报告;
        ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否   公司未发生前述情形,满足行
 1
        定意见或者无法表示意见的审计报告;                     权条件。
        ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
        诺进行利润分配的情形;
        ④法律法规规定不得实行股权激励的;


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序                                                             激励对象符合行权条件的情况
                公司股票期权激励计划规定的行权条件
号                                                                        说明
      ⑤中国证监会认定的其他情形。
      激励对象未发生以下任一情形:
      ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
      ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
      人选;
                                                               激励对象未发生前述情形,满
      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
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      出机构行政处罚或者采取市场进入措施;
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      ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
      情形的;
      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
      ⑥证监会认定的其他情形。

                                                               公司 2018 年营业收入为
                                                            290,215.33 万元,2016 年营业
      公司业绩考核目标
                                                            收入为 141,495.08 万元,增长
 3    以 2016 年营业收入为基数,2018 年营业收入增长率不低于
                                                            105.11%,不低于 30%的考核
      30%;
                                                            要求,公司已达到本次业绩指
                                                               标考核条件。

      个人业绩考核要求
      根据公司的《股权激励计划实施考核管理办法》,薪酬与考核
      委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并
      依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例,个人当年实际
      可行权数量=个人获授份额×个人当年计划行权比例。
      若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档,则激励    2018 年度,首次授予股票期权
      对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励     第二个行权期共计 126 名激励
 4    对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档,则上一年度激励对 对象,可行权 381.90 万
      象个人绩效考核为“不合格”,公司将按照本激励计划的规定, 份股票期权。
      取消该激励对象当期解除限售额度,由公司回购并注销
                      A           B          C         D
         等级
                     优秀        良好       合格     不合格

       行权比例     100%         80%        60%        0


     经核查,本所律师认为,公司首次授予第三期股票期权第二个行权期的行权

条件已满足,符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。

     三、结论意见

     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司首次授予第三期股票
期权第二个行权期行权事项已取得现阶段必要的批准和授权,公司首次授予第三


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期股票期权第二个行权期的行权条件已满足,符合《管理办法》及《激励计划(草
案)》的相关规定。

    本法律意见书正本一式四份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

    (以下无正文)




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(本页为《北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司首次授予第三
期股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的法律意见书》的签章页)




    北京市中伦律师事务所(盖章)




    负责人:                                经办律师:

                张学兵                                     姚启明




                                             经办律师:

                                                           赵海洋




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