比亚迪:公司章程(2020年7月)

          比亚迪股份有限公司章程
(一间于中华人民共和国成立之股份有限公司)




                2020 年 7 月




                     1
                         【章名】   第一章    总   则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以
下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)和其他有关法律、行政法规和规章的规定,制订本章程(下
称“公司章程”)。

    公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特
别规定》(下称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有
限公司。

    公司于 2002 年 3 月 18 日经国家经济贸易委员会以《关于同意比亚迪股份有限
公司转为境外募集公司的批复》(国经贸企改[2002]153 号)及于 2002 年 6 月 10
日以《关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函》(国经贸厅企改[2002]
348 号)批准,以整体改制方式设立,于 2002 年 6 月 11 日在深圳市工商行政管理
局注册登记,取得营业执照。营业执照号为:0857080。

公司的发起人股东的姓名、名称及认购股份数和占公司设立时的股权比例分别为:

              股东名称                持股数额(万股)   持股比例(%)
               王传福                    15016.91           38.5046
               吕向阳                        6295.49        16.1423
    广州融捷投资管理集团有限公司             4480.07        11.4874
               夏佐全                        3288.87         8.4330
               杨龙忠                        2071.73         5.3121
               毛德和                        725.85          1.8612
               王念强                        569.73          1.4608
                戴常                         458.58          1.1758
               刘卫平                        422.51          1.0834
               古伟妮                        318.80          0.8174
               贾言秀                        318.80          0.8174
                李柯                         312.75          0.8019


                                     2
                李维                      296.86             0.7612
                方芳                      284.86             0.7304
               李永光                     284.86             0.7304
               刘焕明                     284.86             0.7304
               伦绪锋                     284.86             0.7304
               孙一藻                     284.86             0.7304
               王传方                     284.86             0.7304
               吴昌会                     284.86             0.7304
               吴经胜                     284.86             0.7304
               肖平良                     284.86             0.7304
                张翼                      284.86             0.7304
               严岳清                     199.40             0.5113
               鲁国芝                     142.43             0.3652
               何志奇                      98.48             0.2525
                渠冰                       88.95             0.2281
               万秋阳                      88.95             0.2281
               王海涛                      88.95             0.2281
               夏治冰                      88.95             0.2281
                谢琼                       88.95             0.2281
               刘伟华                      88.95             0.2281
               王海全                      88.95             0.2281
               朱爱云                      73.07            0. 1874
               李竺杭                      73.07            0. 1874
               张金涛                      73.07            0. 1874
                肖峰                       73.07            0. 1874
                陈刚                       73.07            0. 1874
                何龙                       73.07            0. 1874
               邓国锐                      73.07            0. 1874
                合计                       39000              100
    公司于 2002 年 6 月 11 日由深圳市比亚迪实业有限公司整体改制为股份有限公
司设立。上述发起人均以其所持深圳市比亚迪实业有限公司的净资产出资,在设立



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时一次缴足。

    第二条     公司注册中文名称:比亚迪股份有限公司
               公司注册英文名称:BYD COMPANY LIMITED

    第三条     公司住所:广东省深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
               邮编:518119 电话:0755 89888888 传真:0755 84202222

   第四条    公司的法定代表人是公司董事长。

    第五条     公司为永久存续的股份有限公司。

    第六条 公司全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

   第七条    公司章程自公司成立之日起生效。

    自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东
之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监
事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依
据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

   前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

    公司章程所指高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘
书。

    第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均
有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

    第九条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所
投资企业的债务承担连带责任的出资人。


                      【章名】   第二章   经营宗旨和范围

    第十条 公司的经营宗旨是:守法经营,诚实经商,开发高新科技产品,丰富
市场,努力开拓国内、国际市场,创造良好经济效益,为社会主义市场经济服务。




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    第十一条   公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围为:锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪
表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关
附件的生产、销售; 3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售;货物及技术进
出口(不含分销、国家专营专控商品);作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用
车、电动车的总经销商,从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发
和出口,提供售后服务;电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、
储能机组的销售;汽车电子装置研发、销售;新能源汽车关键零部件研发以及上述
零部件的关键零件、部件的研发、销售;轨道交通运输设备(含轨道交通车辆、工
程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通
信及综合监控系统与设备)的研发、设计、销售、租赁与售后服务(不涉及国营贸
易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品,按国家有关规定办理
申请);轨道梁柱的研发、设计、销售;自有物业租赁(物业位于大鹏新区葵涌街道
延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路 3001 号比亚迪工
业园内);广告设计、制作、代理及发布;信息与技术咨询、技术服务。

                【章名】   第三章   股份、股份转让和注册资本

    第十二条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股;公司
根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。

   第十三条    公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。

    第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位
或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十五条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票。

    前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的
投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国
境内的投资人。

    第十六条 公司向投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境
外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外
上市外资股。内资股在境内上市的,称为境内上市内资股(A 股)。内资股股东及
外资股股东同为普通股股东,拥有相同的义务和权利。

   公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。公司的


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境外上市外资股的发行或转让将登记在根据公司章程第四十条的规定存放于境外上
市外资股股东名册。

    第十七条     公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

    第十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。持有
公司首次公开发行内资股(A 股)前已经发行的股份的转让,应按照法律、行政法
规及有关上市规则的规定执行。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得
转让其所持有的公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易
所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。

    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的内资股股
东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,
由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。

       公司董事会不按照本条前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。

    第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行的普
通股总数为 39,000 万股。

    第二十一条 公司成立后新增发行 14,950 万股境外上市外资股,发行后公司
的股本结构为:普通股 53,950 万股,其中发起人持有 39,000 万股,占公司已经发
行的普通股总数的 72.29%;境外上市外资股股东持有 14,950 万股,占公司已经发
行的普通股总数的 27.71%。

     前述境外上市外资股发行完成后,经股东大会批准,公司以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 28 股,转增完成后的股本结构为:普通股 205,010 万股,其中非
境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 148,200 万 股 , 占 公 司 已 经 发 行 的 普 通 股 总 数 的
72.29%;境外上市外资股股东持有 56,810 万股,占公司已经发行的普通股总数的


                                             6
27.71%。

    前述资本公积金转增完成后,经股东大会及有关监管部门批准,公司定向增发
境外上市外资股 22,500万股,增发完成后的股本结构为:普通股 227,510 万股,其
中非境外上市外资股股东持有 148,200 万股,占公司已经发行的普通股总数的
65.14%;境外上市外资股股东持有 79,310 万股,占公司已经发行的普通股总数的
34.86%。

    公司于 2011 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行
人民币普通股 7,900 万股,于 2011 年 6 月 30 日在深圳证券交易所上市。

    前述增资发行境内上市内资股股份后,经股东大会及有关监管部门批准,公司
增发境外上市外资股 12,190 万股,于 2014 年 5 月 30 日在香港联合交易所有限公司
上市。

    公司于 2016 年 1 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准,非公开发行境内人
民币普通股 25,214.2855 万股,于 2016 年 7 月在深圳证券交易所上市。

    经前述 非公 开发 行境内 人民 币普 通股 完成后 ,公 司的 股本 结构为 :普 通股
272,814.2855 万股,其中 A 股股东持有 181,314.2855 万股,占公司已经发行的普
通股总数的 66.46%;境外上市外资股股东持有 91,500 万股,占公司已经发行的普
通股总数的 33.54%。

    第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内
资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

    公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,境外上市外资股
可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内实施,境内上市内资股可以
自国务院证券监督管理机构批准之日起 6 个月内实施。

    第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和
内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管
理机构批准,也可以分次发行。

   第二十四条    公司的注册资本为人民币 272,814.2855 万元。

    第二十五条   公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准
增加资本。

   公司增加资本可以采取下列方式:
   (一)向非特定投资人募集新股;


                                        7
    (二)非公开发行股份;
      (三) 向现有股东配售新股;
    (四)向现有股东派送新股;
    (五)以公积金转增股本;
    (六)法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

    公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。

   第二十六条   公司所有境外上市外资股应遵循以下规定

   (一)   所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董
            事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手或使用机印签署转让
            文据签署,无须盖上公司的印章。

   (二)   任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无资格人
            士。

   (三)   除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任
            何留置权。

         公司在境内上市的人民币普通股股份应当遵守以下规定:股票被终止在境
     内证券交易所上市后,公司内资股股票进入代办股份转让系统继续交易。公司
     不得修改公司章程中的该项规定。

                    【章名】   第四章   减资和购回股份

    第二十七条 根据《公司法》和其他有关规定以及公司章程的规定,公司可以
减少其注册资本。

   第二十八条   公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在
国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人自接到
通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司
清偿债务或者提供相应的偿债担保。

   公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。

    第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:


                                    8
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的;
    (五)将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

   除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

    第三十条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十九条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
进行。

    第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大
会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改
变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。

    前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购
回股份权利的协议。

   公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

    第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注
销或转让该部分股份,在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更
登记。
    公司因本章程第二十九条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十九条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情
形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在
6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让
或者注销。
    被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

    第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当
遵守下列规定:


                                   9
    (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;

    (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利
润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办
法办理:

       (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减
除;
    (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不
得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资
本公积金帐户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额);

       (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出:
       (1)取得购回其股份的购回权;
       (2)变更购回其股份的合同;
       (3)解除其在购回合同中的义务。

    (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可
分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户〔或
资本公积金帐户〕中。


                  【章名】   第五章   购买公司股份的财务资助

    第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司
股份而直接或者间接承担义务的人。

    公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务
人的义务向其提供财务资助。

   本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。

       第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:
       (一)馈赠;

    (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、
补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;


                                       10
    (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同
当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;

    (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情
形下,以任何其他方式提供的财务资助。

    本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安
排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任
何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

    第三十六条   下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为:

  (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主
要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部
分;

 (二)公司依法以其财产作为股利进行分配;

 (三)以股份的形式分配股利;

 (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;

  (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司
的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支
出的);

  (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即
使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。


                    【章名】    第六章    股票和股东名册

    第三十七条   公司股票采用记名式。

    公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市
的证券交易所要求载明的其他事项。

    第三十八条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其
他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授


                                     11
权。公司法定代表人或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。

    第三十九条   公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以下
事项:

    (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;
    (二)各股东所持股份的类别及其数量;
    (三)各股东所持股份已付或者应付的款项;
    (四)各股东所持股份的编号;
    (五)各股东登记为股东的日期;
    (六)各股东终止为股东的日期;
    (七)各股东所持股份的质押、冻结等权利限制情况。

   股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。

    第四十条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外上市当地证券监管机
构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外上
市当地代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香
港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外上
市当地代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

   境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。

    第四十一条   公司应当保存有完整的股东名册。

    股东名册包括下列部分:
    (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;
    (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;
    (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

    第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股
份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

    所有已缴付全部款额的境外上市外资股皆可根据公司章程自由转让;但是除非
符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由:

    (1)已向公司缴付港币二元五角费用,或于当时经香港联交所或公司股票上市
的其他证券交易所同意的更高费用,以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改
变该等股份的所有权的任何转让或其他文件;
    (2)转让文据只涉及香港或境外其他地点上市的境外上市外资股;


                                    12
    (3)转让文据已付应缴的印花税;
    (4)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提
交;
    (5)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及
    (6)有关股份并无附带任何公司的留置权。

    股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。

    第四十三条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关
证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前,暂停
办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。

    第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日收
市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东。

    第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东
名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法
院申请更正股东名册。

    若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内,给转
让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

    第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登
记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股
份(即“有关股份”)补发新股票。

    内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处
理。

    境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名
册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

    到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应
当符合下列要求:

    (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明
文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情
形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。




                                   13
    (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求
登记为股东的声明。

    (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补
发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。董事会指定的报
刊应为香港的中文及英文报刊(各至少一份)。

    (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内
展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。

    如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊
登的公告的复印件邮寄给该股东。

    (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未
收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。

    (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和
补发事项登记在股东名册上。

    (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请
人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。

    第四十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)
均不得从股东名册中删除。

    第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均
无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

    任何股东的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责任。
在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被
公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联
名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在
股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公
司股东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股
份的所有联名股东。




                                    14
                      【章名】   第七章        股东的权利和义务

    第四十九条      公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名
册上的人。

    股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股
东,享有同等权利,承担同种义务。

    法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表的代理人或(如股东为一间
被认可的结算所(或其指定之其他人士)(下称“认可结算所”))认可结算所之
代表或委托人代表其行使权利。

    公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任
何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

       第五十条   公司普通股股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行
使表决权;
    (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押股份;
    (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
    1、在缴付成本费用后得到公司章程;
    2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印:
      (1)所有各部分股东的名册;
      (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括:
           (a)现在及以前的姓名、别名;
           (b)主要地址(住所);
           (c)国籍;
           (d)专职及其他全部兼职的职业、职务;
           (e)身份证明文件及其号码。
      (3)公司股本状况;
      (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、
最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;
      (5)股东会议的会议记录;
         (6)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。。
       (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;


                                          15
    (八)依《公司法》或其他法律、行政法规、部门规章规定,对损害公司利益
或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利;
    (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。

    第五十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公
司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定依法提起诉讼。

    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益
的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第五十二条   公司普通股股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和公司章程;
    (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

   (五)以其认缴股份为限,依其所持股份比例承担公司亏损及债务;
   (六)自觉维护公司利益;


                                    16
   (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的
责任。

    第五十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第五十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第五十五条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所
要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题
上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:

    (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;
    (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包
括(但不限于)任何对公司有利的机会;
    (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包
括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的
公司改组。

    第五十六条   公司章程所称控股股东是具备以下条件之一的人:

    (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
    (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百
分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权
的行使;
    (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含
百分之三十)的股份;
    (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。


                        【章名】   第八章   股东大会

   第五十七条    股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。


                                     17
     第五十八条 股东大会行使下列职权:
     (一)决定公司的经营方针和投资计划;
     (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
     (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
     (四)审议批准董事会的报告;
     (五)审议批准监事会的报告;
     (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
     (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议;
     (十)对公司发行债券作出决议;
     (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
     (十二)修改公司章程;
     (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的
提案;
    (十四)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产
总额 30%的交易作出决议;
    (十五)对法律、行政法规及本章程第五十九条规定须由股东大会审批的对外
担保事项作出决议;
    (十六)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十七)审议股权激励计划;
    (十八)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议
的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。

    第五十九条 公司的任何对外担保事项均须经董事会或股东大会审议通过;未
经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。下列担保事项经董事会审议
后,须提交股东大会审批:
    (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或
受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。前款第(二)项须经出席股东大会的股东(包括


                                    18
股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。由董事会审议的对外担保应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

    董事、总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对
外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任,公司可以依法对其提起诉讼。

    如果国务院证券监督管理机构和公司股票上市的证券交易所对于公司的对外担
保事项有另外的规定,公司章程的上述规定不再执行,而适用国务院证券监督管理
机构和公司股票上市的证券交易所有关规定中较严格的规定。

    第六十条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必须
由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、
合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定
的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。

    股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分之一)通
过;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

    第六十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。

    第六十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。

  第六十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。
股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大
会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
公司章程的规定,提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的,视为出席。

    有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三
分之二,即少于五人时;
    (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合计持有公司百分之十以上(含百分之十)股份的股东以书面


                                   19
形式要求召开临时股东大会时;
    (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时;
    (五)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所有关规定或公
司章程规定的其他情形。

   前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第六十四条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个工作日前发出书面
通知,公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日(以较长者为准)
前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
计算发出通知的时间,不应当包括会议召开当日。

    第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。

    第六十六条 股东大会不得对公司章程第六十四条规定的通知中未列明的事项
或不符合公司章程第六十五条规定的提案进行表决并作出决议。

    第六十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体
议案。股东大会提案应当符合下列条件:

    (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营
范围和股东大会职责范围;
    (二)有明确的议题和具体决议事项;
    (三)以书面形式提交或送达召集人。

    第六十八条   股东大会的会议的通知应当符合下列要求:

    (一)以书面形式作出;
    (二)指定会议的地点、日期和时间;
    (三)说明会议将讨论的事项和提案;
    (四)向股东提供根据公司股票上市的证券交易所的有关规定所要求的及为使
股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)
在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的


                                    20
具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释;
    (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、
总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当
说明其区别;
    (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
    (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的
股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不
必为股东;
    (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
    (九)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (十)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有公司股份数量;
    (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所
          惩戒。
    (五)根据公司股票上市的证券交易所有关规定所要求的其他资料。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。

    第六十九条 公司发给境外上市外资股股东的股东大会通知应当向该等股东
(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件
人地址以股东名册登记的地址为准。
    对内资股股东,股东大会通知以公告方式进行。

    前款所称公告,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,
一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。

    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

   第七十条   公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩


                                   21
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。

    第七十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数
人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照
该股东的委托,可以行使下列权利:

    (一)该股东在股东大会上的发言权;
    (二)该股东在股东大会上的表决权。


    第七十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事长或者
正式委任的代理人签署。

    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
          示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面委托书。

    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前,会议登记应当终止。




                                   22
    第七十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理
委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。

    该股东为认可结算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股
东大会或任何类别股东大会上担任其代表;但是,如果一名以上人士获得授权,则
授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可
以代表认可结算所行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。

    第七十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题
所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理
人可以按自己的意思表决。

    第七十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项
的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

    第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。

    上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是关联方,但根
据适时的不时修订的证券上市规则,是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其
联系人。

    第七十七条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。

    第七十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权, 除公司章程第八十二条关于董事、监事选举采用累积投
票制度的规定外,每一股份有一票表决权,但在进行有关表决时,应当遵守当时存在


                                    23
的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制,并符合有关适用法律、法规及公
司章程的规定。若按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(下称“香港上市
规定”) 或公司股票上市的其他证券交易所的上市规则,其任何附件、任何上市协
议、其它因上述文件而签订的合同约定及香港联合交易所有限公司及公司股票上市
的其他证券交易所的决定,任何股东就任何表决应不可行使表决权,或就如何行使表
决权时受任何限制,而其并无遵守有关规定,该股东所行使的表决权应被视为无效,
而不计算在内。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征
集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市的证券交易
所的规定。

    第七十九条 股东大会的表决以记名投票方式进行。股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股
东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律 师、股东代表与监事代表共 同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场 、网络及其他表决方式中所 涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。

    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。

    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或
弃权。


                                   24
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

    第八十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当
立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,
会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

    第八十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东
代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

    第八十二条 股东大会选举董事、监事时,若有两个以上的被选名额,股东
(包括股东代理人)所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权,其既可以
把所有表决权集中选举一人,也可分散选举数人,但应就表决权的分配作成说明。
    第八十三条 当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票。

    第八十四条   下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;
    (三)董事会和监事会成员的罢免,包括任何兼任公司总裁或其他管理职任的
董事及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市的证券交易所的有关规
定及公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券;
    (二) 发行公司债券;
    (三) 公司的分立、合并、解散和清算;
    (四) 公司章程的修改;
    (五) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的购买、出售
重大资产或者担保;
    (六) 股权激励计划;
    (七) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项;
    (八) 公司股票上市的证券交易所有关上市规则及其他规范性文件所要求的
其它事项。

    第八十六条   独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要


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求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理:

     (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含
百分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书
面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董
事会在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈
意见。
     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    (二)董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。

    (三)董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理由并公告。

    (四)董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请求后 10 日内
未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可
以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    (五)董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的,股东应以书面形式向监
事会提议召开临时股东大会。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持
(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能
与董事会召集股东会议的程序相同。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时,向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。

    监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面通知董事会,同时
向所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。董事会和董事会秘
书应对会议予以配合,董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司
承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。



                                    26
    第八十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。

    第八十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第八十九条 股东大会由董事长主持并担任会议主席;董事长不能履行职务或
不履行职务时,应当由副董事长主持并担任会议主席(公司有两位或两位以上副董
事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持);副董事长不能履行职务或者
不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持并担任会议主席。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持并担任会议主席,监事会副主
席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担
任会议主席。

   股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议主席。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席主
持会议,继续开会。

    第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。

    第九十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会
批准。

    第九十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决
定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公司股票上市
交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。

    股东大会的决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案


                                   27
的表决结果和通过的各项决议的详细内容;并对内资股股东和外资股股东出席会议
及表决情况分别统计并公告。

    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决
议公告中作特别提示。

    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任
时间在决议通过后当日或该次股东大会明确的时间就任。

    第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后 2 个月内或根据适用的法律、行政法规、部门规章或公司股票
上市的证券交易所有关所规定的较短时间内实施具体方案。

    第九十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主
席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。

    第九十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第九十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法
院撤销。

    第九十八条   股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。

    股东大会应由秘书作出记录并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表签名。
    会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
          员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
          总数的比例;


                                    28
   (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
   (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
   (六)律师及计票人、监票人姓名;
   (七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东
         (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在
         记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一
         决议事项的表决情况。
   (八)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第九十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并在公司住所保存,保存期限不少于 10 年。

    第一百条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督
管理机构派出机构及证券交易所报告。

    第一百零一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送
出。

               【章名】   第九章   类别股东表决的特别程序

    第一百零二条   持有不同种类股份的股东,为类别股东。

   类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。

    第一百零三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在按第一百零五条至第一百零九条分别召集的股东
会议上通过,方可进行。如果任何股东(或其代理人)就其持有的表决权表决一项
议案时,投弃权票或不行使其表决权,所涉及的表决权在计算出席类别股东会议的
股东所持的表决权应(就此项议案而言)不计算在内。

    第一百零四条   下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:

    (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同


                                    29
等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;

    (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

    (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的
权利;

    (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先
取得财产分配的权利;

    (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

       (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权
利;

    (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新
类别;

       (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;

       (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;

       (十)增加其他类别股份的权利和特权;

       (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;

   (十二)修改或者废除本章所规定的条款。

    第一百零五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在
涉及第一百零四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东
会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

   前款所述有利害关系股东的含义如下:

    (一)在公司按公司章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要
约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股
东”是指公司章程第五十六条所定义的控股股东;

       (二)在公司按照公司章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自


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己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;

    (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

    第一百零六条 类别股东会的决议,应当经根据第一百零五条由出席类别股东
会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。

    第一百零七条 公司召开类别股东会议,应当参照本章程第六十四条关于召开
股东大会的通知时限要求发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点
告知所有该类别股份的在册股东。如公司股票上市地上市规则有特别规定的,以其
规定。

    第一百零八条     类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

    类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东
大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

    第一百零九条     除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视
为不同类别股东。

    下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准,
公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内
资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;
(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机
构批准之日起十五个月内完成的。


                          【章名】   第十章   董事会

    第一百一十条   公司设董事会,董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事
长一人。

    第一百一十一条     董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可以
连选连任。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人


                                      31
员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

   董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三
年,可以连选连任。

    有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知,应当在召开
相关股东大会的通知当日或以后及召开该股东大会七天前发给公司。

       第一百一十二条   董事会是公司的执行机构,对股东大会负责,行使下列职
权:

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及
上市的方案;
    (七)拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;
    (八)根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批准以外的其
他对外担保事项;
    (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项;
    (十)决定公司内部管理机构的设置;
    (十一)聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人,决定其报酬事项;
    (十二)制定公司的基本管理制度;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)制订公司章程修改方案;
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
    (十七)决定法律、法规及公司章程没有规定应由股东决定的其他重大业务和
行政事项。
    (十八)决定专门委员会的设置和任免有关负责人;
    (十九)拟定公司重大收购或出售方案;及
    (二十)法律、行政法规、部门规章或股东大会及公司章程授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十四)项必须由三分之二
以上的董事表决同意外,其余由全体董事的过半数表决同意。董事会应遵照国家法
律、行政法规、公司章程及股东决议履行职责。但公司股东大会所制定的规定不会


                                      32
溯及在该规定以前所作出原属有效的行为变成无效。

    第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

    第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,由董事
会拟定,股东大会批准。

    第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

   董事会决定公司交易的审批权限如下:

    (一)应当由董事会批准的一般交易(定义依不时修订的公司股票上市地的相关
上市规则而定)具体包括:
    1、根据不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称联交
所上市规则)的规定,该交易或累计计算的相关交易依资产比率、盈利比率、收益比
率、代价比率和股本比率(具体依不时修订的联交所上市规则而定)而作的测试,任
何一项比率等于或高于 5%;以及比率低于 5%但涉及发行公司股份为交易代价的股
份交易;
    2、根据不时修订的《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称深交所上市规
则)的规定,该交易或累计计算的相关交易依资产总额、成交金额、利润、营业收入、
净利润(具体依不时修订的深交所上市规则而定)所作的测试,任何一项比例等于或
高于 10%但均低于 50%。

    (二)应当由董事会批准的关联交易(定义依不时修订的公司股票上市地的相关
上市规则而定)具体包括:
    1、该关连交易或累计计算的相关交易(关连交易的定义及累计计算的原则依不
时修订的联交所上市规则而定)依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率(具体
依不时修订的联交所上市规则而定)而作的测试,任何一项比率(i)等于或高于 1%,
而交易只涉及公司的附属公司层面的关连人士;或(ii)等于或高于 0.1%但低于 5%;
或(iii) 低于 25%且交易代价低于 1,000 万港元的关联交易;
    2、与关联法人发生的该关联交易或累计计算的相关交易(关联交易的定义及累
计计算的原则依不时修订的深交所上市规则而定)的交易金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值等于或高于 0.5%但低于 5%。
    与关联自然人发生的该关联交易或累计计算的相关交易(关联交易的定义及累
计计算的原则依不时修订的深交所上市规则而定)的交易金额在 30 万元人民币以
上。




                                    33
    公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东
大会审议。
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50% 以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
对金额超过 500 万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%
的,应由董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过,但公司发生的该类
事项仅前款第(三)项或第(五)项标准达到或超过 50%,且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的,可以不提交股东大会审议,而由董事会审
议决定。除公司章程第五十九条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他
对外担保行为均由董事会批准。
    公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在 3,000 万元人民币以上,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东
大会审议。其他关联交易事项根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所
的规定及公司另行制定的制度执行。
    如果法律、行政法规、部门规章、 国务院证券监督管理机构和公司股票上市的
证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项的
审批权限另有特别规定,按照国务院证券监督管理机构的规定和公司股票上市的证
券交易所的规定执行。

    第一百一十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项,须由三分之二
以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,
应将该事项提交公司股东大会审议。

    董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立(非执行)董事签字后方
能生效。

    第一百一十七条 公司在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,有权通过股
东大会普通决议将任何任期未届满的董事(包括董事长或其他执行董事,惟对依据
任何合约提出的索偿要求并无影响)撤职,但股东大会不得无故解除该董事职务。



                                   34
    第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股
东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议
以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门
规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。

   除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。

    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论,并将讨论结果予以披露。

    第一百一十九条 董事会可以设立若干专门委员会,在董事会领导下,协助董
事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见,专门委员会的成员全部由董
事组成,其中审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召
集人,审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百二十条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与
此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会
最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股
东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。若前述规定与公司股票上市的证
券交易所的规则对该事项的规定不一致的,以公司股票上市的证券交易所的规则对
该事项的规定为准。如果公司股票在两个或以上的证券交易所上市,而且该等证券
交易所的上市规则对该事项的规定不一致,则以各证券交易所的上市规则中最严格
的规定为准。

    本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定
资产提供担保的行为。




                                   35
   公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。

   第一百二十一条    董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的实施情况;
    (三)签署公司发行的证券;
    (四)董事会授予的其他职权。

    第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履
行职务的,可以由董事长指定副董事长代行其职权(公司有两位或两位以上副董事
长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

     第一百二十三条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开
14 日以前通知全体董事和监事。

    有下列情形之一的,董事长应在 10日内召开临时董事会会议,并且于会议召开
2 日以前通知全体董事和监事。

   (一)代表 10%以上表决权的股东提议时;
   (二)董事长认为必要时;
   (三)三分之一以上董事联名提议时;
   (四)二分之一以上独立董事联名提议时;
   (五)监事会提议时;
   (六)总裁提议时;
   (七)证券监管部门要求召开时。

    第一百二十四条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为:电话及传真;
通知时限为:定期董事会:会议召开之前 14 日;临时董事会:会议召开之前 2 日。

   董事会会议通知包括以下内容:
   (一)会议日期和地点;
   (二)会议期限;
   (三)事由及议题;
   (四)发出通知的日期。

    第一百二十五条   董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

    每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。




                                    36
   当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。

    由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事会会议
通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每份经由一位或
以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或
专人送递发出予公司的决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。

    第一百二十六条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、
授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事
会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

    董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履
行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议
的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议
的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该
董事可以免除责任。

   董事会会议记录包括以下内容:
   (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;
   (二) 会议通知的发出情况;
   (三) 会议召集人和主持人;
   (四) 董事亲自出席和受托出席的情况;
   (五) 关于会议程序和召开情况的说明;
   (六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
   意见、对提案的表决意向;
   (七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、
   弃权票数);
   (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。

   董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

    第一百二十八条 董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决议,
可在中国境内外其他地方举行。

   董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,在举行该类会议时,


                                   37
只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出
席有关会议。

    第一百二十九条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付,这些费用包括
董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。

    第一百三十条 董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小
组,并授权委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权;有关
委员会及工作小组须在董事会授权范围内行事,并须遵守不时由董事会制定的规
则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。

    董事会委员会或工作小组之会议法定人数,为该委员会或工作小组的两名成员
或其成员人数一半以上,以较高者为准。公司章程第一百二十四条至第一百二十六
条适用于董事会会议程序及记录的规定,同样适用于有关委员会或工作小组,除非
有关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。

    除非董事会另有规定,非兼任董事的总裁可列席董事会会议;并有权收到该等
会议通知和有关文件;但是,除非总裁兼任董事,否则无权在董事会会议上表决。

    第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市
的证券交易所的有关规定执行。

                     【章名】   第十一章   公司董事会秘书

    第一百三十二条   公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人
员。

    第一百三十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然
人,由董事会委任。其主要职责是:

    (一)保证公司有完整的组织文件和记录;
    (二)确保公司依法准备和递交有权机构(包括但不限于工商行政管理机关)
所要求的报告和文件;
    (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件;
    (四)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理,办理信息披露等事宜;
    (五)执行法律、公司上市地监管机关及/或公司章程中规定公司董事会秘书履
行的职责及义务(包括董事会的所有合理要求)。

   第一百三十四条    公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。


                                      38
公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

    当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分
别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                      【章名】   第十二章   公司总裁

   第一百三十五条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或者解聘。
     公司设副总裁若干、财务总监一名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。

    第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。

   第一百三十七条   总裁任期三年,可连选连任。

   第一百三十八条   公司总裁对董事会负责,行使下列职权:

     (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作;
     (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
     (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
     (四)拟订公司的基本管理制度;
     (五)制定公司的基本规章;
     (六)提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;
    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)在董事会的授权范围内,行使抵押、出租、分包或转让公司资产的权
力。
    (九)公司章程和董事会授予的其他职权。
    副总裁及财务负责人协助总裁工作,并向其负责。

    第一百三十九条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

   第一百四十条 总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。

    总裁工作细则包括下列内容:
    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告
制度;


                                    39
   (四)董事会认为必要的其他事项。

    总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公
司之间的劳务合同规定。


                       【章名】   第十三章   监事会

    第一百四十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中外部监事(指
不在公司内部任职的监事,下同)应占监事会人数的二分之一以上,职工代表担任
的监事不得少于监事会人数的三分之一。

    第一百四十二条 监事会由二名独立监事、一名股东代表监事和两名公司职工
代表出任的监事组成,监事任期三年,可以连选连任。

    第一百四十三条 独立监事和股东代表监事由股东大会选举和罢免,职工代表
由公司职工民主选举和罢免。

   监事会设主席一名,监事会主席的任免由三分之二以上的监事决定。

    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规
定,履行监事职务。

   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百四十四条 公司董事、总裁和其他高级管理人员(包括但不限于财务负
责人)不得兼任监事。

    第一百四十五条   监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司的财务;
    (三)对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求
前述人员予以纠正;
    (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
    (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持


                                    40
股东大会职责时召集和主持股东大会;
     (七)向股东大会提出提案;
     (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
     (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
     (十)公司章程规定的其他职权。

   监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议由监事会主
席召集和主持,监事会主席不能履行或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主
持监事会会议,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议,在有正当理由的情况下,监事有权要求监事
会主席召开临时监事会。

    监事会通知方式为书面、电话或传真方式,通知应包括:会议日期和地点、会
议期限、事由、会议议题及发出通知的日期。通知时限为:定期监事会:会议召开之
前 14 日;临时监事会:会议召开之前 2 日。

    第一百四十七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事
会会议以记名投票方式表决,每名监事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时,
监事会主席有权多投一票。

    监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监
事代为出席监事会,委托书中应当载明授权范围。

    监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议,均应当由三分
之二以上监事会成员表决通过。

    第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

    第一百四十九条 监事会会议应当有记录,监事有权要求对其在监事会会议上
的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签
名。
    监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

    第一百五十条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会决议因违反法律、
法规或公司章程致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证


                                   41
明其于表决时曾表明异议并记载于会议记录的可免除责任。

    第一百五十一条 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应指
定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行结果
报监事会。

    第一百五十二条 监事和监事会对董事会决议不承担责任,但如监事会认为董
事会决议违反法律、法规及公司章程或损害公司利益时,可作成决议,建议董事会
复议。

    第一百五十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专
业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。

    监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付,这些费用包括监事所在地至
会议地点(如果非于监事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、会议场租金和当
地交通费等费用。

    第一百五十四条    监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行
监督职责。


【章名】   第十四章   公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务

    第一百五十五条    有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或者
其他高级管理人员:

     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
     (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;
     (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并
对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年;
     (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
     (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;
     (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;
     (八)非自然人;
    (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚
实的行为,自该裁定之日起未逾五年;


                                     42
    (十)被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人
员。

    在任董事出现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止
有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。在任总裁出现上述情形的,董事会
应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关总裁履行职责,召开董事会予以解
聘。在任监事出现上述情形的,监事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止
有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

    第一百五十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为
其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立场和身份。

    第一百五十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意
第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

    第一百五十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规
则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们
的职权时,还应当对每个股东负有下列义务:

    (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
    (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;
    (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;
    (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包
括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

    第一百五十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使
其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、
勤勉和技能为其所应为的行为。


    第一百六十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必
须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。
此原则包括(但不限于)履行下列义务:

     (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;
     (二)在其职权范围内行使权力,不得越权;
     (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行
使;
     (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;


                                   43
    (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得
与公司订立合同、交易或者安排;
    (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益;
    (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的
财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;
    (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金;
    (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利;
    (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;
    (十一)不挪用公司资金;不将公司资产以其个人名义,或者以其他名义,开
立帐户存储;未经股东大会或董事会在知情的情况下同意,不将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保;
    (十二)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十三)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下
列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:
    1、法律有规定;
    2、公众利益有要求;
    3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
    (十四)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。

    除上述外,公司董事、总裁和其他高级管理人员还应履行以下忠实勤勉义务:
    (一)如实对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (二)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
      (三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实勤勉义务。

    董事还应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围;及时了解公司业务经营管理状况。

    第一百六十一条 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反公司章程第一
百六十条的规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。

    第一百六十二条 公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员,不得指使下列人
员或者机构(下称“相关人”)作出董事、监事、总裁和其它高级管理人员不能作的
事:




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    (一)公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员的配偶或者未成年子女;
    (二)公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员或者本条(一)项所述人员的
信托人;
    (三)公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述
人员的合伙人;
    (四)由公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员在事实上单独控制的公司,
或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其它董事、监事、总裁和其
它高级管理人员在事实上共同控制的公司;
    (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其它高级管理人员;
    (六)任何按照香港上市规定或公司股票上市的其他证券交易所的有关规定会
被视为该董事、监事、总裁和其它高级管理人员的“联系人”的人士。

    第一百六十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务
不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有
效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时
间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

    第一百六十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,对其擅自
离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

    第一百六十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体
义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是公司章程第五十五条
所规定的情形除外。

    第一百六十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接
与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公司与董
事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况
下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

     除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的
要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议
上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、
监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除
外。

    公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有
利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

   第一百六十七条   如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次


                                   45
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内
容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,
有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

    第一百六十八条   公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理
人员缴纳税款。

    第一百六十九条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、总
裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷
款、贷款担保。

   前款规定不适用于下列情形:

    (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;
    (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为
了履行其公司职责所发生的费用;
    (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董
事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

    第一百七十条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款
项的人应当立即偿还。

    第一百七十一条 公司违反第一百六十九条第一款的规定所提供的贷款担保,
不得强制公司执行;但下列情况除外:

    (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人
提供贷款时,提供贷款人不知情的;
    (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

    第一百七十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供
财产以保证义务人履行义务的行为。

    第一百七十三条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总裁和其他高级
管理人员购买责任保险。但董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政
法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    第一百七十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负
的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措
施:


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    (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司
造成的损失;
    (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合
同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、
监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易;
    (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得
的收益;
    (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收
取的款项,包括(但不限于)佣金;
    (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的
款项所赚取的、或者可能赚取的利息;
    (六)采取法律程序裁定让董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反义务
所获得的财务归公司所有。

    第一百七十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经
股东大会事先批准。前述报酬事项包括:

     (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
     (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
     (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;
     (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
    除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉
讼。

    第一百七十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当
规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列
情况之一:

    (一)任何人向全体股东提出收购要约;
    (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与
公司章程第五十六条中的定义相同。

    如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接
受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款
项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。




                                   47
              【章名】   第十五章   财务会计制度与利润分配

    第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国
会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。

    第一百七十八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会
计师事务所审查验证。

   公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括(但不限于)
下列内容:

    (一)资产负债表;
    (二)利润表;
    (三)利润分配表;
    (四)现金流量表;
    (五)会计报表附注;
    (六)公司股票上市的证券交易所规定或要求的其他内容。

    公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计
报表及附注。

    公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止
为一会计年度。

    第一百七十九条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

    第一百八十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于
公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

    公司至少应当在股东大会召开前二十一日将董事会报告复印本连同资产负债表
(包括适用法例规定须予以的各份文件)及损益帐或收支帐(含前述财务报告)以
邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,最迟须于股东大会年会前 21 日送
达或邮寄予每名外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

    第一百八十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应
当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要
出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,
以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

   第一百八十二条   公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计


                                    48
准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

    第一百八十三条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在每一会计年度前
三个月结束后的 30 日内公布首季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后的
60 日内公布中期财务报告;在每一会计年度前九个月结束后的 30 日内公布第三季
度财务报告;在每一会计年度结束后的 120 日内公布年度财务报告,并根据有关规
定向国务院证券监督管理机构和公司股票上市的证券交易所报送有关报告。

   上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百八十四条   公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。

    第一百八十五条   公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百八十六条   资本公积金包括下列款项:

   (一)超过股票面额发行所得的溢价款;
   (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

    公司的公积金仅能用于:弥补公司亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

    第一百八十七条 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份
比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不
得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

   第一百八十八条    公司的利润分配政策为:

    (一)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发
展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,
实行持续、稳定的利润分配政策。
    (二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。在满足现金分红的条件下,应优先采用现金分红的方式分配利润。
    (三)公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定,由股东大会审议决定。
    公司董事会审议现金分红具体方案时,应充分考虑公司经营发展规划、目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等因素,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意
见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道与股东特别是中小股东


                                    49
进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小
股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,切实保障社会公众股东参与股
东大会的权利。
    公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应
当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和
监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
    (四)公司在满足下列现金分红条件,且满足公司正常生产经营和发展的资金
需求情况下,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,
任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%:
    (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润)为正值且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经
营;
    (2)公司累计可供分配利润为正值;
    (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公
司章程》规定的程序,拟定差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分
配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属
成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%;公司在实际分红时根据具体所处阶段,由公司董事会根据
具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规
定处理。
    (五)在满足现金分红条件下,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分配。
    (六)公司可以根据年度的盈利情况及业绩增长状况,在满足最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的条件下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,
公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
    (七)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况。并对下列事项进行专项说明:
     (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
     (2)分红标准和比例是否明确和清晰;
     (3)相关的决策程序和机制是否完备;


                                   50
     (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
     (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
    如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的,公司应在定期报告中说
明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独
立董事应对此发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出
分红提案,并直接提交董事会审议。
    (八)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者
变更本条款之现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事、
监事会发表意见,提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会
表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规
定。
    (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。
    (十)公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布,在公
司章程第九十四条规定的期限内用人民币支付;公司向外资股股东支付股利及其他
款项,以人民币计价和宣布,在章程第九十四条规定的期限内以外币支付。兑换率
应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行所报的相关外币兑人民币
的平均收市价折算,公司需向外资股股东支付的外币,应当按照国家有关外汇管理
的规定办理。经股东大会授权,董事会可决定分配中期股利或红利。
     (十一)拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公
司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益
变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公
司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

   第一百八十九条     公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配:

   (一)弥补亏损;
   (二)提取法定公积金;
   (三)提取任意公积金;
   (四)支付普通股股利。

    本条(三)和(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据经营状况和
发展需要拟订,并经股东大会审批。

   第一百九十条     公司在弥补亏损,提取法定公积金前,不得分配股利。

   第一百九十一条     公司应提取税后利润的 10%作为法定公积金,法定公积金已


                                     51
达注册资本 50%时可不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

   第一百九十二条   任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取。

    第一百九十三条 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股
份比例分配。公司持有的公司股份不得分配利润。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    第一百九十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理
人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他
应付的款项。

   公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

    公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照
香港《受托人条例》注册的信托公司。

    在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没收
权力,但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。

    公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但公司应在
股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收
件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。

    关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信原本的认股权证已被
毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。

    公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股
票,但必须遵守以下的条件:

   (1) 有关股份于十二年最少应已派发三次股利,而于该段期间无人认领股
         利;及
   (2) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登公
         告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易所。

   第一百九十五条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收


                                   52
支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                【章名】   第十六章        会计师事务所的聘任

    第一百九十七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的取得“从事证券
相关业务资格”的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财
务报告、进行净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务。

    公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事
务所的任期在首次股东年会结束时终止。

   创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。

    第一百九十八条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时
起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。

    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百九十九条   经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

    (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或
者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
    (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必需的资料和说明;
    (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其
他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

    第二百条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以
委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事
务所,该等会计师事务所仍可行事。

    第二百零一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会
可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。
有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。


                                      53
    第二百零二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决
定,并报国务院证券监督管理机构备案。

    股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事务
所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家
任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理:

    (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任
的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所,离任包括被解聘、辞聘和
退任。

    (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知
股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施:

   (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述;
   (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东

    (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有
关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。

   (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议:
   (1) 其任期应到期的股东大会;
   (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
   (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。

    离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息,
并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。

    第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前 10 日通知会计
师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股
东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
事。

    (一)会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务,
该通知须作出下列之一的陈述:

   (1) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或
   (2) 任何该等应交代情况的陈述。

   该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。


                                   54
    (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日内,须将该通知复印件送
出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公司应当将该
陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件
寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

    (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述,会
计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。

    第二百零四条 董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,
报股东大会批准。除公司章程第一百九十七条规定的会计师事务所聘任之外的其他
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会决定。


                   【章名】   第十七章    公司的合并与分立

    第二百零五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程
规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有
权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合
并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。

   对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。

    第二百零六条   公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在国务院证券监督
管理机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。

    公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。

    第二百零七条   公司分立,其财产应当作相应的分割。

    公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在国务院证券监督


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管理机构指定的一家或者多家报刊至少公告三次。

    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法
办理公司设立登记。

   公司增加和减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                   【章名】   第十八章   公司解散和清算

    第二百零九条   公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算:

    (一)营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;
    (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民法院
解散公司,人民法院依法予以解散。

    第二百一十条 公司有公司章程第二百零九条第(一)项情形的,可以通过修
改公司章程而存续。

    依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

    第二百一十一条 公司因第二百零九条(一)、(二)、(五)和(六)项规定
解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人
选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。

    公司因第二百零九条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因第二百零九条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,
组织股东、有关机构及有关债权人员成立清算组,进行清算。




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    第二百一十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除
外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全
面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

   股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。

    清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入
和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。

    第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内
在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人应当
自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算
组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债
权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百一十四条   清算组在清算期间行使下列职权:

   (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
   (二)通知或者公告债权人;
   (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
   (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款;
   (五)清理债权、债务;
   (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
   (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者法院等有关主管机关确认。

    清算费用,包括清算成员和顾问的报酬,须在清偿其它债权人债务之前,优先
从公司财产中拨付。

    在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后,任何人未
经清算组的许可不得处分公司财产。

    公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补
偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。

    公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的比例进行
分配。


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   清算期间,公司存续,但不得开展新的经营活动。

   清算组成员须忠于职守,依法并诚信地依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得剥夺公司财产。清
算组成员因故意或因重大错误给公司或其债权人造成损失的,须承担赔偿责任。

     第二百一十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破
产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院,依
照有关企业破产的法律实施破产清算。

    第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收
支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院等有关主
管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者法院等有关主管机关确认之日起30日内,将前述
文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


                【章名】   第十九章        公司章程的修订程序

    第二百一十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司
章程。有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。

    第二百一十九条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内
容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效;涉及
公司登记事项的,应当依法办理变更登记。

    第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。

   第二百二十一条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以


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公告。

                      【章名】    第二十章   争议的解决

    第二百二十二条   公司遵从下述争议解决规则:

    (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、
监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,
基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与
公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交
仲裁解决。

    前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有
由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身
份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。

    有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。

    (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲
裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议
或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

    如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲
裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

    (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和
国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。

   (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。


                       【章名】   第二十一章    附   则

   第二百二十三条    公司章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。

    第二百二十四条 公司章程所称“以上 ”、“以内”、“以下”, 都含本
数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数;“包括”指包含但不限
于相关事宜、事项。

    第二百二十五条   公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。


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   第二百二十六条 公司的通知以下列形式发出:
   (一)以专人送出;
   (二)以邮件方式送出;
   (三)以公告方式进行;
   (四)公司章程规定的其他形式。

    第二百二十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
    公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收
日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    第二百二十八条 释义
      (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。
      (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第二百二十九条 董事会可依照公司章程的规定,制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。

    公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时,
以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    公司章程由公司董事会负责解释。




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