金禾实业:关于2019年度日常关联交易预计的公告

证券代码:002597          证券简称:金禾实业        公告编号:2019-010



                   安徽金禾实业股份有限公司
        关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易概述
    安徽金禾实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据经营需
要,按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,对 2019 年度日常关联
交易进行了合理预计。2019 年度,公司及公司子公司与关联方来安县金晨包装
实业有限公司(以下简称“金晨包装”)、滁州金瑞水泥有限公司(以下简称“金
瑞水泥”)、滁州金辰置业有限公司(以下简称“金辰置业”)预计发生日常关联
交易总金额为 5,400 万元,交易类型包括向关联人采购商品、销售产品以及接受
关联人提供劳务等。2018 年度,公司及公司子公司与金晨包装、金瑞水泥实际
发生的日常关联交易金额为 2,841.07 万元。
    金晨包装、金瑞水泥、金辰置业为公司关联方,且上述交易事项均为公司日
常经营相关,故上述交易事项为日常关联交易。公司已就上述日常关联交易事项
履行了如下的审议程序:
    1、2019 年 3 月 17 日,公司召开了第四届董事会第三十七次会议,会议审
议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》,表决结果为:3 票赞同,
0 票反对,0 票弃权。
    2、关联董事杨迎春先生、杨乐先生、夏家信先生、仰宗勇先生、孙涛先生、
王从春先生均回避了表决。公司独立董事发表了独立意见。
    3、此项关联交易尚需提交 2018 年度股东大会审议,与交易事项有利害关系
的关联股东将回避表决。
    (二)预计日常关联交易类别和金额
                                                             单位:万元
                                                                  上年实际发生金额
关联交                                关联交易定   合同签订金额
             关联人    关联交易内容
易类别                                  价原则     或预计金额
                                                                  发生金     占同类业
                                                                    额        务比例

                       采购塑料编织   参照市场价
向关联      金晨包装                                  3,000       1754.38      43.62%
                             袋       由双方协商
人采购
                       采购水泥、石   参照市场价
商品        金瑞水泥                                  1,800       992.04         100%
                             粉       由双方协商
向关联                 销售粉煤灰等   参照市场价
            金瑞水泥                                   200          94.65      72.78%
人销售                     产品       由双方协商
产品受 关
接                       接受酒店住
                                      参照市场价
联人提      金辰置业   宿、餐饮、会                    400               -             -
                                      由双方协商
供劳务                   议等服务
       (三)当年年初至披露日,公司与前述关联人累计已发生的关联交易金额
为:
     向金晨包装采购包装袋 372.33 万元;向金瑞水泥采购石粉 262.84 万元;向
金瑞水泥出售粉煤灰 22.84 万元。
       二、关联人介绍和关联关系
       (一)来安县金晨包装实业有限公司
       1、基本情况
     公司名称:来安县金晨包装实业有限公司
     公司类型:其他有限责任公司
     公司住所:来安县工业园区
     注册资本:1000 万元
     法定代表人:刘义平
     经营范围:塑料编织袋、纸板桶、镀锌桶、缠绕膜、塑料内膜包装物制造和
销售;包装原材料的销售
     最近一期经审计的财务数据,截至 2018 年 12 月 31 日,金晨包装总资产
4,254.79 万元,负债总额:3,597.10 万元,所有者权益 657.69 万元。
       2、与上市公司关系
     本公司参股子公司,本公司持有其 45%股权,为其第二大股东。
       3、履约能力分析
     金晨包装生产经营正常,具备充分的履约能力。
       (二)滁州金瑞水泥有限公司
    公司名称:滁州金瑞水泥有限公司
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    公司住所:来安县水口镇西王村
    注册资本:1000 万元
    法人代表:朱万昌
    经营范围:水泥及制品制造、销售;混凝土制造销售;水泥原材料加工、销
售。
    最近一期财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日,金瑞水泥总资产 9,257.01
万元,负债总额 3,979.85 万元,所有者权益 5,277.16 万元。(未经审计)
       2、与上市公司关系
    为本公司控股股东安徽金瑞投资集团有限公司下属全资子公司。
       3、履约能力分析
    金瑞水泥生产经营正常,具备充分的履约能力。
  (三)滁州金辰置业有限公司
    公司名称:滁州金辰置业有限公司
    公司类型:其他有限责任公司
    注册资本:20000 万元整
    成立日期:2013 年 09 年 05 月
    法定代表人:杨迎春
    经营范围:房地产开发、经营,物业管理,装饰、装潢;餐饮、住宿服务;
室内休闲健身、游泳场所、歌舞厅娱乐服务;体育用品、日用百货、食品、服装、
鞋帽、箱包、卷烟零售;房屋租赁;普通货物仓储(除危化品外)。
    最近一期财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日,金辰置业总资产 19,449.95
万元,负债总额 232.09 万元,所有者权益 19,217.86 万元。(未经审计)
       2、与上市公司关系
    为本公司控股股东安徽金瑞投资集团有限公司下属子公司。
       3、履约能力分析
    金辰置业生产经营正常,具备充分的履约能力。
       三、关联交易主要内容
    1、定价政策及依据
    公司及子公司向关联方销售产品、采购产品、接受关联人提供劳务的价格系
在市场价格基础上经双方协商确定。
    2、协议签署情况
    经公司董事会审议通过后,截至 2019 年 3 月 17 日,关联交易各方就上述日
常关联交易分别签订了协议,协议自签订之日起生效。
    四、关联交易的目的及对公司的影响
    上述关联交易是公司日常经营所必须的交易行为,有利于公司生产经营活动
的正常进行,符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求,不影响公
司的独立性,也不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形。
    五、独立董事及中介机构意见
    (一)独立董事事前认可意见和发表的独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司及子公司向关联方采购、销售产品以及接受关联人提供劳务等是根据公
司日常生产经营的需要,属于正常的商业交易行为,关联交易价格按照市场公允
价格确定,公平合理,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。我们
同意将该议案提交公司第四届董事会第三十七次会议审议。
    2、独立董事发表的独立意见
    公司与关联方之间预计的 2019 年度关联交易事项,是根据公司生产经营需
要,属于正常的商业交易行为,关联董事均回避了表决。关联交易价格依据市场
价格确定,定价公允合理,遵循了公允、公平、公正的原则,不存在损害公司和
中小股东利益的行为,符合公司整体利益。本次关联交易审议程序符合法律、行
政规定、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》
的规定。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    (二)保荐机构对日常关联交易事项的结论性意见
    公司预计 2019 年度日常关联交易的事项经公司董事会、监事会审议通过,
关联董事已回避表决,独立董事已发表了明确的同意意见,且该事项将提交股东
大会审议。上述事项履行了必要的法律程序,符合相关的法律法规及交易所规则
的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
    六、备查文件
1、第四届董事会第三十七次会议决议。
2、第四届监事会第二十三次会议决议。
3、《购销合同》。
4、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见。
5、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。
6、华林证券股份有限公司关于公司预计 2019 年度日常关联交易的核查意见。


特此公告。




                                         安徽金禾实业股份有限公司
                                                   董事会
                                            二〇一九年三月十九日

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