金禾实业:关于修订《公司章程》的公告

证券代码:002597                 证券简称:金禾实业             公告编号:2020-041



                    安徽金禾实业股份有限公司
                  关于修订《公司章程》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    安徽金禾实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2020 年 5
月 29 日召开了第五届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》,根据《公司法》(2018 年修订)和《证券法》(2019 年修订)以及
《上市公司章程指引(2019 年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018
年 11 月修订)》等相关法律法规,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》相关
条款进行修订,具体情况如下:

          原《公司章程》内容                        修改后的《公司章程》内容

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司        第二条 公司系依照《中华人民共和国公司
法》和其他有关规定,由皖东金瑞化工有限       法》和其他有关规定,由皖东金瑞化工有限
公司(2014 年 10 月更名为安徽金瑞投资集      公司(2014 年 10 月更名为安徽金瑞投资集
团有限公司)、安徽省定远县大江医疗用品       团有限公司)、安徽省定远县大江医疗用品
有限责任公司和来安县长安混凝土外加剂         有限责任公司和来安县长安混凝土外加剂
有限公司共同出资设立的股份有限公司,在        有限公司共同出资设立的股份有限公司,在
安徽省滁州市工商行政管理局注册登记,取       安徽省滁州市市场监督管理局注册登记,取
得营业执照,统一信用代码为                   得营业执照,统一信用代码为
91341100796433177T。                         91341100796433177T。
第二十三条 公司收购本公司股份,可以选        第二十三条 公司收购本公司股份,可以通
择下列方式之一进行:                         过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
(一)证券交易所集中竞价交易方式;           国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式;                                 公司因本章程第二十二条第(三)项、
(三)中国证监会认可的其他方式。             第(五)项、第(六)项的原因收购本公司
公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)   股份的,应当通过公开的集中交易方式进
项、第(六)项的原因收购本公司股份的,       行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 员、持有公司 5%以上股份的股东,将其所持
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 有的公司股票或者其他具有股权性质的证

                                             1
或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收   券在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖
益归本公司所有,本公司董事会将收回其所    出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的
得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩    收益归本公司所有,本公司董事会将收回其
余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票     所得收益。但是,证券公司因包销购入售后
不受 6 个月时间限制。                     剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国务
    公司董事会不按照前款规定执行的,股    院证券监督管理机构规定的其他情形的除
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董    外,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了        前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司的利益以自己的名义直接向人民法院      自然人股东持有的股票或者其他具有股权
提起诉讼。                                性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负    的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有责任的董事依法承担连带责任。            有股权性质的证券。
                                              公司董事会不按照前款规定执行的,股
                                          东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
                                          事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
                                          公司的利益以自己的名义直接向人民法院
                                          提起诉讼。
                                              公司董事会不按照第一款的规定执行
                                          的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人     第三十八条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反    员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿    规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。                                    责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司      公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应    社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得    严格依法行使出资人的权利,控股股东、实
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金    际控制人及其关联人不得利用利润分配、资
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众    产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
股股东的合法权益,不得利用其控制地位损    方式损害公司和社会公众股股东的合法权
害公司和社会公众股股东的利益。            益,不得利用其控制地位损害公司和社会公
                                          众股股东的利益。
第四十条 公司下列对外担保行为,须经股     第四十条 公司下列对外担保行为,须经股
东大会审议通过:                          东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计    (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资
净资产 10%的担保;                       产 10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总      (二)公司及其控股子公司的对外担保总
额,超过公司最近一期经审计净资产 50%     额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以
以后提供的任何担保;                      后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象     (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的担保;                              供的担保;
(四)公司的对外担保总额,达到或超过最    (四)公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何    近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保;                                    担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联人提供    (五)对股东、实际控制人及其关联人提供

                                          2
的担保;                               的担保;
(六)深圳证券交易所或公司章程规定的其 (六)按照担保金额连续十二个月内累计计
他担保情形。                           算原则,超过公司最近一期经审计总资产
                                       30%的担保;
                                       (七)按照担保金额连续十二个月内累计计
                                       算原则,超过公司最近一期经审计净资产的
                                       50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上;
                                       (八)法律、行政法规、部门规章、交易所
                                       规则和本章程规定的应当由股东大会审议
                                       通过的其他担保情形。
第四十三条 除董事会特别指定地点外,股        第四十三条 本公司召开股东大会的
东大会应当在公司住所地召开。             地点为公司住所地或者股东大会召集人指
股东大会将设置会场,以现场会议形式召     定的其他地点。
开,并应当按照法律、法规及规范性文件的       发出股东大会通知的,无正当理由,股
规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他   东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通   更的,召集人应当在现场会议召开前至少 2
过上述方式参加股东大会的,视为出席。     个公告日公告并说明原因。
                                           股东大会将设置会场,以现场会议形式召
                                         开,公司还将提供网络投票的方式为股东参
                                         加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
                                         加股东大会的,视为出席。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其      第七十七条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,   所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。                 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大     股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者表决应当单独计票。   事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。           单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部       公司持有的本公司股份没有表决权,且
分股份不计入出席股东大会有表决权的股     该部分股份不计入出席股东大会有表决权
份总数。                                 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股       董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应   权股份的股东等主体可以作为征集人,自行
当向被征集人充分披露具体投票意向等信     或者委托证券公司、证券服务机构,公开请
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股   求上市公司股东委托其代为出席股东大会,
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低   并代为行使提案权、表决权等股东权利。
持股比例限制。                               依照前款规定征集股东权利的,征集人
                                         应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁
                                         止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
                                         东权利。公司不得对征集投票行为设置最低
                                         持股比例等不适当障碍而损害股东的合法
                                         权益。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的   第八十一条 董事、监事候选人名单以提案
方式提请股东大会决议,股东大会选举董     的方式提请股东大会表决。
事、监事实行累积投票制。                     公司单一股东及其一致行动人拥有权

                                         3
前款所称累积投票制是指股东大会选举董     益的股份比例在 30%及以上时,股东大会就
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或   选举董事、监事进行表决应当采用累积投票
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决   制。股东大会以累积投票方式选举董事的,
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候   独立董事和非独立董事的表决应当分别进
选董事、监事的简历和基本情况。           行。
第一届董事候选人由发起人提名,以后每届        前款所称累积投票制是指股东大会选
董事候选人由单独或者合计持有公司 3%以   举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
上股份的股东或者上一届董事会提名。       事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
第一届监事候选人由发起人提名,以后每届   表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
监事候选人由单独或者合计持有公司 3%以   告候选董事、监事的简历和基本情况。
上股份的股东或者上一届监事会提名。由职        若采用累积投票制,具体程序为:每一
工代表出任监事的,其候选人由公司职工民   股份有与所选董事、监事总人数相同的董
主选举产生。                             事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,
                                         也可以分开提名若干候选人,最后按得票之
                                         多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决
                                         定董事、监事候选人。选举时,股东每一股
                                         份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票
                                         权,股东可平均分开给每个董事、监事候选
                                         人,也可集中票数选一个或部分董事、监事
                                         候选人和有另选他人的权利,最后按得票之
                                         多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决
                                         定董事、监事。
                                             第一届董事候选人由发起人提名,以后
                                         每届董事候选人由单独或者合计持有公司
                                         3%以上股份的股东或者上一届董事会提
                                         名。
                                             第一届监事候选人由发起人提名,以后
                                         每届监事候选人由单独或者合计持有公司
                                         3%以上股份的股东或者上一届监事会提
                                         名。由职工代表出任监事的,其候选人由公
                                         司职工民主选举产生。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规    第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程,对公司负有下列勤勉义务:       和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予   (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利,以保证公司的商业行为符合国家法   的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要     律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求,商业活动不超过营业执照规定的业务范   求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
围;                                     围;
(二)应公平对待所有股东;               (二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;     (三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意   (四)应当对公司证券发行文件和定期报告
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完   签署书面确认意见,保证公司所披露的信息
整;                                     真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资   (五)应当如实向监事会提供有关情况和资

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料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;   料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。                   规定的其他勤勉义务。


第一百一十八条 董事会会议应有过半数 第一百一十八条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。             须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。           董事会权限范围内的担保事项,应当经
                                       出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
                                           董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十一条 董事会会议应由董事本      第一百二十一条 董事会会议应由董事本
人出席;董事因故不能出席,可以书面委托   人出席;董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,独立董事不得委托非独   其他董事代为出席,独立董事不得委托非独
立董事代为投票。委托书中应载明代理人的   立董事代为投票。委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并   姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并
由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董   由委托人签名或盖章。董事对表决事项的责
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事   任不因委托其他董事出席而免除。代为出席
未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,   会议的董事应当在授权范围内行使董事的
视为放弃在该次会议上的投票权。           权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代
                                         表出席的,视为放弃在该次会议上的投票
                                         权。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在 公 司 控 股 股 东 单 位 担
制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 任除董事、监事以外其他行政职务的人员不
不得担任公司的高级管理人员。           得担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:      第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进   (一)应当对董事会编制的证券发行文件和
行审核并提出书面审核意见;               定期报告进行审核并提出书面审核意见,监
(二)检查公司财务;                     事应当签署书面确认意见;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务   (二)检查公司财务;
的行为进行监督,对违反法律、行政法规、   (三)对董事、高级管理人员执行公司职务
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理   的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
人员提出罢免的建议;                     本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公   人员提出罢免的建议;
司的利益时,要求董事、高级管理人员予以   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公
纠正;                                   司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不   纠正;
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不
职责时召集和主持股东大会;               履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
(六)向股东大会提出提案;               职责时召集和主持股东大会;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规   (六)向股东大会提出提案;
定,对董事、高级管理人员提起诉讼;       (七)依照《公司法》第一百五十一条的规
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调   定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师   (八)发现公司经营情况异常,可以进行调
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司   查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师

                                         5
承担。                                   事务所等专业机构协助其工作,费用由公司
                                         承担。


第一百五十五条 公司重视对投资者的合      第一百五十五条 公司重视对投资者的合
理投资回报,公司的利润分配政策为:       理投资回报,公司的利润分配政策为:
……                                     ……
(八)与中小股东沟通措施:公司股东大会       (八)与中小股东沟通措施:公司股东
对现金分红具体方案进行审议时,应充分听   大会对现金分红具体方案进行审议时,应充
取中小股东的意见,除安排在股东大会上听   分听取中小股东的意见,除安排在股东大会
取股东的意见外,还通过股东热线电话、投   上听取股东的意见外,还通过股东热线电
资者关系互动平台等方式主动与股东特别     话、投资者关系互动平台等方式主动与股东
是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小   特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复
股东关心的问题。                         中小股东关心的问题。
                                             公司以现金为对价,采用要约方式、集
                                         中竞价方式回购股份的,视同公司现金分
                                         红,纳入现金分红的相关比例计算。
第一百七十条 公司指定证监会指定的报纸    第一百七十条 公司应在证券交易所的网
和巨潮资讯网站                           站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司   公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公告和其他需要披露信息的媒体。

    除上述条款外,《公司章程》其他条款内容保持不变。
    上述公司章程的修订尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。具体
变更内容以工商核准变更登记为准。



    特此公告。




                                                安徽金禾实业股份有限公司
                                                          董事会
                                                     二〇二〇年五月三十日




                                         6

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