金禾实业:华林证券股份有限公司关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

                      华林证券股份有限公司
 关于安徽金禾实业股份有限公司使用节余募集资金永久补
                      充流动资金的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等有关规定,华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“保荐
机构”)作为安徽金禾实业股份有限公司(以下简称“金禾实业”或“公司”)
公开发行可转换公司债券的保荐机构,就金禾实业公开发行可转换公司债券节余
募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查,并出具核查意见如下:
    一、募集资金基本情况
    (一)募集资金到账情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]991 号文核准,公司于 2017 年
11 月向社会公开发行人民币可转换公司债券 600 万张,每张面值为人民币 100
元,按面值发行,应募集资金总额为人民币 60,000.00 万元,根据有关规定扣除
发行费用 940.57 万元(含税 997.00 万元)后,实际募集资金净额为 59,059.43
万元,实际进入募集资金专户的资金为 59,003.00 万元(募集资金总额扣除发行
费用含税金额)。该募集资金已于 2017 年 11 月到位。上述资金到位情况业经华
普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2017]5242 号《验资报告》验证。
    (二)募集资金管理情况

    根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定,遵
循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集
资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集
资金的规范使用。

    2017 年 11 月 22 日,公司与华林证券股份有限公司、上海浦东发展银行股
份有限公司滁州分行(以下简称“浦发银行滁州分行”)、合肥科技农村商业银
行股份有限公司新站支行(以下简称“合肥农商行新站支行”)、浙商银行股份
有限公司南京河西支行(以下简称“浙商银行南京河西支行”)分别签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》。2017 年 10 月 11 日,公司在浦发银行滁州分
行开设募集资金专项账户(账号:29210078801700000102),作为“年产 1500
吨三氯蔗糖项目”的专项存储户; 2017 年 10 月 13 日,公司在合肥农商行新站
支行开设募集资金专项账户(账号:20000049849110300000114),作为“年产
400 吨吡啶盐项目”的专项存储账户; 2017 年 10 月 18 日,公司在浙商银行南
京河西支行开设募集资金专项账户(账号:3010000410120100000623),作为“年
产 400 吨吡啶盐项目”的专项存储账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监
管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
    (三)募集资金专户存储情况
    截至 2020 年 4 月 30 日,募集资金存储情况如下:
                                                                   单位:元

              银行名称                        银行账号             余额
合肥科技农村商业银行股份有限公司新站
                                       20000049849110300000114    2,697,084.18
支行
浙商银行股份有限公司南京河西支行       3010000410120100000623    20,837,430.84

上海浦东发展银行滁州分行营业部         29210078801700000102      15,084,225.42

               合   计                                           38,618,740.44

    二、募集资金使用和结余情况
    (一)以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况

    为抓住市场有利时机,使项目尽快建成并产生效益,在本次募集资金到位前,
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入,并在募集资金到位
后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投
入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

    上述募集资金到位前,截至 2017 年 10 月 31 日止,公司利用自筹资金对募
集资金项目累计已投入 40,323.90 万元,募集资金到位后,根据 2017 年 12 月 13
日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》,公司以本次募集资金人民币 39,003.00 万元置换
预先投入募投项目的自筹资金,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对此事项出
具了《关于安徽金禾实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
鉴证报告》(会专字【2017】5332 号)。
    (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理

    经公司 2018 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第二十八次会议、2018 年 1
月 29 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金进
行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币 2 亿元的暂时闲置的
募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品,期限自股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。

    经公司 2019 年 3 月 17 日召开的第四届董事会第三十七次会议、2019 年 4
月 9 日召开的 2018 年度股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管
理的议案》,同意公司使用不超过 1.5 亿元额度的闲置募集资金适时进行现金管
理,投资于商业银行发行的低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品,期
限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    经公司 2020 年 3 月 4 日召开的第五届董事会第九次会议、2020 年 3 月 27
日召开的 2019 年度股东大会决议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》,同意公司使用不超过 1 亿元额度的闲置募集资金适时进行现金管理,
投资于商业银行发行的低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品,期限自
股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    公司为了提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金投资计划正常进
行和募集资金安全的前提下,公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品期间获得
一定的投资收益。截至本核查意见出具日,公司利用闲置募集资金进行现金管理
未到期余额为 5,000 万元。具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    (三)募投项目变更情况

    为了提高募集资金的使用效率,使募集资金尽早产生效益,根据公司第四届
董事会第三十一次会议、2018 年第一次债券持有人会议、2018 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》,
公司决定将“年产 400 吨吡啶盐项目”变更为“三氯蔗糖技改扩建项目”。
    (四)使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
    为提高募集资金使用效率,降低资金使用成本,经公司 2018 年 12 月 21 日
召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用银行票据支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在募集资金投资项目实施
期间,根据实际情况使用银行承兑汇票(包括开立的银行承兑汇票和票据背书等
方式)等票据(以下简称“银行票据”)支付募集资金投资项目所需资金,并定
期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。
    (五)募集资金投资项目情况

    截至 2020 年 4 月 30 日,公司募集资金投资项目使用情况如下:
                                                                         单位:万元

                                                   截至 2020 年 4 月
                           是否变   募集资金承
       项目名称                                    30 日累计投入金     投资进度(%)
                           更项目   诺投资总额
                                                          额
 年产 400 吨吡啶盐项目       是        20,000.00                   -              -

年产 1500 吨三氯蔗糖项目     否        40,000.00           39,003.00          97.51

 三氯蔗糖技改扩建项目        否        20,000.00           12,569.39          62.85

         合计                -         60,000.00           51,572.39          85.95

注:本次可转换公司债券发行费用为 997 万元,实际募集资金净额为 59,003.00 万元。

    (六)募集资金节余情况

    截至 2020 年 4 月 30 日,公司年产 1500 吨三氯蔗糖项目以及三氯蔗糖技改
扩建项目已实施完毕并达到预定可使用状态。公司累计使用募集资金合计
51,572.39 万元,占总投资计划的 85.95%,节余募集资金 8,907.50 万元(含已收
到利息及现金管理收益、未到期预计现金管理收益、使用银行承兑汇票等票据支
付募集资金投资项目所需资金尚未置换资金以及三氯蔗糖技改扩建项目尚未支
付的尾款及质保金 3,245.55 万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)。
    三、募集资金节余的主要原因

    (一)在募投项目实施过程中,公司从实际出发谨慎使用资金,在保证建设
质量的前提下,严格控制募集资金支出,加强对项目费用的控制、监督和管理,
优化工艺参数、技术流程等措施相应减少项目的支出,且公司利用闲置募集资金
进行现金管理产生利息收入。
    (二)本着降低成本,节约的原则,充分考虑资源综合利用,利用原年产
500 吨三氯蔗糖拆除后的部分设备及配件进行三氯蔗糖技改扩建项目,节约投资
成本。

    (三)由于尚余部分合同尾款及质保金支付时间周期较长,部分资金尚未支
付,后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将使用自有资金予以继
续支付。
    四、节余募集资金永久补充流动资金的计划
    鉴于公司上述募投项目已完成建设并投入生产,为提高资金使用效率,最大
程度发挥募集资金效能,结合公司实际经营情况,根据《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关规定,公司拟将募集资金专户中的募投项目节余资金人
民币 8,907.50 万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。
上述永久补充流动资金事项完成后,募投项目尚需支付的款项将全部由公司自有
资金支付。
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关
规定,公司募集资金项目已完成,符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的
条件。
    本次将节余募集资金永久补充流动资金后,公司募集资金全部使用完毕,公
司将注销相关募集资金专户,专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相
关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
    五、相关审批和核准程序
    (一)董事会意见

    公司于 2020 年 5 月 29 日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,鉴于公司公开发行可转换公司债
券募集资金投资项目已完成,结合公司实际经营情况,同意将募集资金投资项目
结项后的节余募集资金 8,907.50 万元(含已收到利息及现金管理收益、未到期预
计现金管理收益、使用银行承兑汇票等票据支付募集资金投资项目所需资金尚未
置换资金以及三氯蔗糖技改扩建项目尚未支付的尾款及质保金 3,245.55 万元,实
际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司生产经营所
需的流动资金。本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
       (二)监事会意见

    公司于 2020 年 5 月 29 日召开第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使
用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,监事会认为:公司募集资金投资项
目已实施完毕并达到预定可使用状态,将募集资金投资项目结项后的节余募集资
金 8,907.50 万元永久补充流动资金(实际金额以资金转出当日专户余额为准),
用于公司日常生产经营活动,有助于提高募集资金使用效率,降低财务成本,不
存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,相关决策程序符合有关
法律、法规的规定,我们同意将节余募集资金永久性补充流动资金。
       (三)独立董事意见
    本次将节余募集资金永久补充流动资金,符合《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定,并不影响募集资金投
资项目实施,不存在违规使用募集资金的情形,有利于充分利用募集资金,不存
在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,并且相关决策程序合法合
规。
    因此,我们同意使用节余募集资金 8,907.50 万元永久补充流动资金(实际金
额以资金转出当日专户余额为准),用于公司日常生产经营活动,募投项目尚需
支付的款项,在满足付款条件时使用自有资金进行支付。
       六、保荐机构核查意见
    经核查,华林证券认为,公司本次拟将金禾实业公开发行可转换公司债券节
余募集资金永久补充流动资金事项,已经公司董事会和监事会审议通过,独立董
事发表了同意意见,除尚需提交公司股东大会审议外,已履行了必要的审批程序,
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等相关规定的要求。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金事项,符合
公司生产经营的实际情况、有利于公司长期稳定发展、不存在损害股东利益的情
形。华林证券对本次金禾实业公开发行可转换公司债券节余募集资金永久补充流
动资金的事项无异议。
    (以下无正文)
(本页无正文,为《华林证券股份有限公司关于安徽金禾实业股份有限公司使
用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页)




   保荐代表人:
                   雷晨               李军




                                                 华林证券股份有限公司




                                                       2020 年 5 月 29 日

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