中公教育:股东大会议事规则(2019年7月)

                     中公教育科技股份有限公司

                          股东大会议事规则

                                第一章   总   则


    第一条   为规范中公教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的

议事行为和程序,保证公司股东大会能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公

司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)

等有关法律、法规、规范性文件和《中公教育科技股份有限公司章程》(以下简称

“《公司章程》”),制定本规则。

    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、《上司公司股东大会规则》及

《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当

勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出

现以下情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开:

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时;

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

    (四)董事会认为必要时;



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    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出

机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。

    第五条   公司召开股东大会,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会

规则》、本规则和《公司章程》的规定;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                          第二章   股东大会的性质和职权

    第六条   股东大会是公司的最高权力机构。依法行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报

酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会的报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;


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    (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (九)对发行债券作出决议;

    (十)修订《公司章程》;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准《公司章程》第四十一条规定的事项;

    (十三)审议批准股权激励计划;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十五)审议批准法律、行政法规、规章及《公司章程》规定应当由股东大会

决定的其他事项。

    第七条   公司下列对外担保、对外投资、收购出售资产、关联交易等行为,须

经股东大会审议通过。

    (一)下列对外担保行为:

    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

    2、公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保;

    3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

    5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额

超过 5,000 万元;

    6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;


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    7、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他担保情形。

    董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

    股东大会审议前款第 4 项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或

受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

    公司为关联人提供的担保,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股

东大会审议。

    (二)公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额

在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易;

    (三)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经股东

大会审议通过:

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%

以上,且绝对金额超过 5,000 万元;



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    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对

金额超过 500 万元。

    发生购买或者出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计

算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,超过最近一期经审计总资

产的 30%的,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,

以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类

资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

提供财务资助;提供担保(含对控股子公司担保);租入或租出资产;签订管理方

面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究

与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。

                          第三章   股东大会的召集

    第八条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第九条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在

收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

    第十条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后


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10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主

持。

       第十一条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并

应当以书面形式向监事会提出请求。

       监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大

会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

       第十二条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知

前书面通知公司董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所

备案。


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       在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

       监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司

所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

       第十三条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人

可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获

取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

       第十四条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

                          第四章   股东大会的提案与通知

       第十五条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事

项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

       第十六条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内

容。

       除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

       股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得进

行表决并作出决议。

       第十七条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决议,董事会不得在股东大

会决议前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事




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先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师

事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

    第十八条   董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东(或股东代理

人)、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背

景资料、表决票在内的文件资料,确保参会人员能了解所审议的内容,并作出准确

判断。提议股东自行主持召开股东大会的,由提议股东按上述要求提供文件资料。

    第十九条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临

时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,

不应当包括会议召开当日。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为

使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独

立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见

及理由。

    第二十条   股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。



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       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。

股权登记日一旦确认,不得变更。

       第二十一条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在

原定召开日期的至少 2 个工作日之前发布公告,说明延期或者取消的具体原因。延

期召开股东大会的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。

                             第五章   股东大会的召开

       第二十二条   公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章程》规定的地

点。

       第二十三条   股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召

开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和途径,为股东

参加股东大会提供便利。股东通过网络等合法方式参加股东大会的,视为出席。股

东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内

行使表决权。

       现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当

理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议

召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

       个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托

代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

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       第二十四条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容:

       (一)代理人的姓名;

       (二)是否具有表决权;

       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

       (四)委托书签发日期和有效期限;

       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

       委托书应当注明如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决。

       第二十五条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

       委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会议。

       第二十六条   公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明

确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

       股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日

下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午 3:00。

       第二十七条   出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人

员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。



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    股东出席股东大会应按会议通知的时间进行登记。会议登记可以采用传真的方

式进行。

    第二十八条     主持人宣布开会后,应首先公布到会股东人数及代表有效表决权

的股份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场,中途入场者,应经主

持人许可。

    第二十九条     董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩

序。除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董

事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第三十条     董事应当依法忠实履行职务,不得无故中止股东大会或阻碍股东大

会作出对其不利的决议。

    第三十一条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大

会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第三十二条     股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明出席股东大会。委托代理人出席会议的,代理人还应当提交股东授权委托

书和个人有效身份证件。

    第三十三条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前,会议登记应当终止。

    第三十四条     公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。



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    第三十五条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场

出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,

继续开会。

    第三十六条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十七条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解

释和说明。

    第三十八条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

    第三十九条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。

    第四十条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持

有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


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    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

    第四十一条     关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或

股东代表提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为

自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东

的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参

加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身

份后确定最后表决结果,并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时,公

司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告

中做出详细说明。

    第四十二条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;

    (五)提名独立董事的,还应当包括中国证监会《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》的规定资料。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

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    股东大会选举两名以上董事或者监事时,实行累积投票制。

    以累积投票制选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

    第四十三条     除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第四十四条     股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应

当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十五条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十六条     股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东,应当对

提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内

地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示

进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十七条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。




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    第四十八条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否

通过。

    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;

如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第四十九条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当

在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十一条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召

开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地

中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

    第五十二条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按

《公司章程》的规定就任。

    第五十三条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司

应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第五十四条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。


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    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不

得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,

或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民

法院撤销。

                           第六章    股东大会决议

    第五十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 2/3 以上通过。

    第五十六条   股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用

容易引起歧义的表述。

    第五十七条   下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;




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    (六)除法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定或者《公司章程》规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第五十八条     下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司发行债券;

    (三)公司的分立、合并、解散和清算;

    (四)《公司章程》的修改;

    (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的;

    (六)法律法规或规范性文件规定的除本条第(五)项以外的其它构成重大资

产的购买、出售、置换的事项;

    (七)股权激励计划;

    (八)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第五十九条     股东大会就关联事项做出决议,属于普通决议的,应当由出席股

东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;属于特

别决议的,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三

分之二以上通过。

    第六十条     会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在

会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。




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                         第七章     股东大会会议记录

    第六十一条   股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和

其他高级管理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第六十二条   出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一

并由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。

                                  第八章    附则

    第六十三条   本规则所称“以上”、“以内”,含本数;“过”、“低于”、

“多于”,不含本数。

    第六十四条   有下列情形之一的,公司应当修改本规则:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后,本规则规定

的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触;

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    (二)股东大会决定修改本规则。

    第六十五条   本规则由公司董事会负责解释。

    第六十六条   本规则作为《公司章程》的附件,自公司股东大会审议通过之日

起实施,修订时亦同。




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