东方精工:回购股份报告书

002611 东方精工                                              回购股份报告书


证券代码:002611            证券简称:东方精工         公告编码:2021-076


                   广东东方精工科技股份有限公司

                            回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

    1. 回购股份的资金总额、资金来源、回购价格区间、股份用途及回购期限
     广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“东方精工”、“公司”)拟使用
资金总额不低于 5 亿元(含),不超过 10 亿元(含)的自有资金,以不超过人民
币 8.34 元/股的回购价格,以集中竞价交易方式自二级市场回购部分公司 A 股社
会公众股份(以下简称“2021 年度回购股份”或“本次回购股份”)。
    本次回购股份的用途为:不低于实际回购股份数量之 80%的回购股份将用于
注销减少公司注册资本;不高于实际回购股份数量之 20%的回购股份将用于股权
激励或员工持股计划。
     本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起
12 个月内。
    2. 已履行程序的说明
    本次回购股份方案已经公司 2021 年 8 月 31 日召开的第四届董事会第十次
(临时)会议和 2021 年 9 月 22 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券
账户。
    3. 相关风险提示
    (1)此次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,导致回购
方案无法实施或者只能部分实施的风险;
    (2)若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;
    (3)本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公
司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划参与对象放弃认购
等原因,导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
    公司将在回购股份实施期限内,根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,
并对回购股份进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意
风险。


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    一、本次回购股份方案的主要内容

    (一) 回购股份的背景和目的

    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,进一步维护广大
投资者的利益、增强投资者信心,同时进一步完善公司长效激励机制,充分调动
核心骨干人员积极性、吸引更多优秀人才,凝聚内在发展动力,在综合考虑公司
整体经营情况、主营业务发展现状和未来、当前及未来资本结构、营运能力、成
长能力、现金流量等方面因素的基础上,根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规
及东方精工《公司章程》规定,公司董事会拟订了 2021 年度股份回购方案。
    (二) 回购股份是否符合有关条件

    本次回购股份的实施,不影响公司正常的债务履行能力和持续经营能力;回
购股份实施完毕后,公司股权分布符合上市条件。本次回购股份符合《深圳证券
交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件。

    (三) 回购股份的方式

    本次回购股份采用集中竞价交易方式。

    (四) 回购股份的价格区间

    结合近期二级市场股价,本次回购股份价格上限不超过人民币 8.34 元/股。
    本次回购股份价格上限未超过公司董事会通过回购股份方案决议前 30 个交
易日公司股票交易均价的 150%。
    本次回购股份的具体回购价格,在股东大会的授权下,在回购实施期间综合
二级市场公司股票实时交易价格、回购实施进度等确定。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整本次回购
股份价格上限。

    (五) 用于回购股份的资金总额和资金来源

    用于本次回购股份的资金总额不低于 5 亿元(含),不超过 10 亿元(含)。
资金来源为公司自有资金。

    (六) 回购股份的数量和占总股本的比例

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    按本次回购股份的价格上限测算,回购资金总额下限 5 亿元、上限 10 亿元
分别对应的回购股份数量约 5,995 万股、11,990 万股,占公司当前股份总数的比
例分别约 4.50%、9.00%。
    回购股份的具体数量,以本回购方案实施完毕或期限届满时,公司实际回购
股份数量为准。

    (七) 回购股份的用途

    本次回购的股份,不低于实际回购股份数量之 80%的回购股份将用于注销减
少公司注册资本;不高于实际回购股份数量之 20%的回购股份将用于股权激励或
员工持股计划。

    (八) 回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个
月内。
    如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
    1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,
即回购期限自该日起提前届满。
    2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
    公司董事会将根据股东大会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌十
个交易日以上的,回购期限将相应顺延,公司将及时披露顺延实施情况。
    公司不得在下列期间回购股份:
    (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内;
    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
    (3)中国证监会规定的其他情形。
    (九)回购股份决议的有效期
    本次回购股份决议的有效期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起至
上述回购事项办理完毕之日止。

    二、公司股东大会对办理本次回购股份事项的授权

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    为顺利实施公司2021年度回购股份事项,保证回购工作的高效开展,公司股
东大会授权董事会办理本次回购股份的相关后续事宜,包括但不限于:
    (1)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次
回购股份的具体方案,以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对
回购股份方案进行调整(包括但不限于回购时间、数量和金额的调整);
    (2)办理相关事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约,聘请相关中介机构等。
    (3)授权公司管理层根据实际情况决定具体的回购股份的时机、价格和数
量,并实施回购股份方案;
    (4)办理与回购股份注销相关手续,以及对《公司章程》条款进行修改,
并办理相关变更登记等事宜;
    (5)依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
    本授权自公司股东大会审议通过之日起,至上述授权事项办理完毕之日止。

    三、本次回购股份事项履行的审议程序和信息披露情况

    (一)审议程序
    2021 年 8 月 31 日,公司召开第四届董事会第十次(临时)会议,审议通
过本次回购股份方案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    2021 年 9 月 22 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,以特别决议形
式审议通过本次回购股份方案。

    (二)信息披露情况

    2021 年 9 月 1 日,公司在深圳证券交易所网站披露了《关于回购部分社会
公众股份方案的公告》《第四届董事会第十次(临时)会议决议公告》以及《独
立董事关于第四届董事会第十次(临时)会议相关事项的独立意见》。
    公司与本公告同日在深圳证券交易所网站披露了《2021 年第二次临时股东
大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。

    四、通知债权人以及开立回购专用账户的情况

    (一)通知债权人情况
    本次回购股份的用途为:不低于实际回购股份数量之 80%的回购股份将用于

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注销减少公司注册资本;不高于实际回购股份数量之 20%的回购股份将用于股权
激励或员工持股计划。公司依照《公司法》相关规定通知债权人,详见与本公告
同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳证券交易所网站
的《关于回购股份的债权人通知公告》。
       (二)回购账户开立情况
       根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定,公司已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

       五、关于公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一
致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减
持计划;持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划等事项的说明

       1、公司控股股东暨实际控制人唐灼林、唐灼棉于 2021 年 2 月 24 日通过公
司发布了《关于控股股东暨实际控制人减持股份计划的预披露公告》。自该减持
计划公告披露之日起 15 个交易日始(但现行法律法规、部门规章、规范性文件
规定控股股东不得减持股份的时间除外),截至 2021 年 8 月 10 日收盘,上述股
东股份减持计划已实施完毕,减持股份的实施情况与此前已披露的减持计划一致。
自 2021 年 8 月 11 日至本公告提交披露日,公司控股股东暨实际控制人不存在买
卖本公司股份的情况。

       2、公司财务负责人邵永锋,因参与 2020 年限制性股票激励计划,于 2021
年 2 月获得限制性股票数量为 80 万股。详见公司于 2021 年 2 月 26 日披露于深
圳证券交易所网站的《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公
告》。

       3、经自查,除上述情形外,在股东大会回购决议公告前六个月内,公司董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公
司股票的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行
为。

       4、截至目前,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人、持股 5%以上股东,暂无明确在回购期间的增减持计划。如后续

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上述人员拟实施减持股份计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    六、其他事项说明

    (一)回购股份的实施对公司的影响分析
    1、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
    (1) 若按回购金额上限 10 亿元实施回购并将回购股份注销,按回购价格上
限 8.34 元/股计算,本次回购股份完成后公司股本结构变动情况如下:

                         本次回购股份实施前              本次回购股份实施后
       股份性质
                      股份数量(股) 比例(%)        股份数量(股) 比例(%)

        限售股
                         241,326,130        18.12%       241,326,130         19.91%
       /非流通股
   无限售条件流通股     1,090,762,037       81.88%       970,857,961         80.09%

        总股本          1,332,088,167       100.00%     1,212,184,091       100.00%

    (2) 若按回购金额下限 5 亿元实施回购并将回购股份注销,按回购价格上限
8.34 元/股计算,本次回购股份完成后公司股本结构变动情况如下:

                         本次回购股份实施前              本次回购股份实施后
       股份性质
                      股份数量(股) 比例(%)        股份数量(股) 比例(%)

        限售股
                         241,326,130        18.12%       241,326,130         18.97%
       /非流通股
   无限售条件流通股     1,090,762,037       81.88%      1,030,809,999        81.03%

        总股本          1,332,088,167       100.00%     1,272,136,129       100.00%

    (3) 上述影响分析是基于回购价格上限、回购金额上下限做测算的结果,仅
供参考。
    本次回购股份的实施完成对公司股本结构的实际影响,将以本回购方案实施
完毕或期限届满时公司实际回购的股份数量,基于届时公司实际总股本进行测算,
届时公司将在回购股份实施结果公告中进行披露。
    2、本次回购股份的实施对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发
展以及公司维持上市地位的影响分析
    截至 2021 年 6 月 30 日,公司总资产约 64.79 亿元,归属于上市公司股东的
净资产约 38.86 亿元,流动资产约 47.02 亿元,现金及现金等价物约 15.43 亿元;

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2020 年公司实现经营活动现金净流量约 5.5 亿元,2021 年上半年实现经营活动
现金净流量约 2.1 亿元。
    从资本结构角度看,截至 2021 年 6 月末,公司资产负债率约 37.6%,剔除
预收账款后的资产负债率约 29.1%,流动比率约 2.6,现金流量利息保障倍数约
42。公司现金流量充沛,偿债能力强,经营稳健。
    按回购金额上限计算,用于回购的资金总额 10 亿元,占截至 2021 年 6 月
30 日总资产、流动资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别约 15.4%、21.3%
和 25.7%。
    按回购金额下限计算,用于回购的资金总额 5 亿元,占截至 2021 年 6 月 30
日总资产、流动资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别约 7.7%、10.6 %
和 12.9%。
    综合公司当前经营状况、财务状况、债务履行能力并结合公司未来 1~2 年内
的发展规划,公司管理层认为本次回购股份的实施,不会对公司经营、财务、债
务履行能力和未来发展产生重大不利影响,不会影响公司发展战略的落地实施。
    经测算,按本次回购股份的价格上限测算,回购资金上限 10 亿元对应的回
购股份数量约 1.2 亿股,占当前股份总数的比例约 9%。当前公司公开发行且已
上市流通的股份占当前股份总数的比例超过 80%。因此本次股份回购的实施,不
影响公司的上市地位。
    公司全体董事承诺:本次回购股份的实施不会损害公司债务履行能力和持续
经营能力。
    (二)风险提示
    1、此次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,导致回购方
案无法实施或者只能部分实施的风险;
    2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;
    3、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司
董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划参与对象放弃认购等
原因,导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
    (三)回购期间的信息披露安排


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    根据相关法律法规和规范性文件的规定,回购期间,公司将在以下时间及时
披露回购进展情况:
    1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告;
    2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的,将在事实发生之
日起三日内予以公告;
    3、公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况,包
括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等;
    4、在回购方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,公司将公告
未能实施回购的原因和后续回购安排;
    5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
    根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司还将在定期报告中披露回购进
展情况。

    七、备查文件

    1、广东东方精工科技股份有限公司第四届董事会第十次(临时)会议决议》;
    2、《广东东方精工科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议》。


    特此公告。



                                           广东东方精工科技股份有限公司

                                                       董事会

                                                    2021年9月22日




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