东方精工:2021年第二次临时股东大会之法律意见书

               北京海润天睿律师事务所
     关于广东东方精工科技股份有限公司
            2021 年第二次临时股东大会
                          之法律意见书



                                  中国北京

    朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 9 层、13 层、17 层   邮政编码:100022

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                              二〇二一年九月
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                       北京海润天睿律师事务所

               关于广东东方精工科技股份有限公司

                   2021 年第二次临时股东大会之

                               法律意见书

致:广东东方精工科技股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受广东东方精工科技股份
有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师列席公司 2021 年第二次
临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法性进行见
证并出具法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016
年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律法规、部门规章、规范性文
件以及《广东东方精工科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会
议人员资格、表决程序、表决结果发表法律意见,不对会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,本
所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对本
法律意见书承担相应法律责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,
现出具法律意见如下:




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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    (一)本次股东大会的召集

    1. 2021 年 8 月 31 日,公司召开了第四届董事会第十次(临时)会议并审议
通过了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。

    2. 2021 年 9 月 1 日,公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体
上刊登了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大
会通知》”)。《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时
间和地点、会议召开及表决方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、
会务联系方式等事项。

    3.2021 年 9 月 7 日,公司召开了第四届董事会第十一次(临时)会议并审
议通过了《关于延期召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。为进一步做好本
次会议的统筹安排工作,落实公司治理要求、维护股东合法权益,董事会同意将
原定于 2021 年 9 月 16 日召开的 2021 年第二次临时股东大会延期至 2021 年 9 月
22 日召开,网络投票日期相应延期;本次临时股东大会的股权登记日不变,仍为
2021 年 9 月 13 日。

    4.2021 年 9 月 8 日,公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体
上刊登了《关于延期召开 2021 年第二次临时股东大会的公告》《关于召开 2021
年第二次临时股东大会的通知(延期后)》(以下简称“《股东大会通知(延期
后)》”)。

    5. 根据《股东大会通知(延期后)》,本次股东大会采取现场投票和网络投票
表决相结合的方式,其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易
所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2021 年 9 月 22 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易所
互联网投票系统进行投票的具体时间为 2021 年 9 月 22 日 9:15-15:00。

    (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会于 2021 年 9 月 22 日(星期四)下午 3:00 在广东省佛山市南
海区狮山镇强狮路 2 号东方精工办公楼三楼会议室如期召开。本次股东大会召开
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的时间、地点及其他事项均与《股东大会通知(延期后)》所披露的一致。

       本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
规定。

       二、本次股东大会的召集人及出席、列席本次股东大会人员的资格

    (一)本次股东大会召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    (二)出席、列席本次股东大会的人员

    根据《股东大会通知(延期后)》,有权出席本次股东大会的人员为截至 2021
年 9 月 13 日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司全体普通股股东或其委托的代理人,公司董事、监事、高级管理人员以及公
司聘请的律师等。

    1.根据本次股东大会出席会议股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明、
会议登记等相关文件,参加本次股东大会的股东及股东代理人共 70 人,代表公
司有表决权的股份为 418,317,980 股,占公司有表决权股份总数的 31.5967%,其
中:

    (1)根据本次股东大会现场会议的会议登记册,现场出席本次会议的股东
及股东代理人共 11 人,代表公司有表决权的股份数为 402,872,820 股,占公司有
表决权的股份总数的 30.4301%;

    (2)根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
司的网络投票结果,在本次股东大会确定的网络投票时段内,通过网络投票系统
参与本次会议的股东共 59 人,代表公司有表决权的股份数为 15,445,160 股,占
公司有表决权的股份总数的 1.1666%;

    (3)参与本次会议的中小投资者 63 名,代表公司有表决权的股份总数为
16,704,192 股,占公司有表决权的股份总数的 1.2617%。

    2.出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以
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及见证律师。

    本所律师认为,本次股东大会召集人及出席、列席本次股东大会人员的资格
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)本次股东大会的表决程序

    本次股东大会现场会议对《股东大会通知(延期后)》中列明的议案逐项进
行了投票表决,按《公司章程》规定的程序进行计票和监票,参与网络投票的股
东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联
网投票系统行使了表决权。以上投票全部结束后,公司将现场投票和网络投票的
表决结果进行了合并统计,并当场公布了表决结果,出席会议的股东及股东代理
人没有对表决结果提出异议。

    (二)本次股东大会的表决结果

    公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股
东,以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议的议案进行了投票表决。本
次股东大会审议并通过了如下议案:

    1、逐项表决《关于回购部分社会公众股份方案的议案》

    1.01 回购股份的背景和目的

    表决情况:同意 417,974,080 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9178%;
反对 343,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0822%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 16,360,292 股,反对 343,900 股,弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),同意股数占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.9412%。

    1.02 回购股份是否符合有关条件

    表决情况:同意 417,974,080 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9178%;
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反对 343,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0822%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 16,360,292 股,反对 343,900 股,弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),同意股数占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.9412%。

    1.03 回购股份的方式

    表决情况:同意 417,974,080 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9178%;
反对 343,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0822%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 16,360,292 股,反对 343,900 股,弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),同意股数占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.9412%。

    1.04 回购股份的价格区间

    表决情况:同意 417,974,080 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9178%;
反对 343,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0822%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 16,360,292 股,反对 343,900 股,弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),同意股数占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.9412%。

    1.05 用于回购股份的资金总额和资金来源

    表决情况:同意 417,974,080 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9178%;
反对 343,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0822%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 16,360,292 股,反对 343,900 股,弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),同意股数占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.9412%。


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    1.06 回购股份的数量和占总股本的比例

    表决情况:同意 417,974,080 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9178%;
反对 343,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0822%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 16,360,292 股,反对 343,900 股,弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),同意股数占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.9412%。

    1.07 回购股份的用途

    表决情况:同意 417,975,080 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9180%;
反对 342,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0820%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 16,361,292 股,反对 342,900 股,弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),同意股数占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.9472%。

    1.08 回购股份的实施期限

    表决情况:同意 417,965,980 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9159%;
反对 352,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0841%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 16,352,192 股,反对 352,000 股,弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),同意股数占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.8927%。

    1.09   回购股份决议的有效期

    表决情况:同意 417,974,080 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9178%;
反对 343,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0822%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 16,360,292 股,反对 343,900 股,弃

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权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),同意股数占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.9412%。

    2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

    表决情况:同意 417,974,080 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9178%;
反对 343,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0822%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 16,360,292 股,反对 343,900 股,弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),同意股数占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.9412%。

    3、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    表决情况:同意 417,974,080 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9178%;
反对 343,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0822%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 16,360,292 股,反对 343,900 股,弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),同意股数占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.9412%。

    4、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

    表决情况:同意 417,974,080 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9178%;
反对 343,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0822%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 16,360,292 股,反对 343,900 股,弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),同意股数占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.9412%。

    上述议案 1 至议案 4 均属于特别决议事项,已经出席会议的股东及股东授权
委托代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券

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法》《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
规定。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席和列席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本次股
东大会作出的各项决议合法有效。

    本法律意见书一式三份,经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。



    (以下无正文)




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