朗姿股份:中泰证券股份有限公司关于公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)重大事项受托管理事务临时报告

债券代码:112658.SZ                  债券简称:18 朗姿 01




              中泰证券股份有限公司

                        关于

朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者

         公开发行公司债券(第一期)

       重大事项受托管理事务临时报告




         受托管理人:中泰证券股份有限公司




                      2019 年 7 月
                                重要声明


    中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”)编制本报告的内容及信息均
来源于朗姿股份有限公司(以下简称“朗姿股份”、“发行人”或“公司”)。
    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关
事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺
或声明。
                       中泰证券股份有限公司

                                  关于

 朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券

                              (第一期)

                  重大事项受托管理事务临时报告


    中泰证券作为朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
(第一期)(债券简称:18 朗姿 01,债券代码:112658.SZ)的债券受托管理人,
持续密切关注对持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理
办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券《受托管理
协议》的约定,现就本期债券重大事项报告如下:

     一、公司近期大额关联交易事项

    朗姿股份于 2019 年 4 月 29 日发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)》;2019 年 5 月 25 日发布《发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。根据前述公告,公司计划通过发行
股份方式购买控股股东申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金(有限合伙)、
宁波十月吴巽股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳南山架桥卓越智能装备投资
合伙企业(有限合伙)、北京合源融微股权投资中心(有限合伙)持有的朗姿医
疗管理有限公司合计 41.19%的股权(该部分股权系上述股东于 2017 年底以受让、
增资方式取得,价格合计 27,500.00 万元),交易对价 31,633.81 万元,发行价格
9.02 元/股,同时拟向不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金,募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元。本次交易完成后对公司
总资产及营业收入不产生影响,预计会使得归属母公司所有者权益及归属母公司
净利润增加(根据《朗姿股份有限公司 2018 年度备考审阅报告》,2018 年(末)
归属于母公司所有者权益及归属于母公司所有者的净利润增幅分别为 9.84%和
8.97%)。2019 年 7 月 5 日,公司公告称,公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项获中国证监会并购重组审核委员会审核无条件通过,公司股票
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于当日复牌。

    朗姿股份于 2019 年 6 月 28 日发布《关于转让北京朗姿韩亚资产管理有限公
司控股权暨关联交易的公告》。根据该公告,公司拟将北京朗姿韩亚资产管理有
限公司(简称“朗姿韩亚资管”)42%的股权以 69,594.00 万元人民币的价格转让
给芜湖德臻睿远投资合伙企业(有限合伙)(简称“芜湖德臻”)。交易完成后,公
司持有朗姿韩亚资管的股权比例将由 76%变为 34%,对其不再控制。本次股权
转让款将分两笔支付,支付价款分别占总额的 51%和 49%,本次交易尚需提交
公司股东大会审议并以特别决议通过。

    截至 2019 年 6 月 27 日,朗姿股份为朗姿韩亚资管提供的借款余额 41,305.50
万元,提供的担保余额 8,500.00 万元。公司控股股东之一申东日先生及朗姿韩亚
资管于 2019 年 7 月 5 日向公司出具了《关于到期清偿债务及解除担保之补充承
诺函》,并补充承诺:朗姿韩亚资管将于上述交易控股权被转让并完成股权变更
工商登记事项后的所属报告期末前偿还对公司的全部借款及利息;朗姿韩亚资管
承诺在上述交易控股权转让并完成股权变更工商登记事项后的所属报告期末前
解除公司为朗姿韩亚资管对韩亚银行借款提供的全部担保;如朗姿韩亚资管未能
按照前述约定偿还借款及利息,解除上述担保的,申东日先生将为上述借款以及
担保提供包括实物资产在内的实质性担保和反担保。

    2018 年末,朗姿股份净资产 428,431.97 万元,按公司持有朗姿韩亚资管的
股比计算,朗姿韩亚资管占公司净资产比重的 27.70%;2018 年,公司营业收入
和净利润分别为 266,154.99 万元和 20,433.87 万元,按公司持有朗姿韩亚资管的
股比计算,朗姿韩亚资管占当期公司营业收入和净利润的比重分别为 3.95%和
45.37%。

     二、风险提示

    中泰证券作为本期债券受托管理人,根据《公司债券受托管理人执业行为准
则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理事务临时报告,并就公司近期大额
关联交易的事项提醒投资者关注相关风险。

    经核查,上述事项预计不会对本期债券的偿付构成重大不利影响。中泰证券

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后续将密切关注对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大
影响的事项,并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、及本期债券
《受托管理协议》的规定履行债券受托管理人职责。




    (以下无正文)




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