奥佳华:2019年第三次临时股东大会的法律意见书

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致:奥佳华智能健康科技集团股份有限公司


               关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
                2019 年第三次临时股东大会的法律意见书

      奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(下称“公司”)2019 年第三次临时股东大会(下
称“本次股东大会”)于 2019 年 9 月 12 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。上
海瑛明律师事务所北京分所(下称“本所”)接受公司的委托,指派本所律师出席本次股东
大会,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下
称“《股东大会规则》”)以及《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》(下称“《公
司章程》”)的规定,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格以及会议表决程序进行验证,并出具本法律意见书。


      在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及
《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表
述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师
的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真实、完整的,
该等资料上的签字和/或印章均为真实,授权书均获得合法及适当的授权,资料的副本或
复印件均与正本或原件一致。

      本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具
的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,未经本所书
面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。


      基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:

一.   关于本次股东大会的召集和召开程序


      经本所律师查验:




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      (一) 本次股东大会系由公司第四届董事会第二十一次会议决定召集。2019 年 8 月
           27 日,公司第四届董事会第二十一次会议通过决议,审议通过了《关于召开公
           司 2019 年第三次临时股东大会的议案》。2019 年 8 月 28 日,公司在《证券日
           报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
           (http://www.cninfo.com.cn)刊登《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的
           通知》。上述通知公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、召开方式、
           会议地点、会议内容、出席会议对象、出席现场会议登记办法、参加网络投票
           的股东身份认证与投票程序、联系人及联系方式等事项。


      (二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

           公司本次股东大会的现场会议于 2019 年 9 月 12 日(星期四)下午 14:30 在厦门
           市湖里区安岭二路 31-37 号公司八楼会议室召开,会议由公司董事长邹剑寒先
           生主持,会议召开的时间、地点与本次股东大会公告通知的内容一致。


           本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互
           联网投票系统进行,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019
           年 9 月 12 日上午 9:30~11:30,下午 13:00~15:00;通过深圳证券交易
           所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 9 月 11 日 15:00~2019 年 9 月 12
           日 15:00 任意时间。


      本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
      则》和《公司章程》的规定,合法有效。

二.   关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格


      经本所律师查验:


      (一) 本次股东大会的召集人为公司董事会。

      (二) 根据本次股东大会召开通知,本次股东大会的股权登记日为 2019 年 9 月 6 日。
           经本所律师查验,现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东共计
           11 名,代表公司有表决权的股份共计 311,446,718 股,约占公司有表决权股份
           总数的 55.4711%。其中:(1) 出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计 6 人,

                                              2/5
          所 持 公 司 有表 决 权的 股 份 304,874,728 股, 占 公 司有 表 决 权股 份 总数 的
          54.3006%;(2) 根据深圳证券信息有限公司提供的数据及公司确认,通过网络
          投票进行有效表决的股东数量为 5 人,所持公司有表决权的股份 6,571,990 股,
          占公司有表决权股份总数的 1.1705%。以上通过网络投票系统进行投票的股东
          资格,由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。


      (三) 公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会,公
          司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定,前述人
          员均有出席或列席公司股东大会的资格。


      本所律师认为,本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合《公
      司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。

三.   关于本次股东大会的议案


      经本所律师查验,本次股东大会的议案由公司董事会提出,议案的内容属于股东大
      会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项,符合《公司法》、《股东大会规则》
      和公司章程的规定。本次股东大会没有临时提案。

四.   关于本次股东大会的表决程序及表决结果

      经本所律师查验:


      (一) 公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。
          网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东
          大会网络投票实施细则》的规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投
          票结果。投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了通过网络投票的股
          东人数、代表股份数、占公司股份总数的比例,提案审议和表决情况。公司对
          深圳证券信息有限公司提供的 2019 年第三次临时股东大会网络投票结果统计
          表进行了确认。


      (二) 本次股东大会在对会议议案现场表决时,由两名股东代表、一名监事和本所律
          师共同计票、监票,会议主持人董事长邹剑寒先生当场宣布由前述计票及监票
          人签署的议案的现场表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表

                                          3/5
          决结果,本次股东大会所审议的议案获得通过,出席现场会议的股东对表决结
          果没有异议。该议案的表决情况及结果如下:


          1.   审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

               表决结果:同意股份 311,436,718 股,反对股份 10,000 股,弃权股份 0 股,
               同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.9968%。

               其中,中小投资者表决情况为:14,596,627 股同意,占出席会议中小投资
               者有效表决股份(含网络投票)总数的 99.9315%;10,000 股反对;0 股弃权。

               根据表决结果,本议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,
               该议案获审议通过。


          2.   审议通过《关于增加 2019 年度银行授信额度的议案》

               表决结果:同意股份 311,436,718 股,反对股份 10,000 股,弃权股份 0 股,
               同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.9968%。

               其中,中小投资者表决情况为:14,596,627 股同意,占出席会议中小投资
               者有效表决股份(含网络投票)总数的 99.9315%;10,000 股反对;0 股弃权。

               该议案获审议通过。

      本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
      司章程》的规定,表决结果合法有效。


五.   结论性意见

      综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
      资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
      司章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。


      (以下无正文)


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(此页无正文,为《关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大
会的法律意见书》的签字页)




                                        结尾


本法律意见书出具日期为 2019 年 9 月 12 日。


本法律意见书正本 2 份,无副本。



上海瑛明律师事务所北京分所                      经办律师:




      陈志军                                            陈志军




                                                        姜振磊




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