奥佳华:关于控股子公司引入战略投资者的公告

证券代码:002614             股票简称:奥佳华            公告编号:2020-74 号
债券代码:128097             债券简称:奥佳转债


                 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

                 关于控股子公司引入战略投资者的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次交易概述

    奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司厦
门蒙发利健康科技有限公司(以下简称“蒙发利健康”)以增资扩股的方式引入
战略投资者。2020 年 9 月 24 日,公司、蒙发利健康、厦门智宏仁企业管理合伙
企业(有限合伙)(以下简称“智宏仁”)、厦门智呼企业管理合伙企业(有限合
伙)(以下简称“智呼”)、公司控股股东邹剑寒先生、李五令先生与南昌市慧星
股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“保碧基金”)共同签署《关于蒙发利
健康的增资协议》,本次投资将按照蒙发利健康的投前估值人民币 66,566.5000
万 元 ,保 碧基 金拟 向 蒙发 利健 康增 资人 民 币 7,651.3218 万元 ,其 中人 民 币
3,365.4126 万元计入蒙发利健康新增注册资本,人民币 4,285.9092 万元计入蒙发
利健康资本公积,本次交易完成后保碧基金将取得蒙发利健康 10.3093%股权。
在本次增资扩股完成后,蒙发利健康注册资本由人民币 29,279.0896 万元增加至

人民币 32,644.5022 万元。

    本次增资扩股事项不属于关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组,并且在公司董事长的审批权限内,无需提交公司董事

会审议。

    二、交易对方基本情况

    1、保碧基金

    (1)基本情况

 名称               南昌市慧星股权投资合伙企业(有限合伙)

 统一社会信用代码   91360125MA39A2T486
企业类型              有限合伙企业

出资份额              70,200.00 万元

成立时间              2020 年 8 月 18 日

经营场所              江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 669 号新区管委会办公楼 1103 室

执行事务合伙人        保利(横琴)资本管理有限公司

                      保利(横琴)资本管理有限公司
普通合伙人
                      深圳市碧桂园创新投资有限公司

基金管理人            保利(横琴)资本管理有限公司

经营范围              一般项目:股权投资,项目投资,投资管理,投资咨询(除许可业务
                      外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

    (2)合伙人结构

               姓名                    合伙人类型   出资份额(万元) 出资比例(%)

珠海保资碧投企业管理合伙企业
                                       有限合伙人          70,000.00          99.72
(有限合伙)

保利(横琴)资本管理有限公司           普通合伙人            100.00            0.14

深圳市碧桂园创新投资有限公司           普通合伙人            100.00            0.14

                       合计                                70,200.00         100.00

    (3)关联关系说明

    保碧基金与公司及蒙发利健康不存在关联关系,公司同意放弃对蒙发利健康

新增注册资本的优先认购权。

    三、交易定价及依据

    本次增资交易价格由各交易方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。
经各方协商一致,确定蒙发利健康的投前估值为人民币 66,566.5000 万元,按照
蒙发利健康每一元注册资本作价 2.2735 元向其增资,保碧基金拟向蒙发利健康
增资人民币 7,651.3218 万元,保碧基金将取得蒙发利健康增资扩股后 10.3093%

股权。在本次增资扩股完成后,蒙发利健康注册资本为 32,644.5022 万元。

    四、交易协议

    1、增资

    (1)各方同意,蒙发利健康注册资本由人民币 29,279.0896 万元增加至人民

币 32,644.5022 万元。新增注册资本 3,365.4126 万元由保碧基金以货币方式认缴。
      (2)本次保 碧基金拟 向蒙发利健 康增资 7,651.3218 万元,其中 人民币
3,365.4126 万元计入蒙发利健康新增注册资本,人民币 4,285.9092 万元计入蒙发

利健康资本公积,保碧基金将取得蒙发利健康增资扩股后 10.3093%股权。

      (3)增资款项应用于蒙发利健康主营业务发展及运营(包括产品研发、技
术研发、生产制造、市场推广、渠道建设、人员工资、日常办公支出、差旅、对
外投资及并购等)。

      (4)本次拟增资前后,蒙发利健康的股东出资情况如下:
                              本次交易前                      本次交易后
序号       股东
                     出资额(万元)    持股比例(%) 出资额(万元) 持股比例(%)
  1       奥佳华         21,959.6100         75.0010    21,959.6100        67.2690
  2        智呼           4,391.8634         15.0000     4,391.8634        13.4536
  3       智宏仁          1,463.6617          4.9990     1,463.6617         4.4836
  4       邹剑寒           878.3727           3.0000      878.3727          2.6907
  5       李五令           585.5818           2.0000      585.5818          1.7938
  6      保碧基金                 0             0.00     3,365.4126        10.3093
        合计             29,279.0896          100.00    32,644.5022         100.00

      (5)各方同意新增注册资本由保碧基金于 2020 年 9 月 30 日前缴纳完毕。

      2、工商变更登记

      蒙发利健康应在本协议生效后 30 个工作日内依法办理完毕本次增资的工商

变更登记手续,各方应当对此予以配合。

      3、违约责任

      各方同意并确认,如任何一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定,
或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务,即构成本协议项下的违约,守约
方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或
在守约方书面通知违约方并提出补正要求后的十天内仍未纠正或采取补救措施
的,则守约方有权自行决定要求终止本协议并要求违约方给予损害赔偿(包括但

不限于律师费、诉讼费、公证费及其他必要费用)。

      4、本协议的修改、补充和解除

      本协议的任何条款如因与适用于本协议的法律、法规相抵触而无效时,该条
款应当从本协议中取消。但是该条款的无效应不影响本协议其他条款的效力及本
协议的整体效力。各方应当协商订立新的条款或协商处理由于该条款无效带来的
后果。

    5、争议解决

    因本协议签订、履行所发生的一切争议,各方应通过友好协商方式解决;协
商不成的,各方均同意提交中国际经济贸易仲裁委员会按其现行有效规则在北京

进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。

    6、生效

    本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各方公章

后生效。

    五、本次交易对公司的影响

    公司控股子公司蒙发利健康多年来专注于呼吸与健康环境领域的技术研发、
产品制造及国际市场开拓。随着 2020 年全球新冠肺炎疫情爆发、民众环境健康
意识的提升及中国正式实施的产业政策对新风系统和空气净化器产业发展的促
进,公司今年正式将健康环境确定为第二主业,加大新风技术研发成果转化,发

力自主品牌新风业务在国内工程渠道、医院、学校等 B 端渠道的拓展。

    本次引入的战略投资人保碧基金将充分发挥其产业资源优势,优先推广蒙发
利健康自主品牌新风产品,促进公司在国内健康环境领域的快速发展。本次交易

符合公司利益和战略发展目标,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、备查文件

    1、《关于蒙发利健康的增资协议》。

    特此公告。



                                        奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

                                                     董   事   会

                                                   2020 年 9 月 24 日

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