哈尔斯:国浩律师(杭州)事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书

  哈尔斯公开发行可转换公司债券上市                                                           法律意见书




                       国浩律师(杭州)事务所

                                             关         于

             浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
                 公开发行可转换公司债券
                 在深圳证券交易所上市

                                     的法律意见书




             地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编:310008
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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                                         二〇一九年九月
哈尔斯公开发行可转换公司债券上市                                       法律意见书



                   国浩律师(杭州)事务所
             关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
         公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市
                       的法律意见书


致:浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

     国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受浙江哈尔斯真空器皿股
份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)的委托,作为贵公司本次申请公
开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问,为本次发行
上市于 2018 年 10 月 25 日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于浙江哈尔斯真
空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》及《国浩律师(杭
州)事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券之法
律意见书》,于 2018 年 12 月 27 日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于浙江哈
尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)》,
于 2019 年 1 月 29 日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于浙江哈尔斯真空器皿
股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书(二)》,于 2019 年 3
月 6 日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
公开发行可转换公司债券之补充法律意见书(三)》,于 2019 年 5 月 13 日出具了
《国浩律师(杭州)事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转
换公司债券之补充法律意见书(四)》。

      根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》(以下简称“《上市规
则》”)、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(以下简称“《实施细
则》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

    除非文义另有所指,本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书、律师工
作报告中的含义相同。

     对本法律意见书出具,本所律师特作如下声明:

    1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。

    2、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报,并愿意对本
法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

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哈尔斯公开发行可转换公司债券上市                               法律意见书


    3、发行人已向本所保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均与原件一致和相符,本
所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。

    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。

    5、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表法律意见,并不
对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计
报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述,并不代表本所律师已经
就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证,本所并不具备
核查该等数据、结论的适当资格。

     6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    7、本法律意见书仅供发行人为本次可转换公司债券发行上市之目的使用,
不得用作任何其他目的。




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哈尔斯公开发行可转换公司债券上市                                法律意见书



                                   正     文

     一、本次发行上市的批准和授权

     (一)发行人内部权力机构的批准和授权

    1、发行人于 2018 年 8 月 20 日召开了第四届董事会第八次会议,审议通过
了与本次发行相关的各项议案,并同意将该等议案提交股东大会审议。独立董事
就相关议案发表了认可的独立意见。

    2、发行人于 2018 年 9 月 6 日召开了 2018 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于制定<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有
人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》等与本
次发行相关的议案。

    3、2019 年 8 月 19 日,发行人第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金
专项账户并签署四方监管协议的议案》,发行人将于本议案审议通过之日起申请
办理本次上市的相关事宜。

     (二)中国证监会的核准

    2019 年 4 月 22 日,中国证监会向发行人核发了证监许可[2019]785 号《关
于核准浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》,核
准发行人向社会公开发行面值总额 3 亿元的可转换公司债券,期限 5 年。

     (三)深圳证券交易所的审核同意

    2019 年 9 月 5 日,深圳证券交易所出具深证上[2019]541 号《关于浙江哈尔
斯真空器皿股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》,同意公司发行的 3
亿元可转换公司债券自 2019 年 9 月 11 日起在深圳证券交易所上市交易,债券简
称为“哈尔转债”,债券代码为“128073”,上市数量 300 万张。

    本所律师认为,发行人本次可转换公司债券发行上市已取得了发行人内部权
力机构的批准与授权,合法、有效,发行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。
发行人本次债券发行上市已取得了中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核
同意。

     二、发行人本次上市的主体资格

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哈尔斯公开发行可转换公司债券上市                                 法律意见书


    (一)发行人系根据《公司法》第九条、第九十五条的规定,由发行人前身
哈尔斯工贸于 2008 年 8 月整体变更设立的股份有限公司,于 2008 年 8 月 29 日
取得金华市工商行政管理局核发的注册号为 330700000001102 的《企业法人营业
执照》。发行人整体变更时的注册资本为 3,800 万元,公司名称为“浙江哈尔斯
真空器皿股份有限公司”。

    (二)发行人之前身哈尔斯工贸成立于 1996 年 5 月 23 日,系由吕强和金美
儿共同出资设立的有限责任公司,经过历次股权变更,于整体变更设立为股份有
限公司前,股东变更为吕强、阮伟兴、吕振福等 21 位自然人。2008 年 8 月,哈
尔斯工贸整体变更为股份有限公司。

    (三)经中国证监会于 2011 年 8 月 22 日核发证监许可[2011]1319 号《关于
核准浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准,发行人
向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,280 万股,并于 2011 年 9 月 9 日在深圳
证券交易所挂牌上市,股票简称“哈尔斯”,股票代码 002615。

    (四)发行人现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91330000255072786B 的《营业执照》,其基本法律状态如下:

     公司名称:浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

     住所:浙江省永康经济开发区哈尔斯路 1 号

     法定代表人:吕强

     注册资本:41,040 万元

     股本总额:41,040 万股

     企业类型:股份有限公司(上市)

    经营范围:不锈钢真空器皿、不锈钢制品、家用电器、塑料制品、玻璃制品、
机械设备(除发动机)的制造、加工、销售,玻璃陶瓷制品、硅胶制品、玉米纤
维、谷纤维、竹纤维产品、奶瓶、奶嘴、研磨器的销售,经营进出口业务。

     营业期限:自 1996 年 5 月 23 日至长期

     (五)发行人不存在下列情形:

     1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

     2、股东大会决议解散;

     3、因公司合并或者分立需要解散;

     4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

     5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

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    本所律师认为:发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次债
券发行及上市的主体资格,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形。

     三、本次上市的实质条件

       经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人符合本次上市的实质条
件:

    (一)根据发行人 2018 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十五次会
议通过的发行方案、 募集说明书》及中国证监会核发的证监许可[2019]785 号《关
于核准浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》,发
行人本次公开发行的可转换公司债券期限为五年,符合《上市规则》第 5.2.4 条
第(一)项和《实施细则》第七条第(一)项的规定。

    (二)根据发行人披露的《公开发行可转换公司债券发行公告》、中国证监
会核发的证监许可[2019]785 号《关于核准浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》以及天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下
简称“天健会计师”)出具的天健验[2019]286 号《浙江哈尔斯真空器皿股份有限
公司验证报告》(以下简称“验证报告”),发行人本次可转换公司债券的实际发
行额不少于人民币 5,000 万元,符合《上市规则》第 5.2.4 条第(二)项和《实
施细则》第七条第(二)项的规定。

    (三)截至本法律意见书出具日,发行人仍符合相关法律、法规规定的发行
可转换公司债券的各项实质条件,符合《上市规则》第 5.2.4 条第(三)项和《实
施细则》第七条第(三)项的规定:

    1、发行人的组织机构健全、运行良好,符合《证券法》第十三条第一款第
(一)项及《管理办法》第六条的规定:

    (1)发行人现行《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司章
程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改,合法有效,符合《管理办法》第
六条第(一)项的规定。

    (2)经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关
制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为,发行人股东大
会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责,符合《管理
办法》第六条第(一)项的规定。

    (3)根据天健会计师出具的《审计报告》、天健审[2019]2779 号《内部控制
的鉴证报告》、发行人出具的《2018 年度内部控制评价报告》、发行人内部控制的
相关制度以及发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,
截至 2018 年 12 月 31 日,发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的
效率、合法合规性和财务报告的可靠性,内部控制制度的完整性、合理性、有效
性不存在重大缺陷,符合《管理办法》第六条第(二)项的规定。



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哈尔斯公开发行可转换公司债券上市                                       法律意见书


    注:本法律意见书所述《审计报告》指天健会计师对发行人最近三年财务报
表分别出具的天健审[2017]1480 号、天健审[2018]1136 号、天健审[2019]2778
号《审计报告》;《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》指天健
会计师出具的天健审[2018]7670 号、天健审[2019]2781 号《非经常性损益及净
资产收益率和每股收益的鉴证报告》。

    (4)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历并
经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站进行信息查询,发行人现任董
事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违
反《公司法》第一百四十七条、一百四十八规定的行为,且最近三十六个月内未
受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责,符合《管理办法》第六条第(三)项的规定。

    (5)发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理,符合《管理办法》第六条第(四)项的规定。

    (6)根据发行人向银行调取的《企业基本信用信息报告》、天健会计师出具
的《审计报告》、发行人出具的《2018 年年度报告》《2019 年半年度财务报告》、
发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出
具的说明并经本所律师核查,发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保
的行为,符合《管理办法》第六条第(五)项的规定。

    2、发行人的盈利能力具有可持续性,财务状况良好,符合《证券法》第十
三条第一款第(二)项及《管理办法》第七条、第八条的规定:

     (1)根据天健会计师出具的《审计报告》和《非经常性损益及净资产收益
率和每股收益的鉴证报告》,发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于公
司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 119,145,200.08 元 、 109,801,125.05 元 和
99,367,625.54 元;扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为
118,806,184.11 元、98,258,787.45 元和 106,186,070.53 元。以扣除非经常性
损益后归属于公司普通股股东的净利润与扣除前归属于公司普通股股东的净利
润之低者作为计算依据,发行人最近三个会计年度连续盈利,符合《管理办法》
第七条第(一)项的规定。

    (2)根据发行人的《公司章程》《营业执照》、天健会计师出具的《审计报
告》并经本所律师核查,发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营,
且主要来自于与非关联方的交易。本所律师认为,发行人的业务和盈利来源相对
稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形,符合《管理办法》第七
条第(二)项的规定。

    (3)根据《募集说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说
明并经本所律师核查,发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模
式和投资计划稳健,主要产品或服务市场前景良好,行业经营环境和市场需求不
存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(三)项的规定:

     1)根据发行人的《公司章程》《营业执照》、天健会计师出具的《审计报告》、

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股东大会及董事会会议文件、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性分析报
告、发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人现有主营业务为不锈钢真空保
温器皿的研发设计、生产和销售,不属于《产业结构调整指导目录(2011 年本)》
(2013 年修正)中限制类和淘汰类业务,符合国家产业政策,发行人最近三年投
资围绕主营业务开展。发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润分别为 118,806,184.11 元、98,258,787.45 元和
106,186,070.53 元,连续盈利,最近三年主营业务收入占营业收入比例分别为
98.56%、98.32%、98.42%,主营业务突出,发行人现有主营业务或投资方向能够
可持续发展;

    2)根据天健会计师出具的《审计报告》、本次发行可转债募集资金投资项目
可行性分析报告、发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人经营模式未发生
重大变化,投资计划围绕主营业务开展,发行人的经营模式和投资计划稳健;

    3)根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的披
露、发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人出具的
说明并经本所律师核查,发行人主要产品的市场前景良好,行业经营环境和市场
需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

    (4)根据发行人出具的说明、工商登记资料、董事会会议材料、公告文件
并经本所律师核查,发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月
内未发生重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(四)项的规定。

    (5)本所律师经核查发行人重要资产、核心技术及重大权益的权属证书、
购买合同、发票及其他权利取得凭证,检索国家商标局、国家知识产权局官方网
站并现场勘察后确认,发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,
能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条
第(五)项的规定。

    (6)根据发行人自银行调取的《企业基本信用信息报告》、发行人股东大会、
董事会的会议文件、发行人最近三年财务明细、发行人及其董事、监事、高级管
理人员的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人不存在可能
严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《管理办法》
第七条第(六)项的规定。

    (7)根据发行人说明并经本所律师登录巨潮资讯网站进行查询,发行人不
存在最近二十四个月内公开发行证券的情形,不存在违反《管理办法》第七条第
(七)项规定的情况。

    (8)根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的说明,发行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规
定,符合《管理办法》第八条第(一)项的规定。

    (9)根据天健会计师出具的《审计报告》,发行人最近三年财务报表未被注
册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,符合《管理办法》
第八条第(二)项的规定。

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    (10)根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的说明,发行人资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造
成重大不利影响,符合《管理办法》第八条第(三)项的规定。

    (11)根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的说明,发行人经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费
用的确认严格遵循国家有关企业会计准则规定,最近三年资产减值准备计提充分
合理,不存在操纵经营业绩的情形,符合《管理办法》第八条第(四)项的规定。

    (12)根据发行人最近三年的股东大会决议、天健会计师出具的《审计报告》,
发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度以现金方式累计分配的利润分别为
57,456,000.00 元、82,080,000.00 元和 32,832,000.00 元,发行人 2016 年度、
2017 年 度 和 2018 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 分 别 为 119,145,200.08 元 、
109,801,125.05 元、99,367,625.54 元,发行人最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,符合《管理办法》第
八条第(五)项的规定。

    3、根据天健会计师出具的《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件、
发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明,以及本所律师通过互联网信息检
索查询、审查发行人营业外支出明细等方法核查,发行人最近三十六个月财务会
计文件无虚假记载,不存在下列重大违法行为:

    (1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者
受到刑事处罚;

    (2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行
政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

     (3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

    本所律师认为,发行人符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及《管理
办法》第九条的规定。

    4、发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条
第一款第(四)项及《管理办法》第十条的规定

     (1)根据发行人 2018 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十五次会议
审议通过的发行方案,发行人本次发行可转债募集资金数额不超过 30,000.00 万
元(含 30,000 万元),扣除合理预期的发行费用等因素外,不超过发行人本次拟
以募集资金投资项目的资金需求数额,符合《管理办法》第十条第(一)项的规
定。

    (2)根据发行人 2018 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十五次会议
审议通过的发行方案,发行人本次发行可转债募集资金拟投资于“年产 800 万只
SIGG 高端杯生产线建设项目”,并偿还部分银行贷款,本所律师审查发行人本次
发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料后确
认,发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和

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行政法规的规定;符合《证券法》第十六条第一款第(四)项及《管理办法》第
十条第(二)项的规定。

    (3)经本所律师核查,发行人本次发行可转债募集资金拟投资的“年产 800
万只 SIGG 高端杯生产线建设项目”已经由实施主体杭州哈尔斯取得临安区发展
和改革局的备案和临安区环境保护局的批复,募集资金投资项目所使用土地已取
得国有土地使用权证。本所律师认为,发行人本次募集资金用途符合有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《管理办法》第十条第(二)项的
规定。

    (4)根据发行人 2018 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十五次会议
审议通过的发行方案、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺,发行
人本次募集资金使用项目均用于上市公司主营业务,不存在用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形,未直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第十条第(三)
项的规定。

    (5)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查,本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响上市公司生产经营独立性,符合《管理办法》第十条第(四)项的规定。

    (6)根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查,发行人已建立募集
资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账
户,符合《管理办法》第十条第(五)项的规定。

     5、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形:

    (1)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查,发行人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

    (2)根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于无需编制前
次募集资金使用情况报告的议案》,公司前次募集资金到账时间距今已超过五个
会计年度,公司无需就本次公开发行可转换公司债券编制前次募集资金使用情况
报告,且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资
金使用情况鉴证报告,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。

    (3)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师
通过证券交易所官方网站检索,发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责。

    (4)根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查,
发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作出的
公开承诺的行为。

    (5)根据发行人及其董事、高级管理人员出具的说明、公安机关或其派出
机关出具的证明文件并经本所律师通过中国证监会官方网站进行检索,发行人及

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哈尔斯公开发行可转换公司债券上市                                      法律意见书


其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。

    (6)根据发行人及其董事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查,
截至本法律意见书出具日,发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。

    6、根据天健会计师出具的《审计报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,发行人
的净资产为 828,624,991.07 元,不低于 3,000 万元,符合《证券法》第十六条
第一款第(一)项的规定。

     7、根据天健会计师出具的《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴
证报告》、天健会计师出具的《审计报告》及发行人出具的说明,发行人 2016 年
度、2017 年度和 2018 年度加权平均净资产收益率分别为 17.23%、14.05%、12.17%,
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 17.18%、12.58%、13.01%。
以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据,发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
百分之六,符合《管理办法》第十四条第一款第(一)项的规定。

    8、根据发行人 2018 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十五次会议审
议通过的发行方案及《验证报告》,发行人本次发行可转债总额不超过 30,000.00
万元。以截至 2019 年 6 月 30 日财务报表(未经审计)数据为计算口径,本次发
行后,发行人累计债券余额为 30,000.00 万元,占发行人合并报表净资产的
35.46%,占发行人合并报表归属于母公司所有者净资产的 35.55%。根据发行人出
具的承诺,本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之
四十,符合《证券法》第十六条第一款第(二)项和《管理办法》第十四条第一
款第(二)项的规定。

     9、根据天健会计师出具的《审计报告》,发行人 2016 年度、2017 年度和 2018
年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 分 别 为 119,145,200.08 元 、 109,801,125.05 元 、
99,367,625.54 元。根据发行人 2018 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十
五次会议审议通过的发行方案及《验证报告》,发行人本次拟发行的可转债总额
不超过 30,000.00 万元,本次可转债票面利率为:第一年 0.4%、第二年 0.8%、
第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%。发行人最近三个会计年度实现的年均
可分配利润不少于公司债券一年的利息,符合《证券法》第十六条第一款第(三)
项和《管理办法》第十四条第一款第(三)项的规定。

    10、根据发行人 2018 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十五次会议
审议通过的发行方案及《募集说明书》,发行人本次公开发行可转债符合《管理
办法》规定的其他条件:

    (1)发行人本次可转债的期限为发行之日起 5 年,符合《管理办法》第十
五条的规定。

    (2)发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元,符合《管理办法》第十
六条第一款的规定。

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哈尔斯公开发行可转换公司债券上市                                法律意见书


    (3)根据《募集说明书》及行人 2018 年第一次临时股东大会、第四届董事
会第十五次会议审议通过的发行方案,本次可转债每张面值 100 元,按面值发行,
本次发行的可转债券票面利率为:第一年 0.4%、第二年 0.8%、第三年 1.0%、第
四年 1.5%、第五年 2.5%,符合《证券法》第十六条第一款第(五)项以及《管
理办法》第十六条第二款的规定。

    (4)发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中证鹏元资信评估有限
公司进行信用评级和跟踪评级,符合《管理办法》第十七条的规定。

    (5)在本次发行的可转债期满后五个交易日内,发行人将以本次可转债票
面面值的 112%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债,符
合《管理办法》第十八条的规定。

    (6)在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,应召集
债券持有人会议:(1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;(2)公司
不能按期支付本期可转换公司债券本息;(3)公司发生减资(因股权激励回购股
份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;(4)担保人(如有)或
担保物(如有)发生重大变化;(5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响
的事项;(6)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有
人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:(1)公司董事会提议;(2)
单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议;(3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

    发行人已在《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券
持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

     本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

    (7)本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式,出质人吕强先生将其
合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保,担保范围为发行人经中国
证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权
的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本
息按照约定如期足额兑付,符合《管理办法》第二十条的规定。

    (8)根据发行人本次发行方案,本次发行的可转换公司债券转股期限自发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,符合
《管理办法》第二十一条的规定。

    (9)根据《募集说明书》及行人 2018 年第一次临时股东大会、第四届董事
会第十五次会议审议通过的发行方案,本次发行的可转换公司债券初始转股价格
为 5.80 元/股,不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
(若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前 1 个交易日公司
A 股股票交易均价,符合《管理办法》第二十二条第一款的规定。


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哈尔斯公开发行可转换公司债券上市                                法律意见书


    (10)发行人在《募集说明书》约定了回售条款,其中包括:若公司本次发
行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途
或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回
售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

     本所律师认为,以上约定符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。

    (11)发行人在《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式,相关内
容符合《管理办法》第二十五条的规定。

    (12)发行人在《募集说明书》中约定了转股价格向下修正条款,并同时约
定:上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产和股票面值,调整后的转股价格按四舍五入原则精准到 0.01 元。

     本所律师认为,以上约定符合《管理办法》第二十六条的规定。

    综上所述,本所律师认为,发行人本次上市仍符合相关法律、法规和规范性
文件规定的公开发行可转换公司债券及上市的各项实质条件,发行人本次上市符
合《证券法》《上市规则》及《实施细则》的相关规定。

     四、结论意见

     综上所述,本所律师认为:

     截至本法律意见书出具日,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,
具备本次上市的主体资格。发行人本次发行上市的批准和授权合法、有效。发行
人本次上市在实质条件上符合《证券法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定。发行人本次上市事宜已取得深圳证券交易所审核同意。

     (以下无正文)




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哈尔斯公开发行可转换公司债券上市                             法律意见书



(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有
限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署
页)




       本法律意见书正本叁份,无副本。


       本法律意见书的出具日为二零一九年    月   日。




       国浩律师(杭州)事务所             经办律师:颜华荣




       负责人: 颜华荣                             项   也




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