哈尔斯:安信证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

                    安信证券股份有限公司
            关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
            公开发行可转换公司债券之上市保荐书


深圳证券交易所:

    经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕785 号文”核准,浙江哈
尔斯真空器皿股份有限公司(以下简称“哈尔斯”、“公司”或“发行人”)
公开发行了 3 亿元可转换公司债券。发行人已于 2019 年 8 月 20 日在深圳证券
交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了募集说
明书及其摘要,发行人承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手
续。安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“主承
销商”)作为哈尔斯可转换公司债券的保荐机构,认为哈尔斯申请其可转换公
司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定。安信证券推荐哈尔斯可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。
现将有关情况报告如下:

一、发行人概况
    (一)发行人基本情况

 中文名称          浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
 英文名称          ZheJiang Haers Vacuum Containers Co.,Ltd.
 股票简称          哈尔斯
 股票代码          002615
 股票上市地        深圳证券交易所
 法定代表人        吕强
 注册资本          人民币410,400,000元
 成立日期          1995年5月23日
 注册地址          浙江省永康经济开发区哈尔斯路1号
 办公地址          浙江省永康经济开发区哈尔斯路1号
 邮政编码          321300
 公司电话          0579-89295369
 公司传真          0579-89295392


                                      1
 互联网址                   www.haersgroup.com
                            不锈钢真空器皿、不锈钢制品、家用电器、塑料制品、玻璃制
                            品、机械设备(除发动机)的制造、加工、销售,玻璃陶瓷制
                            品、硅胶制品、玉米纤维、谷纤维、竹纤维产品、奶瓶、奶嘴、
 经营范围
                            研磨器的销售,经营进出口业务,分支机构经营场所设在:浙江
                            省永康市经济开发区金都路968号、永康市经济开发区哈尔斯东
                            路2号6号。
       (二)发行人设立情况及其股权结构

       1、发行人设立及首次公开发行并上市情况

       发行人前身为浙江省永康市哈尔斯工贸有限公司。1996 年 5 月,吕强与金
美儿共同投资设立浙江省永康市哈尔斯工贸有限公司。其中,吕强以货币资金
出资 76 万元,出资比例为 50.33%;金美儿以房屋及场地出资 65 万元,低值易
耗品出资 10 万元,总计出资 75 万元,出资比例为 49.67%。吕强与金美儿为夫
妻关系。

       哈尔斯工贸设立时的法定代表人为吕强,住所为古丽镇溪心工业区,经营
范围为五金电器、电子产品制造、加工;文体、化妆、保健用品批发、零售。

       1996 年 5 月 23 日,哈尔斯工贸领取永康市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》,注册号为 25507278-6。此次出资经永康会计师事务所出具《验资
报告》验证确认。

       哈尔斯工贸成立时的出资结构如下表所示:

 序号            股东名称              出资方式         出资额(元)      出资比例
   1      吕强                         货币资金                760,000         50.33%
                                       房屋及场地              650,000
   2      金美儿                                                               49.67%
                                       低值易耗品              100,000
            合 计                                             1,510,000       100.00%
       发行人自设立起至2011年首次公开发行股票并上市前共发生4次股份转让、
增加注册资本的行为,分别为1997年6月增加注册资本、2005年1月增加注册资
本、2008年4月股权转让和2010年11月增加注册资本。发行人首次公开发行股票
并上市前的注册资本为6,840万元,股份总数为6,840万股,其股本及股权结构如
下表所示:

  序号                      股东名称                  持股数量(股)      持股比例
   1        吕强                                             45,144,000        66.00%
   2        阮伟兴                                            6,840,000        10.00%



                                                  2
  序号               股东名称              持股数量(股)          持股比例
    3    吕振福                                    3,078,000             4.50%
    4    欧阳波                                    3,078,000             4.50%
    5    吕丽珍                                    3,078,000             4.50%
    6    吕丽妃                                    3,078,000             4.50%
    7    翁文武                                     684,000              1.00%
    8    张洵                                       684,000              1.00%
    9    凌永华                                     463,752              0.68%
   10    程小燕                                     342,000              0.50%
   11    陈涛                                       342,000              0.50%
   12    吕拥升                                     225,720              0.33%
   13    李春晖                                     225,720              0.33%
   14    潘永                                       225,720              0.33%
   15    朱仁标                                     225,720              0.33%
   16    应维湖                                      114,228             0.17%
   17    高超                                        114,228             0.17%
   18    吕挺                                        114,228             0.17%
   19    廉卫东                                      114,228             0.17%
   20    朱晓阳                                      114,228             0.17%
   21    施佩安                                      114,228             0.17%
                  合 计                           68,400,000           100.00%
    经中国证监会证监许可〔2011〕1319 号《关于核准浙江哈尔斯真空器皿股
份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,发行人向社会公开发行人民币普
通股(A 股)2,280 万股,并于 2011 年 9 月 9 日在深圳证券交易所挂牌交易,
股票简称“哈尔斯”,股票代码“002615”。

    天健会计师事务所有限公司已于 2011 年 9 月 7 日对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验,并出具了天健验〔2011〕371 号《验资报告》。
2011 年 9 月 28 日,发行人在浙江省工商行政管理局局完成本次变更登记,新营
业执照注册号为 330700000001102。首次公开发行股票完成后,发行人股本总
额变更为 9,120 万股。

    2、发行人股本结构

    截至2019年7月31日,发行人股权结构如下:

                  股份类别                   持股数量(股)       持股比例(%)
一、有限售条件股份                                  185,150,447          45.11%
二、无限售条件股份                                  225,249,553          54.89%
                     合计                           410,400,000         100.00%


                                      3
    (三)发行人的主营业务

    1、主营业务情况

    公司的经营范围为:不锈钢真空器皿、不锈钢制品、家用电器、塑料制
品、玻璃制品、机械设备(除发动机)的制造、加工、销售,玻璃陶瓷制品、
硅胶制品、玉米纤维、谷纤维、竹纤维产品、奶瓶、奶嘴、研磨器的销售,经
营进出口业务,分支机构经营场所设在:浙江省永康市经济开发区金都路 968
号、永康市经济开发区哈尔斯东路 2 号 6 号。

    公司的主营业务为不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售,主要产
品包括保温杯、保温瓶、保温壶、保温饭盒、焖烧壶、真空保温电热水壶等不
锈钢真空保温器皿以及铝瓶、玻璃杯,PP、PC、Tritan 等材质的塑料杯。

    2、公司的竞争优势

    (1)制造技术和经验优势

    公司多年以来一直专注于各类不锈钢真空保温器皿的生产,经过不断地学
习、探索和积累,公司生产和技术人员对各工序的生产设备操作娴熟,对各类
产品的工艺参数把握准确。在此基础上,公司形成了超薄不锈钢焊接圆管水介
质液压成形技术、不锈钢旋薄拉伸成形技术、一体式轻量化不锈钢内胆制造技
术、基于三维信息测量的智能激光焊接技术、三室连续式无尾真空钎焊技术、
锥形管拉伸成形技术、不锈钢器皿金加工智能加工技术、双层水杯自动焊接技
术、五金产品表面智能清洁抛光技术、超声波自动清洗技术、抛光粉尘处理技
术、机器人静电喷涂技术、随线激光自动焊管技术、注塑成形工艺技术等诸多
应用于不锈钢真空保温器皿及其他饮水工具的制造技术。与此同时,公司持续
投入研发经费于既有技术的更新升级和现有生产设备的技改,不断完善产品生
产流程中与技术和设备相关的要素,提高了产品工艺水平和生产效率,形成了
公司独有的制造技术和经验优势。

    (2)研发设计优势

    公司重视不锈钢真空保温器皿的产品设计和制造技术的研发,并在该领域
保持竞争优势。公司在供应链系统下设研发中心专门负责研发和设计工作,不
仅与浙江工业大学、中国科学院宁波材料技术与工程研究所分别合作成立了
“浙工大—哈尔斯产品研发中心”和“中科院—哈尔斯先进制造研究院”以进



                                   4
行产品的设计和制造技术的研发,并由公司的研发中心将研发成果转化为生产
力,形成了高效的研发体系。此外公司参股了杭州博达设计咨询有限公司,发
挥其在工业设计方面的专业优势,为公司产品工业设计提供智力支持;公司参
股了杭州亿智智能科技有限公司,借助其广泛的技术和专家资源,根据公司杯
壶业务的技术创新和产品研发需要,引进深紫外杀菌技术、净水过滤技术、相
变储能技术、急速节能加热技术等前沿技术。同时,公司注重产品外观设计,
拥有多项外观设计专利。公司及其子公司不仅拥有自己的外观设计团队,还与
国内外知名设计师进行合作,并将 LINE FRIENDS 等知名 IP 融入产品外观设
计,提升了公司产品的设计感和时尚感。公司较强的研发和设计能力,使其可
以根据客户的要求迅速做出响应并进行产品开发,满足不同国家、地区客户多
样化的个性需求;并且可以有效缩短产品研发、设计时间周期,提高公司的市
场竞争力。

    (3)质量管理优势

    公司重视质量管理,确立了“精于细节过程,追求产品完美”的质量管理
方针。通过持续完善质量管理体系和认证实验室管理体系,强化过程控制与服
务,强化监督考核,公司质量管理能力和控制水平得到了不断提升。且公司已
通过 ISO9001:2015 质量管理体系认证、公司全资子公司哈尔斯实业通过了
ISO9001:2015 管理体系认证。

    (4)客户资源优势

    国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商在选择 OEM 和 ODM 代工供应商前,
通常对供应商资质有非常严格的审定程序,在审定过程考察的因素不仅包括产
品工艺、款式、质量、交期、订单响应能力,还包括企业管理、人员、设备、
检测、安全、环保、社会责任等方面因素,只有通过审核的生产厂家才能正式
进入其供应链名单。生产厂家进入品牌商的供应商体系后,双方会结成较为长
期、稳定的战略合作关系,不会轻易发生改变。经过多年国际市场的拓展,公
司拥有较为稳定的客户群体,为 PMI 公司、Yeti 公司、Newell 公司等知名企业
提供 OEM 及 ODM 产品,与客户的深度合作关系有助于公司不断提升 OEM 及
ODM 代工生产业务模式的市场占有率,保证公司的利润水平。

    (5)国内营销网络优势



                                  5
    经过多年的渠道建设,截至 2018 年 12 月 31 日,公司已经在全国范围拥有
249 家传统渠道经销商、22 家电商渠道经销商、130 家特殊渠道经销商、82 家
现代渠道经销商、26 家新渠道经销商,具有较强的渠道优势。公司依托自身独
特的经销商管理体系和富有竞争力的营销政策,通过与核心经销商签订战略合
作协议,正在进行区域市场和销售服务的深度开发,营销策略将逐渐向为消费
者提供更加全方位、一站式综合服务的方向转变。

    (6)品牌优势

    “哈尔斯”品牌产品在 2006 年被评为“浙江名牌产品”,2010 年被国家工
商行政管理总局认定为“驰名商标”,2017 年被评为“浙江省著名商标”,2018
年被评为“浙江出口名牌”。2016 年,公司产品入选杭州 G20 峰会官方指定杯
壶礼品。公司的“哈尔斯”商标已在美国、俄罗斯、日本等多个国家或地区完
成了注册,奠定了品牌国际化发展的基础。

    公司子公司氮氧家居的原创品牌“NONOO”以“原创设计潮牌水杯”作为
定位,在产品设计、营销布局方面着重发力,其设计的产品在 2018 年度荣获被
称为设计界的奥斯卡的德国红点“REDDOT”大奖。“NONOO”品牌以“高颜
值、重品质、有态度”为理念和要求,旗下产品设计感、时尚感十足,成为水
杯中的潮流标杆。

    2016 年 3 月, 公司成功 收购有 着百年历 史的国际驰 名高端水 具品牌
“SIGG”。瑞士 SIGG 公司是一家定位于高端水具设计、生产和销售的公司,致
力于为中高端商务人士、学生以及户外运动爱好者提供一站式的饮水解决方
案。其中铝瓶是瑞士 SIGG 公司的经典产品。瑞士 SIGG 公司铝瓶选用纯度为
99.5%的纯铝,材质较轻、携带方便,其重量强度比可以让水具在频繁使用的环
境中抵御冲击和撞痕,避免凹痕。同时,瑞士 SIGG 公司铝瓶采用独有的内部
涂层处理技术保证水具无异味,从而得到更多消费者的关注和青睐。“SIGG”
品牌至今已拥有超过百年的历史,该品牌饮水器具具有“瑞士制造”的极高品
质,在欧洲甚至世界范围内都享有盛名。

    公司正在进一步加大“哈尔斯”、“NONOO”、“SIGG”等品牌的开发力
度,进一步巩固并增强公司的整体品牌优势。

    (7)人力资源优势



                                   6
     由于主要原材料不锈钢的市场化程度较高,真空保温器皿生产企业的原材
料采购成本差异不大,因此其产品成本很大程度上取决于人力成本。公司生产
员工拥有熟练的操作技能,保证了生产效率,使公司的产品具备了一定的成本
优势。同时,公司主要管理、研发、销售人员都拥有丰富的行业经验和广泛的
业内人脉资源,使公司具备了人力资源优势。

     (8)产业集群优势

     不锈钢保温器皿生产基地集中度相对较高,全球约 60%以上的不锈钢保温
器皿产自浙江永康、武义等地区,不锈钢保温器皿生产、配套加工、研发设
计、物流运输等环节在浙江永康、武义等地区形成规模化、标准化、集群化、
规范化,而公司的生产基地主要集中在浙江永康、临安等地,可以享受产业集
群带来的优势,降低公司采购、生产、销售、研发等各环节的成本,提升公司
的行业竞争力。

     (四)发行人主要财务数据和财务指标

     1、发行人最近三年一期财务报表的主要数据

     (1)合并资产负债表主要财务数据
                                                                                 单位:万元
           项 目              2019-6-30           2018-12-31      2017-12-31     2016-12-31
资产总计                       186,164.32          178,015.31      165,639.31     146,135.26
负债总计                       101,550.91           95,152.81       84,539.48      70,646.19
归属于母公司股东权益            84,377.86           82,454.94       80,804.07      74,740.66
股东权益合计                    84,613.41           82,862.50       81,099.83      75,489.07
     (2)合并利润表主要财务数据
                                                                                 单位:万元
           项 目            2019 年 1-6 月          2018 年度       2017 年度      2016 年度
营业总收入                      84,609.65          179,429.49      143,914.94     134,153.81
营业利润                         6,483.47           12,849.54        11,730.00     14,585.78
利润总额                         6,477.67           12,407.48        11,843.14     14,548.21
净利润                           5,126.41            9,218.57       10,254.46       11,693.62
归 属于 母公 司所有 者 的
                                 5,348.43            9,936.76        10,980.11      11,914.52
净利润
     (3)合并现金流量表主要财务数据
                                                                                 单位:万元
                                    2019 年
             项 目                                    2018 年度     2017 年度     2016 年度
                                     1-6 月



                                              7
        经营活动产生的现金流量净额            -1,613.90           5,267.24          4,290.16           26,359.51
        投资活动产生的现金流量净额            -3,942.81          -14,278.34        -13,773.87          -33,085.67
        筹资活动产生的现金流量净额             7,905.90           -3,483.96         9,510.12           18,062.59
        现金及现金等价物净增加额               2,355.42          -12,156.27          -205.38            11,675.11
        期末现金及现金等价物余额              16,187.19          11,561.77         23,718.05           23,923.43
            2、发行人最近三年一期非经常性损益明细表
                                                                                                     单位:万元
                    项目                                 2019 年 1-6 月        2018 年度        2017 年度           2016 年度
非流动资产处置损益                                                21.68          -203.49           -35.00             -222.12
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返
                                                                        -           53.54             160.20                -
还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除                        118.84           498.29            1,095.52          229.19
外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
                                                                   -40.33          -697.42             64.32                -
公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收支净额                                  -5.81        -440.98                64.73           26.17
小计                                                                94.38        -790.07             1,349.77           33.24
减:所得税影响额                                                    14.16         -85.77               194.05           -0.94
少数股东损益的影响额(税后)                                            -         -22.46                 1.49            0.28
归属于母公司所有者的非经常性损益净额(税后)                        80.22        -681.84             1,154.23           33.90
税后净利润                                                       5,126.41       9,218.57            10,254.46       11,693.62
归属于母公司所有者的净利润                                       5,348.43       9,936.76            10,980.11       11,914.52
扣除非经常性损益后的净利润                                       5,046.19       9,922.87             9,098.73       11,659.44
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润                     5,268.21      10,618.61             9,825.88       11,880.62
            3、发行人最近三年一期的主要财务指标

                                                  2019 年           2018 年         2017 年            2016 年
                    财务指标
                                                 6 月 30 日        12 月 31 日     12 月 31 日        12 月 31 日
        流动比率                                          1.02              1.03             1.19           1.37
        速动比率                                          0.54              0.55             0.71           0.83
        资产负债率(合并报表,%)                         54.55          53.45            51.04             48.34
        资产负债率(母公司,%)                           40.17          37.98            35.52             31.81
        加权平均净资       扣除非经常损益前               6.32          12.17            14.05             17.23
        产收益率(%)      扣除非经常损益后               6.23          13.01            12.58             17.18
                                                  2019 年
                    财务指标                                       2018 年度        2017 年度         2016 年度
                                                   1-6 月
        应收账款周转率(次)                              3.43              9.35         10.53             11.74
        存货周转率(次)                                  1.41              3.52             3.36           4.43
                                基本                      0.13              0.24             0.27           0.29
        每股收益(元/股)
                                稀释                      0.13              0.24             0.27           0.29
        每股收益(元/股)       基本                      0.13              0.26             0.24           0.29


                                                     8
(扣除非经常性损益
                     稀释                 0.13      0.26       0.24        0.29
后)
利息保障倍数                              9.36      9.68      12.19       26.32
每股经营活动的现金流量(元/股)           -0.04     0.13       0.09        0.96
每股净现金流量(元/股)                   0.06     -0.30       -0.01       0.43
研发费用占营业收入的比重(%)             3.14      3.48       3.63        4.06
   注1:2016年度每股收益计算中已考虑2017年资本公积转增股本产生的影响;
   注2:上述指标的计算公式如下:
   ① 流动比率=流动资产÷流动负债
   ② 速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
   ③ 资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
   ④ 应收账款周转率=销售收入÷应收账款平均账面价值
   ⑤ 存货周转率=销售成本÷存货平均账面价值
   ⑥ 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出
   ⑦ 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
   ⑧ 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
   注 3:2019 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率未年化。

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
 发行证券的类型   可转换公司债券
 发行数量         300 万张
 证券面值         100 元/张
 发行价格         按面值平价发行
 募集资金总额     3.00 亿元
 债券期限         5年
                  本次可转债向公司原股东优先配售,优先配售后余额部分(含原股东
 发行方式         放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统
                  发售的方式进行。认购不足 3 亿元的余额由主承销商包销。
                  原股东优先配售 836,271 张,配售比例 100%,配售数量占本次发行总
                  量的 27.88%;优先配售后的部分通过深交所系统网上发行 2,122,926
 配售比例         张,配售比例 0.0383235944%,配售数量占本次发行总量的 70.76%。
                  主承销商包销的可转换公司债券数量为 40,803 张,占本次发行总量的
                  1.36%。


三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
    (一)本次上市的核准与授权

    1、本次发行上市的内部批准和授权情况

    本次发行可转债相关事项已经 2018 年 8 月 20 日召开的发行人第四届董事
会第八次会议审议通过,并经 2018 年 9 月 6 日召开的 2018 年度第一次临时股
东大会批准。

    2、本次发行已获中国证监会证监许可〔2019〕785 号文核准。



                                      9
       3、2019 年 8 月 19 日,公司召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了
本次可转债上市的议案。

       4、公司本次可转债上市已取得深圳证券交易所深证上〔2019〕541 号文件
同意。

       (二)本次上市的主体资格

       1、发行人系依法设立并存续的股份有限公司,公司具有本次可转换公司债
券上市资格。

       2、安信证券经核查后认为,发行人依法有效存续,不存在根据法律、法
规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

       (三)本次上市的实质性条件

       发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条
件:

       1、可转换公司债券的期限为一年以上;

       2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;

       3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

       发行人于 2019 年 8 月 31 日披露了 2019 年半年度报告,2019 年 1-6 月份归
属母公司股东的净利润为 5,348.43 万元,因此公司经营业绩及盈利能力等符合
可转换公司债券的发行条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
       经核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

       (一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过百分之七的情形;

       (二)发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七的情形;

       (三)保荐机构的保荐代表人或其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

       (四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方互相提供担保或融资等情形。



                                       10
    (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
    (一)国际市场风险

    1、大客户合作风险

    2016 年度、2017 年度和 2018 年度,公司向前五大客户合计销售金额分别
为 71,981.24 万元、64,244.61 万元和 100,330.75 万元,占当期营业收入的比例分
别为 53.65%、44.63%和 55.92%。公司报告期各期的前五大客户以海外客户为
主,境外销售占比较高。近年来,公司加强了海外市场的开拓,积极推进海外
大客户战略的实施,外销收入大幅增长,特别是 2016 年度,由于获得了 Yeti、
HELE 等新兴不锈钢真空保温器皿品牌商的大量 OEM、ODM 订单,公司实现
境外销售收入 95,269.79 万元,同比增长 137.57%。未来,若公司与现有海外大
客户的合作关系发生变化,导致公司无法获取大量 OEM、ODM 订单,将致使
公司外销收入增速放缓,对公司收入及利润水平造成不利影响。

    2、国际贸易关系及政策变化风险

    近年来,国际贸易保护主义势头上升,部分国家和地区采取反倾销、反补
贴、加征关税等手段加大对当地产业的保护力度。2018 年以来,美国数次对中
国产品加征关税,根据美国贸易代表办公室公布的加税清单显示,加税产品虽
未涉及不锈钢真空保温器皿产品,但若中美贸易摩擦继续升级,可能会对中国
出口美国的不锈钢真空保温器皿产品产生一定的影响。目前多边国际贸易关系
敏感复杂,大宗商品价格、外汇结算、税收政策、市场消费等方面亦存在诸多
不确定因素。公司营业收入中外销占比较高,主要外销市场集中于美国,如果
我国与美国等国家的贸易摩擦进一步升级,将可能导致公司外销业务交易量下
降、毛利率下滑等潜在的经营风险。

    (二)国内市场风险

    公司在国内市场主要采取经销模式销售自主品牌产品,经过多年的渠道建
设,截至 2018 年 12 月 31 日,公司已经在全国范围内形成了五个销售渠道,具
有较强的渠道优势。公司依托自身独特的经销商管理体系和富有竞争力的营销
政策,通过与核心经销商签订战略合作协议,正在进行区域市场和销售服务的
深度开发,营销策略将逐渐向为消费者提供更加全方位、一站式综合服务的方


                                    11
向转变。若未来公司的渠道建设、营销网络建设等方面的投入及成效不足,导
致产品不能充分满足国内市场的需求,将对公司经营业绩的增长带来不利影
响。

       (三)经营风险

       1、原材料价格波动风险

       公司主要产品为不锈钢真空保温器皿,生产所需的原材料主要为优质不锈
钢,因此不锈钢价格波动是影响公司产品成本变动的重要因素之一。公司对于
主要原材料价格的波动风险有较强的管理能力。公司多年来主要通过合理安排
采购计划、产品合理定价、生产环节不断减少报废返工等多方面控制措施降低
原材料价格波动对公司经营产生的不利影响。但钢材属大宗商品,其价格受国
际国内宏观经济因素影响,若发生原材料价格大幅波动,可能会导致公司生产
经营成本增加,对公司的经营业绩产生一定影响。

       2、汇率风险

       报告期内,公司国际市场销售收入占比较高,且公司出口产品主要以美元
结算,在美元兑换人民币呈现升值的趋势下,公司折算成人民币的营业收入将
会增加。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动,将会导致营业收
入出现较大波动,从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

       2016 年度、2017 年度和 2018 年度,公司财务费用中汇兑损益的金额分别
为-756.44 万元、1,605.90 万元和-482.89 万元,汇兑损益占归属于母公司所有者
的净利润比例分别为-6.35%、14.63%和-4.86%,汇兑损益对公司业绩的影响较
大。公司的海外销售业务以外币进行结算,其中以美元为主。若未来美元兑换
人民币的汇率出现较大幅度的波动,将导致财务费用中汇兑损益的金额出现较
大幅度的波动,从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

       3、安全生产风险

       公司主要从事不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售,对操作要求
较高,如设备及工艺不完善、物品保管及操作不当则存在一定程度的安全隐
患。

       公司一贯注重安全生产,建立健全了相关安全生产管理体系、安全生产管
理制度,配备了专职工作人员负责安全管理工作,定期对安全设施进行检查和



                                     12
维护保养,确保安全设施有效运行,以制度化保障安全生产的有效执行,着力
提高员工个人的防范意识和安全意识,防止事故发生。但是,公司未来仍然可
能存在因生产过程中管理、操作等因素引发安全生产事故的风险,从而对公司
的生产经营造成不利影响。

    4、税收优惠政策变化风险

    公司于 2018 年 11 月通过高新技术企业认定复审,并取得高新技术企业认
定证书(证书编号 GR201833000108)。根据《中华人民共和国企业所得税法》
规定,高新技术企业减按 15%税率计算缴纳企业所得税。如果未来国家的企业
所得税政策发生变化或公司不能持续被认定为高新技术企业,公司将无法享受
相应的税收优惠政策,将可能对公司以后年度的净利润产生不利影响。

    此外,公司的出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策,
若未来公司出口产品所享受出口退税率下调,将对公司外销业务和经营业绩带
来一定影响。

    (四)管理风险

    1、对子公司的管理与控制风险

    报告期内,公司资产规模稳步扩张,子公司的数量和规模不断增加。截至
本保荐书出具日,公司控股子公司共 13 家(含直接及间接),其中包括多家境
外子公司。公司下辖产品体系涵盖了铝、玻璃及不锈钢等多种材质,在提升公
司整体竞争力的同时,也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。如
果公司不能持续有效的调整和优化管理架构,将难以保证公司安全高效的运
营,进而削弱公司的综合市场竞争实力,对公司经营业绩产生不利影响。

    2、大股东控制风险

    截至本保荐书出具日,公司控股股东(实际控制人)吕强先生持有公司
51.51%股权,处于控制地位,对公司的董事任免、经营决策、对外投资及股利
分配政策等重大事项的决策施加控制和重大影响。虽然公司在《公司章程》、
“三会”议事规则及其他治理制度、内控制度等方面做了相关限制性安排,但仍
不能排除吕强先生利用其控股地位损害公司或其他股东利益的可能性。

    3、发行人控股股东及实际控制人股票质押风险

    截至本保荐书出具日,发行人控股股东及实际控制人吕强持有公司


                                  13
21,141.16 万 股 股 份 , 占 公 司 股 份 总 数 的 51.51% , 其 中 累 计 被 质 押 股 份
168,786,500 股,占其持有公司股份总数的 79.84%,占公司总股本的 41.13%。
公司股价将受宏观经济、经营业绩及 A 股二级市场环境等因素影响,在质押期
内股价存在较大波动的可能,从而使控股股东、实际控制人质押的股份价值因
股价波动发生变化,出现强制平仓的风险,对现有控股股东及实际控制人的地
位构成一定影响。

    (五)财务风险

    1、商誉减值风险

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司商誉账面价值为 2,947.34 万元,主要为公司
2016 年 3 月收购瑞士 SIGG 公司形成。根据《企业会计准则》规定,前述收购
形成的商誉不作摊销处理,但需在期末进行减值测试。如果未来行业整体竞争
加剧或者因瑞士 SIGG 公司自身因素导致瑞士 SIGG 公司未来经营状况远未达预
期,则公司商誉存在减值的风险。一旦公司商誉发生减值,公司的整体经营业
绩将受到不利影响。

    2、应收账款坏账风险

    截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末,公司应收账款账面价值分别为
12,512.62 万元、14,824.27 万元和 23,564.41 万元,占流动资产的比例分别为
18.44%、19.36%和 28.58%。随着公司业务规模的持续扩大,公司的应收账款也
随之增加。公司在开展业务时,会结合客户的资信状况和历史合作情况,给予
客户一定的信用期。公司应收账款的产生均与正常的生产经营和业务发展有
关,应收账款的账龄主要在一年以内,应收账款整体质量较高,且公司已经按
照《企业会计准则》的要求并根据公司的实际经营情况制定了较为谨慎的坏账
准备计提政策,若未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变
化,将导致公司面临应收账款不能及时足额收回的风险,对公司的营运资金周
转带来一定的压力,并对公司的经营业绩产生不利影响。

    (六)募投项目风险

    1、募集资金投资项目的管理风险

    本次募集资金投资项目如能顺利实施,将大大提高公司的盈利能力,强化
公司的竞争优势,但如果项目实施中出现管理和组织等方面的失误,将会对项



                                         14
目的如期完工和公司的效益产生不利影响。

       2、募投项目无法达到预期收益的风险

       公司拟将本次募集资金用于年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目以
及偿还银行贷款,项目投产后有利于进一步增强公司在高端杯领域的竞争力,
推进公司在自主品牌高端杯领域的全面布局,巩固公司在饮水器具领域的领先
地位,有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力,对提升公司核心竞争力具有
重要意义。

       对本次募集资金的投资项目,公司进行了审慎、充分的市场调研及可行性
论证,募投项目具有良好的市场背景和经济效益,由于市场本身具有的不确定
性,如果未来业务市场需求增长低于预期,或业务市场推广进展与预测产生偏
差,有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。

       (七)与本期可转债相关的风险

       1、本息兑付风险

       本次发行的可转债存续期为 5 年,公司需按本次发行条款对未转股部分的
可转债偿付利息及到期兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,公司还需
兑付投资者提出的回售。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力
有重大负面影响的事件,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,
可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能
力。

       2、信用评级的风险

       鹏元资信对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,评定发行人主体
信用等级为 AA-级,本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-级。在本次发
行的可转债存续期间,若出现任何影响本次发行可转债信用级别的事项,评级
机构有可能调低本次发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级,则可
能对债券持有人的利益造成一定影响。

       3、可转债到期未能转股的风险

       本次发行的可转债在转股期能否转换为公司股票,取决于本次发行确定的
转股价格、二级市场股票价格等多项因素,而二级市场股票价格不仅受公司盈
利水平和经营业绩的影响,并受到宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的


                                      15
偏好和心理预期的影响。如果因上述等因素导致可转债未能在转股期内转股,
投资者只能接受还本付息,而公司则需对未转股的可转债偿付本息,从而增加
公司财务费用和经营压力。

       4、转股后摊薄即期回报的风险

       公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金用于投资年产 800 万只 SIGG
高端杯生产线建设项目以及偿还银行贷款,通过本次募投项目的实施,将进一
步完善公司的产品结构,提高公司的市场竞争力。募投项目的实施有助于增强
公司在高端杯领域的竞争优势,丰富产品结构,拓展业务领域,对于公司经营
规模和净利润产生显著提升作用,也有利于促进公司每股收益、净资产收益率
等经营指标持续向好。但由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波
动、投资者预期等多种不确定因素影响,且本次募集资金投资项目需要一定的
建设期,在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此,本次可转债发行后,
如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司
股票,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

       5、本次可转债转股的相关风险

       进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险:

       (1)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如
果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投
资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

       (2)本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款,在本次发行的可转债
存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会审议表决。

       在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公
司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方
案;或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。
因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风
险。



                                     16
    (3)在公司可转债存续期间,即使公司根据向下修正条款对转股价格进行
修正,转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高
者”的规定而受到限制,存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依
然持续下跌,未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致可转债的转
股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转
股的风险;转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增
加,对原有股东持股比例和每股收益均产生一定的摊薄作用。

    6、可转债价格发生不利变动的风险

    本次发行的可转债可以转换为公司股票,股票市场的价格变化莫测,其波
动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等
因素影响,同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产
生波动。因此,当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化
时,均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响。此外,可转债二级市
场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条
款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响,因此,可转债在上市交
易、转股等过程中,存在着价格波动,甚至低于面值的风险,从而可能使投资
者面临一定的投资风险,乃至发生投资损失。

    7、股权质押担保的风险

    本次可转债采用股份质押的担保方式,出质人吕强将其合法拥有的部分公
司股票作为质押资产进行质押担保,担保范围为公司经中国证监会核准发行的
可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益
人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。若因
国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶
化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响,或者担保人资产状况及支付
能力发生负面变化的情况下,将影响到担保人对本次可转债履行其应承担的担
保责任,从而发生担保人可能无法承担担保责任的风险,进而影响本次可转债
投资人的利益。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项


                                  17
    (一)本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺:

    1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上
市,并据此出具发行保荐书;

    2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;

    3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

    4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

    5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他中介机构发表的意见不
存在实质性差异;

    6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

    7、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

    8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

    9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施;

    10、遵守中国证监会规定的其他事项。

    (二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,
自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息
披露等义务。

    (三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定,接受证券交易所的自律管理。

七、对发行人持续督导期间的工作安排
             事项                                   安排
(一)持续督导事项             在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计


                                     18
                                  年度内对哈尔斯进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
止大股东、其他关联方违规占用发    司对外担保若干问题的通知》精神,协助发行人完
行人资源的制度                    善、执行有关制度。
                                  根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
2、督导发行人有效执行并完善防
                                  程》的规定,督导发行人有效执行并完善防止高管人
止高管人员利用职务之便损害发行
                                  员利用职务之便损害发行人利益的内控制度,包括财
人利益的内控制度
                                  务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保
                                  督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合
障关联交易公允性和合规性的制
                                  规性的制度,并对重大的关联交易发表意见。
度,并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
                                  关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒
务,审阅信息披露文件及向中国证
                                  体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务。
监会、证券交易所提交的其他文件
                                  定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事
5、持续关注发行人募集资金的使
                                  会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更
用、投资项目的实施等承诺事项
                                  发表意见。
                                  督导发行人有效执行并完善对外担保的程序,持续关
6、持续关注发行人为他人提供担
                                  注发行人对外担保事项并发表意见,并对担保的合规
保等事项,并发表意见
                                  性发表独立意见。
(二)保荐协议对保荐机构的权
                                  提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据
利、履行持续督导职责的其他主要
                                  有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明
约定
(三)发行人和其他中介机构配合    对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应
保荐机构履行保荐职责的相关约定    做出解释或出具依据
(四)其他安排                    无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人             安信证券股份有限公司
法定代表人         王连志
住所               深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系电话           021-35082996
传真号码           021-35082151
保荐代表人         刘溪、濮宋涛
项目协办人         柴柯辰
项目组成员         陈飞燕、董金、郭尹民、丁露

九、保荐机构认为应当说明的其他事项
       无。

十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
       保荐机构安信证券认为:浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司本次发行的可
转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

                                        19
《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定,发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。
安信证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。


    (以下无正文)




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(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限
公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页)




项目协办人(签名):
                            柴柯辰




保荐代表人(签名):
                            刘   溪                      濮宋涛




法定代表人(签名):
                            王连志




                                                 安信证券股份有限公司

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