哈尔斯:可转换公司债券上市公告书

证券代码:002615      证券简称:哈尔斯              公告编号:2019-059




   浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
               ZheJiang Haers Vacuum Containers Co.,Ltd.


         (浙江省永康经济开发区哈尔斯路 1 号)




          可转换公司债券上市公告书



                   保荐机构(主承销商)




(深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元)


                      二〇一九年九月


                                   1
                   第一节       重要声明与提示

    浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司(以下简称“哈尔斯”、“发行人”、“公司”
或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以
下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见,均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅 2019 年 8 月 20 日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)和《浙江哈尔斯真空器
皿股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》的全文。

    本上市公告书中,“报告期”、“最近三年一期”特指“2016 年度、2017 年度、
2018 年度及 2019 年 1-6 月”。除此之外,如无特别说明,本上市公告书使用的简
称或名词的释义与《募集说明书》相同。




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                              第二节        概览

       一、可转换公司债券简称:哈尔转债

       二、可转换公司债券英文简称:HAERS-CB

       三、可转换公司债券代码:128073

       四、可转换公司债券发行量:3.00 亿元(300 万张)

       五、可转换公司债券上市量:3.00 亿元(300 万张)

       六、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

       七、可转换公司债券上市时间:2019 年 9 月 11 日

       八、可转换公司债券存续的起止日期:2019 年 8 月 22 日至 2024 年 8 月 22


       九、可转换公司债券转股期的起止日期:本次可转债转股期自可转债发行结
束之日(2019 年 8 月 28 日)满六个月后的第一个交易日(2020 年 2 月 28 日)
起至可转债到期日(2024 年 8 月 22 日)止。

       十、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
(2019 年 8 月 22 日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺
延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年
度。

       每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)
申请转换成公司 A 股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。

       可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

       十一、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公


       十二、保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司

       十三、可转换公司债券的担保情况:本次可转换公司债券采用股份质押的担
保方式,出质人吕强先生将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担

                                        3
保。吕强先生已于 2019 年 8 月 15 日将其合法拥有的 71,186,500 股哈尔斯股份质
押给本次可转债的保荐机构(主承销商),为本次可转换公司债券提供担保。

    十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:中证鹏元资信评估股份有
限公司(以下简称“鹏元资信”)对本次发行的可转债进行了信用评级,评定公
司主体信用等级为 AA-级,本次可转债信用等级为 AA-级。




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                           第三节         绪言

    本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕785 号)核准,公司于 2019 年 8
月 22 日公开发行了 300 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额 3.00
亿元。本次可转债向公司原股东优先配售,优先配售后余额部分(含原股东放弃
优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进
行。认购不足 3 亿元的余额由主承销商包销。

    经深交所“深证上〔2019〕541 号”文同意,公司 3.00 亿元可转换公司债券
将于 2019 年 9 月 11 日起在深圳证券交易所上市交易,债券简称“哈尔转债”,
债券代码“128073”,上市数量 300 万张。

    本次公开发行的《募集说明书》及其摘要已于 2019 年 8 月 20 日在深圳证券
交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。




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                      第四节            发行人概况

     一、发行人基本情况
 中文名称          浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
 英文名称          ZheJiang Haers Vacuum Containers Co.,Ltd.
 股票简称          哈尔斯
 股票代码          002615
 股票上市地        深圳证券交易所
 法定代表人        吕强
 注册资本          人民币 410,400,000 元
 成立日期          1995 年 5 月 23 日
 注册地址          浙江省永康经济开发区哈尔斯路 1 号
 办公地址          浙江省永康经济开发区哈尔斯路 1 号
 邮政编码          321300
 公司电话          0579-89295369
 公司传真          0579-89295392
 互联网址          www.haersgroup.com
 电子信箱          zqb@haers.com
                   不锈钢真空器皿、不锈钢制品、家用电器、塑料制品、玻璃制品、
                   机械设备(除发动机)的制造、加工、销售,玻璃陶瓷制品、硅
                   胶制品、玉米纤维、谷纤维、竹纤维产品、奶瓶、奶嘴、研磨器
 经营范围
                   的销售,经营进出口业务,分支机构经营场所设在:浙江省永康
                   市经济开发区金都路 968 号、永康市经济开发区哈尔斯东路 2 号 6
                   号。

     二、发行人的历史沿革

    (一)公司设立情况

    公司前身为浙江省永康市哈尔斯工贸有限公司。1996 年 5 月,吕强与金美
儿共同投资设立浙江省永康市哈尔斯工贸有限公司。其中,吕强以货币资金出资
76 万元,出资比例为 50.33%;金美儿以房屋及场地出资 65 万元,低值易耗品出
资 10 万元,总计出资 75 万元,出资比例为 49.67%。吕强与金美儿为夫妻关系。

    哈尔斯工贸设立时的法定代表人为吕强,住所为古丽镇溪心工业区,经营范
围为五金电器、电子产品制造、加工;文体、化妆、保健用品批发、零售。

    1996 年 5 月 23 日,哈尔斯工贸领取永康市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》,注册号为 25507278-6。此次出资经永康会计师事务所出具《验资

                                        6
报告》验证确认。

       哈尔斯工贸成立时的出资结构如下表所示:

 序号           股东名称               出资方式         出资额(元)      出资比例
   1      吕强                         货币资金                760,000         50.33%
                                      房屋及场地               650,000
   2      金美儿                                                               49.67%
                                      低值易耗品               100,000
           合    计                                           1,510,000       100.00%

       公司自设立起至 2011 年首次公开发行股票并上市前共发生 4 次股份转让、
增加注册资本的行为,分别为 1997 年 6 月增加注册资本、2005 年 1 月增加注册
资本、2008 年 4 月股权转让和 2010 年 11 月增加注册资本。公司首次公开发行
股票并上市前的注册资本为 6,840 万元,股份总数为 6,840 万股,其股本及股权
结构如下表所示:

  序号                     股东名称                   持股数量(股)      持股比例
   1       吕强                                              45,144,000        66.00%
   2       阮伟兴                                             6,840,000        10.00%
   3       吕振福                                             3,078,000         4.50%
   4       欧阳波                                             3,078,000         4.50%
   5       吕丽珍                                             3,078,000         4.50%
   6       吕丽妃                                             3,078,000         4.50%
   7       翁文武                                              684,000          1.00%
   8       张洵                                                684,000          1.00%
   9       凌永华                                              463,752          0.68%
   10      程小燕                                              342,000          0.50%
   11      陈涛                                                342,000          0.50%
   12      吕拥升                                              225,720          0.33%
   13      李春晖                                              225,720          0.33%
   14      潘永                                                225,720          0.33%
   15      朱仁标                                              225,720          0.33%
   16      应维湖                                               114,228         0.17%
   17      高超                                                 114,228         0.17%
   18      吕挺                                                 114,228         0.17%
   19      廉卫东                                               114,228         0.17%
   20      朱晓阳                                               114,228         0.17%
   21      施佩安                                               114,228         0.17%
                      合   计                                68,400,000       100.00%

       (二)2011 年首次公开发行股票并上市

                                                  7
    经中国证监会证监许可〔2011〕1319 号《关于核准浙江哈尔斯真空器皿股
份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股
(A 股)2,280 万股,并于 2011 年 9 月 9 日在深圳证券交易所挂牌交易,股票简
称“哈尔斯”,股票代码“002615”。

    天健会计师事务所有限公司已于 2011 年 9 月 7 日对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验,并出具了天健验〔2011〕371 号《验资报告》。2011
年 9 月 28 日,公司在浙江省工商行政管理局局完成本次变更登记,新营业执照
注册号为 330700000001102。首次公开发行股票完成后,公司股本总额变更为
9,120 万股。

    (三)2015 年资本公积转增股本

    经 2014 年度股东大会审议通过,公司以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 9,120
万股为基数,向全体股东按每 10 股派送现金股利 5 元(含税)并以资本公积转
增股本向全体股东每 10 股转增 10 股。

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2015 年 4 月 30 日的注册资
本及实收股本情况进行了审验,并出具了天健验〔2015〕114 号《验资报告》。
2015 年 5 月 18 日,公司在浙江省工商行政管理局完成本次变更登记。本次资本
公积转增完成后,公司股本总额变更为 18,240 万股。

    (四)2016 年资本公积转增股本

    经 2015 年度股东大会审议通过,公司以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 18,240
万股为基数,向全体股东按每 10 股派送现金股利 0.5 元(含税)并以资本公积
转增股本向全体股东每 10 股转增 5 股。

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2016 年 5 月 30 日的注册资
本及实收股本情况进行了审验,并出具了天健验〔2016〕183 号《验资报告》。
2016 年 7 月 5 日,公司在浙江省工商行政管理局完成本次变更登记。本次资本
公积转增完成后,公司股本总额变更为 27,360 万股。

    (五)2017 年资本公积转增股本

    经 2016 年度股东大会审议通过,公司以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 27,360
万股为基数,向全体股东按每 10 股派送现金股利 2.1 元(含税)并以资本公积
转增股本向全体股东每 10 股转增 5 股。

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    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2017 年 6 月 19 日的注册资
本及实收股本情况进行了审验,并出具了天健验〔2017〕224 号《验资报告》。
2017 年 7 月 6 日,公司在浙江省工商行政管理局完成本次变更登记。本次资本
公积转增完成后,公司股本总额变更为 41,040 万股。

     三、发行人的主营业务

    (一)主营业务情况

    公司的经营范围为:不锈钢真空器皿、不锈钢制品、家用电器、塑料制品、
玻璃制品、机械设备(除发动机)的制造、加工、销售,玻璃陶瓷制品、硅胶制
品、玉米纤维、谷纤维、竹纤维产品、奶瓶、奶嘴、研磨器的销售,经营进出口
业务,分支机构经营场所设在:浙江省永康市经济开发区金都路 968 号、永康市
经济开发区哈尔斯东路 2 号 6 号。
    公司的主营业务为不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售,主要产品
包括保温杯、保温瓶、保温壶、保温饭盒、焖烧壶、真空保温电热水壶等不锈钢
真空保温器皿以及铝瓶、玻璃杯,PP、PC、Tritan 等材质的塑料杯。

    (二)公司的竞争优势

    1、制造技术和经验优势

    公司多年以来一直专注于各类不锈钢真空保温器皿的生产,经过不断地学
习、探索和积累,公司生产和技术人员对各工序的生产设备操作娴熟,对各类产
品的工艺参数把握准确。在此基础上,公司形成了超薄不锈钢焊接圆管水介质液
压成形技术、不锈钢旋薄拉伸成形技术、一体式轻量化不锈钢内胆制造技术、基
于三维信息测量的智能激光焊接技术、三室连续式无尾真空钎焊技术、锥形管拉
伸成形技术、不锈钢器皿金加工智能加工技术、双层水杯自动焊接技术、五金产
品表面智能清洁抛光技术、超声波自动清洗技术、抛光粉尘处理技术、机器人静
电喷涂技术、随线激光自动焊管技术、注塑成形工艺技术等诸多应用于不锈钢真
空保温器皿及其他饮水工具的制造技术。与此同时,公司持续投入研发经费于既
有技术的更新升级和现有生产设备的技改,不断完善产品生产流程中与技术和设
备相关的要素,提高了产品工艺水平和生产效率,形成了公司独有的制造技术和
经验优势。

    2、研发设计优势

                                   9
    公司重视不锈钢真空保温器皿的产品设计和制造技术的研发,并在该领域保
持竞争优势。公司在供应链系统下设研发中心专门负责研发和设计工作,不仅与
浙江工业大学、中国科学院宁波材料技术与工程研究所分别合作成立了“浙工大
—哈尔斯产品研发中心”和“中科院—哈尔斯先进制造研究院”以进行产品的设
计和制造技术的研发,并由公司的研发中心将研发成果转化为生产力,形成了高
效的研发体系。此外公司参股了杭州博达设计咨询有限公司,发挥其在工业设计
方面的专业优势,为公司产品工业设计提供智力支持;公司参股了杭州亿智智能
科技有限公司,借助其广泛的技术和专家资源,根据公司杯壶业务的技术创新和
产品研发需要,引进深紫外杀菌技术、净水过滤技术、相变储能技术、急速节能
加热技术等前沿技术。同时,公司注重产品外观设计,拥有多项外观设计专利。
公司及其子公司不仅拥有自己的外观设计团队,还与国内外知名设计师进行合
作,并将 LINE FRIENDS 等知名 IP 融入产品外观设计,提升了公司产品的设计
感和时尚感。公司较强的研发和设计能力,使其可以根据客户的要求迅速做出响
应并进行产品开发,满足不同国家、地区客户多样化的个性需求;并且可以有效
缩短产品研发、设计时间周期,提高公司的市场竞争力。

    3、质量管理优势

    公司重视质量管理,确立了“精于细节过程,追求产品完美”的质量管理方
针。通过持续完善质量管理体系和认证实验室管理体系,强化过程控制与服务,
强化监督考核,公司质量管理能力和控制水平得到了不断提升。且公司已通过
ISO9001:2015 质 量 管 理 体 系 认 证 、 公 司 全 资 子 公 司 哈 尔 斯 实 业 通 过 了
ISO9001:2015 管理体系认证。

    4、客户资源优势

    国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商在选择 OEM 和 ODM 代工供应商前,
通常对供应商资质有非常严格的审定程序,在审定过程考察的因素不仅包括产品
工艺、款式、质量、交期、订单响应能力,还包括企业管理、人员、设备、检测、
安全、环保、社会责任等方面因素,只有通过审核的生产厂家才能正式进入其供
应链名单。生产厂家进入品牌商的供应商体系后,双方会结成较为长期、稳定的
战略合作关系,不会轻易发生改变。经过多年国际市场的拓展,公司拥有较为稳
定的客户群体,为 PMI 公司、Yeti 公司、Newell 公司等知名企业提供 OEM 及


                                         10
ODM 产品,与客户的深度合作关系有助于公司不断提升 OEM 及 ODM 代工生
产业务模式的市场占有率,保证公司的利润水平。

    5、国内营销网络优势

    经过多年的渠道建设,截至 2018 年 12 月 31 日,公司已经在全国范围拥有
249 家传统渠道经销商、22 家电商渠道经销商、130 家特殊渠道经销商、82 家现
代渠道经销商、26 家新渠道经销商,具有较强的渠道优势。公司依托自身独特
的经销商管理体系和富有竞争力的营销政策,通过与核心经销商签订战略合作协
议,正在进行区域市场和销售服务的深度开发,营销策略将逐渐向为消费者提供
更加全方位、一站式综合服务的方向转变。

    6、品牌优势

    “哈尔斯”品牌产品在 2006 年被评为“浙江名牌产品”,2010 年被国家工
商行政管理总局认定为“驰名商标”,2017 年被评为“浙江省著名商标”,2018
年被评为“浙江出口名牌”。2016 年,公司产品入选杭州 G20 峰会官方指定杯壶
礼品。公司的“哈尔斯”商标已在美国、俄罗斯、日本等多个国家或地区完成了
注册,奠定了品牌国际化发展的基础。

    公司子公司氮氧家居的原创品牌“NONOO”以“原创设计潮牌水杯”作为
定位,在产品设计、营销布局方面着重发力,其设计的产品在 2018 年度荣获被
称为设计界的奥斯卡的德国红点“REDDOT”大奖。“NONOO”品牌以“高颜
值、重品质、有态度”为理念和要求,旗下产品设计感、时尚感十足,成为水杯
中的潮流标杆。

    2016 年 3 月,公司成功收购有着百年历史的国际驰名高端水具品牌“SIGG”。
瑞士 SIGG 公司是一家定位于高端水具设计、生产和销售的公司,致力于为中高
端商务人士、学生以及户外运动爱好者提供一站式的饮水解决方案。其中铝瓶是
瑞士 SIGG 公司的经典产品。瑞士 SIGG 公司铝瓶选用纯度为 99.5%的纯铝,材
质较轻、携带方便,其重量强度比可以让水具在频繁使用的环境中抵御冲击和撞
痕,避免凹痕。同时,瑞士 SIGG 公司铝瓶采用独有的内部涂层处理技术保证水
具无异味,从而得到更多消费者的关注和青睐。“SIGG”品牌至今已拥有超过百
年的历史,该品牌饮水器具具有“瑞士制造”的极高品质,在欧洲甚至世界范围
内都享有盛名。

                                   11
         公司正在进一步加大“哈尔斯”、“NONOO”、“SIGG”等品牌的开发力度,
     进一步巩固并增强公司的整体品牌优势。

         7、人力资源优势

         由于主要原材料不锈钢的市场化程度较高,真空保温器皿生产企业的原材料
     采购成本差异不大,因此其产品成本很大程度上取决于人力成本。公司生产员工
     拥有熟练的操作技能,保证了生产效率,使公司的产品具备了一定的成本优势。
     同时,公司主要管理、研发、销售人员都拥有丰富的行业经验和广泛的业内人脉
     资源,使公司具备了人力资源优势。

         8、产业集群优势

         不锈钢保温器皿生产基地集中度相对较高,全球约 60%以上的不锈钢保温器
     皿产自浙江永康、武义等地区,不锈钢保温器皿生产、配套加工、研发设计、物
     流运输等环节在浙江永康、武义等地区形成规模化、标准化、集群化、规范化,
     而公司的生产基地主要集中在浙江永康、临安等地,可以享受产业集群带来的优
     势,降低公司采购、生产、销售、研发等各环节的成本,提升公司的行业竞争力。

         四、发行人股本结构及前十名股东的持股情况

         截至 2019 年 7 月 31 日,公司股本结构如下:
                      股份类别                     持股数量(股)      持股比例(%)
     一、有限售条件股份                                  185,150,447             45.11%
     二、无限售条件股份                                  225,249,553             54.89%
                          合计                           410,400,000            100.00%

         截至 2019 年 7 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下表所示:
                                                   持股数量      持股比例       限售流通股
序号                      股东名称
                                                   (股)          (%)        数量(股)
 1     吕强                                        211,411,582          51.51    158,558,686
 2     吕丽珍                                       20,776,500           5.06     15,582,375
 3     欧阳波                                       13,843,800           3.37     10,382,850
 4     吕懿                                          6,925,500           1.69                -
 5     吕丽妃                                        5,751,000           1.40                -
 6     中央汇金资产管理有限责任公司                  5,653,125           1.38                -
       华润深国投信托有限公司-华润信托泽丰 1 号     4,733,095           1.15                -
 7
       单一资金信托
 8     贺拥军                                        3,768,069           0.92                -
 9     吕洪                                          2,958,946           0.72                -

                                          12
       中国农业银行股份有限公司-宝盈策略增长混合
10                                                        2,099,915         0.51              -
       型证券投资基金
                        合计                           277,921,532         67.71   184,523,911
         注 1:截至 2019 年 7 月 31 日,公司实际控制人吕强所持有股份 9,760 万股被用于质押。
     吕强先生已于 2019 年 8 月 15 日将其合法拥有的 71,186,500 股哈尔斯股份质押给本次可转债
     的保荐机构(主承销商)安信证券股份有限公司,为本次可转换公司债券提供担保。截至本
     公告刊登日,吕强先生累计质押 168,786,500 股,占其持有公司股份总数的 79.84%,占公司
     总股本的 41.13%。
         注 2:上述前十大股东中,吕丽珍、吕丽妃为实际控制人吕强之女儿;欧阳波为吕丽妃
     之配偶,实际控制人吕强之女婿;吕懿系吕丽珍之儿子,实际控制人吕强之外孙。

          五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

         (一)控制关系

         截至本公告刊登日,吕强先生持有公司 211,411,582 股股票,占公司总股本
     的 51.51%,为公司控股股东和实际控制人。

         (二)控股股东、实际控制人基本情况

         吕强先生:中国国籍,无境外永久居留权,汉族,1948 年生,高中学历,
     高级经济师,自 2008 年 8 月起任发行人董事长。吕强先生现为发行人董事长、
     永康哈尔斯小额贷款有限公司董事长、永康天道文化产业发展有限公司执行董
     事、中国日用杂品工业协会杯壶分会会长。




                                              13
                           第五节   发行与承销

 一、本次发行情况
    1、发行数量:本次发行可转债总额为 3.00 亿元(300 万张)。

    2、向原股东发行的数量和配售比例:向原股东共优先配售 836,271 张,即
8,362.71 万元,配售比例 100%,配售数量占本次发行总量的 27.88%。

    3、发行价格:按面值平价发行。

    4、可转换公司债券的面值:每张面值 100 元。

    5、募集资金总额:3.00 亿元。

    6、发行方式:

    本次可转债向公司原股东优先配售,优先配售后余额部分(含原股东放弃优
先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。
认购不足 3.00 亿元的余额由主承销商包销。

    7、配售比例:

    原股东优先配售 836,271 张,配售比例 100%,发行数量占本次发行总量的
27.88%;优先配售后的部分通过深交所系统网上发行 2,122,926 张,配售比例
0.0383235944%,配售数量占本次发行总量的 70.76%。主承销商包销的可转换公
司债券数量为 40,803 张,占本次发行总量的 1.36%。

    8、本次发行相关费用如下:

    本次发行费用共计 972.64 万元,具体包括:

                    项目                           金额(万元)
              承销保荐费用                            650.00
               会计师费用                             113.21
                律师费用                              141.51
              资信评级费用                            23.58
        信息披露及发行手续费用等                      44.34
                    合计                              972.64

    以上费用均不包含增值税。


                                    14
       9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量:
 序号                持有人名称                 持有数量(张)    占总发行比(%)
   1                    吕强                            600,000             20.00
   2                   欧阳波                            50,000              1.67
   3            安信证券股份有限公司                     40,803              1.36
   4                    吕洪                             21,627              0.72
          中国农业银行股份有限公司-九泰天宝
   5                                                     19,844              0.66
              灵活配置混合型证券投资基金
          中国工商银行股份有限公司-九泰久稳
   6                                                     17,395              0.58
              灵活配置混合型证券投资基金
          广发银行股份有限公司-国泰聚信价值
   7                                                     12,865              0.43
            优势灵活配置混合型证券投资基金
          招商银行股份有限公司-国泰聚优价值
   8                                                      6,578              0.22
              灵活配置混合型证券投资基金
   9                   方胡兰                             1,677              0.06
  10                   蔡艳辉                             1,571              0.05

        二、本次发行的承销情况

       本次可转换公司债券发行总额为 3.00 亿元,原股东优先配售 836,271 张,占
本次发行总量的 27.88%;优先配售后的部分通过深交所系统网上发行 2,122,926
张,占本次发行总量的 70.76%。主承销商包销的可转换公司债券数量为 40,803
张,占本次发行总量的 1.36%。

        三、本次发行资金到位情况
       本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额 29,311.00 万
元已由保荐机构(主承销商)于 2019 年 8 月 28 日汇入公司指定的募集资金专项
存储账户(具体账号见“第六节 发行条款”)。天健会计师事务所(特殊普通合
伙)已进行审验,并出具了天健验〔2019〕286 号《验证报告》。

 四、本次发行的相关机构
 (一)保荐机构(主承销商)
 名称                    安信证券股份有限公司
 法定代表人              王连志
 住所                    深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
 联系电话                021-35082996
 传真号码                021-35082151


                                        15
保荐代表人         刘溪、濮宋涛

项目协办人         柴柯辰

项目组成员         陈飞燕、董金、郭尹民、丁露

(二)律师事务所

名称               国浩律师(杭州)事务所
负责人             颜华荣
住所               杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼
联系电话           0571-85775888
传真号码           0571-85775643
经办律师           颜华荣、项也

(三)审计机构
名称               天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人             王国海
住所               杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 楼
联系电话           0571-88216888
传真号码           0571-88216999
签字会计师         向晓三、蒋舒媚、缪志坚、王建甫

(四)资信评级业务机构

名称               中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人         张剑文
住所               深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
联系电话           0755-82872318
传真号码           0755-82872090
经办人员           汪永乐、梁瓒




                                   16
                             第六节         发行条款

        一、本次发行基本情况

        1、本次发行的批准与授权:

        本次公开发行可转换公司债券相关事项已经公司 2018 年 8 月 20 日召开的第
 四届董事会第八次会议审议通过,并经公司 2018 年 9 月 6 日召开的 2018 年第一
 次临时股东大会批准。

        2019 年 4 月 22 日,中国证监会核发《关于核准浙江哈尔斯真空器皿股份有
 限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕785 号),核准公司
 向社会公开发行面值总额 30,000 万元可转换公司债券。

        2019 年 8 月 19 日,公司第四届董事会第十五次会议根据 2018 年第一次临
 时股东大会的授权,审议通过了本次可转债发行的具体条款,并同意本次可转债
 发行完成后申请在深圳证券交易所上市,

        2、证券类型:可转换公司债券。

        3、发行规模:3.00 亿元。

        4、发行数量:300 万张。

        5、发行价格:100 元/张。

        6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为
 3.00 亿元(含发行费用),募集资金净额为 29,027.35849 万元。

        7、募集资金用途:本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为 3.00 亿
 元(含发行费用),扣除发行相关费用后拟投入以下项目:

                                                                               单位:万元

 序号    项目名称                                   投资总额           募集资金拟投入金额
 1       年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目           56,604.73              27,000.00
 2       偿还银行贷款                                       3,000.00               3,000.00
 合计                                                      59,604.73              30,000.00

        8、募集资金专项存储账户:
            账户名称                            开户银行                        账号
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司           中国银行永康市支行                 397476863515

                                           17
     二、本次可转换公司债券基本发行条款
    1、本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

    2、发行规模

    本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 30,000 万元,发行数量
为 300 万张。

    3、票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。

    4、可转债存续期限

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起五年,即 2019 年 8 月 22
日至 2024 年 8 月 22 日。

    5、票面利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率设定为:第一年 0.4%、第二年 0.8%、
第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%。

    6、还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,公司在到期后五
个交易日内归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

    (1)年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

    I = B ×i(n)

    I:指年利息额;

    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每
年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

    i(n):可转换公司债券第 n 年的票面利率。

    (2)付息方式

    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为

                                   18
可转换公司债券发行首日。

    ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包
括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    7、转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日(2019 年 8 月 28 日)
起满六个月后的第一个交易日(2020 年 2 月 28 日)起至可转换公司债券到期日
止(2024 年 8 月 22 日)。

    8、转股价格的确定及其调整

    (1)初始转股价格的确定

    本次发行可转债的初始转股价格为 5.80 元/股,不低于募集说明书公告日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量;前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    (2)转股价格的调整

    在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,
将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

    派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
                                   19
    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

    其中:P1 为调整后转股价;P0 为调整前转股价;n 为派送红股或转增股本
率;A 为增发新股价或配股价;k 为增发新股或配股率;D 为每股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换
股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。

    9、转股价格的向下修正条款

    (1)修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产和股票面值,调整后的转股价格按四舍五入原则精准到 0.01 元。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    (2)修正程序

                                  20
       如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。

       若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。

       10、转股股数确定方式

       本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

       可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

       11、赎回条款

       (1)到期赎回条款

       在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内,公司将以可转换公司债
券票面面值的 112%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。

       (2)有条件赎回条款

       在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现
时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券:

       ①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

       ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

       当期应计利息的计算公式为:

       IA=B×i×t÷365

       其中:IA 为当期应计利息;B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
                                     21
可转换公司债券票面总金额;i 为可转换公司债券当年票面利率;t 为计息天数,
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。

    12、回售条款

    (1)有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。

    (2)附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债
券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报
并实施回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,可转换公司债券持有人不能

                                   22
再行使附加回售权。

    13、转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东
(含因可转换公司债券转股形成的股东)均可参与当期股利分配,享有同等权益。

    14、募集资金存管
    公司已经制定《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司募集资金管理制度》。本
次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

 三、本次发行的可转债资信评级情况

    鹏元资信对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,并于 2018 年 10 月
25 日出具了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券信用
评级报告》,评定发行人主体信用等级为 AA-级,本次发行的可转换公司债券信
用等级为 AA-级。

    鹏元资信将在本次债券存续期内,在每年发行人年报披露后 2 个月内对哈尔
斯可转换公司债券进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况
进行不定期跟踪评级。

    四、债券持有人会议规则的主要内容

    1、债券持有人的权利与义务

    (1)可转换公司债券债券持有人的权利:

    ① 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

    ② 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

    ③ 根据约定的条件行使回售权;

    ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券;

    ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

    ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

    ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议


                                    23
并行使表决权;

       ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

       (2)可转换公司债券持有人的义务:

       ① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

       ② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

       ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议;

       ④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提
前偿付可转换公司债券的本金和利息;

       ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。

       2、债券持有人会议的权限范围

       债券持有人会议的权限范围如下:

       (1)当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时,对是否同意公
司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本
息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款
等;

       (2)当公司未能按期支付可转换公司债券本息时,对是否同意相关解决方
案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作
出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

       (3)当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解
散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议;

       (4)当担保人(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议;

       (5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议;

       (6)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;

       (7)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的


                                     24
其他情形。

    3、债券持有人会议的召集

    (1)债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在
会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

    (2)在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司
董事会应召集债券持有人会议:

    ① 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

    ② 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;

    ③ 公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解
散或者申请破产;

    ④ 担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

    ⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

    ⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债
券持有人会议:

    A、公司董事会提议;

    B、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议;

    C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

    (3)债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人
会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:

    ① 会议召开的时间、地点、召集人及表决方式;

    ② 提交会议审议的事项;

    ③ 以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可
以委托代理人出席会议和参加表决;

    ④ 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

    ⑤ 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券


                                   25
持有人出席会议的代理人的授权委托书;

       ⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

       ⑦ 召集人需要通知的其他事项。

       4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

       (1)提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决
议事项。

       (2)债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则“债券持有人会议的权
限范围”和“债券持有人会议的召集”第(2)项的规定决定。

       单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持
有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日,
将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出
债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有
债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公
告。

       除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通
知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

       (3)债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人
代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿
费用等,均由债券持有人自行承担。

       5、债券持有人会议的召开

       (1)债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。

       (2)债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持
有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债
券持有人代理人)担任会议主席并主持会议。

       (3)应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求,

                                       26
公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密
或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司董事或高级管
理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

       (4)下列机构和人员可以列席债券持有人会议:公司董事、监事和高级管
理人员。

       6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

       (1)向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币 100
元)拥有一票表决权。

       (2)下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,
并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张
数:

       ① 债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东;

       ② 上述公司股东、公司及担保人(如有)的关联方。

       (3)会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

       (4)除本规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的
二分之一以上未偿还债券面值的持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

       (5)债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批
准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》
和本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体
债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。

       任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之
间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规
定债券持有人作出的决议对公司有约束力外:

       ① 如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议表
决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力;

       ② 如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

                                    27
    (6)债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:

    ① 召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名;

    ② 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、计票
人、监票人和清点人的姓名;

    ③ 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司
债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债
券张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例;

    ④ 对每一拟审议事项的发言要点;

    ⑤ 每一表决事项的表决结果;

    ⑥ 债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复
或说明等内容;

    ⑦ 法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记
录的其他内容。




                                  28
                 第七节 公司的资信及担保事项

     一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
    鹏元资信对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,并于 2018 年 10 月
25 日出具了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券信用
评级报告》,评定发行人主体信用等级为 AA-级,本次发行的可转换公司债券信
用等级为 AA-级。

    鹏元资信将在本次债券存续期内,在每年发行人年报披露后 2 个月内对哈尔
斯可转换公司债券进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况
进行不定期跟踪评级。

     二、可转换公司债券的担保情况

    本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式,出质人吕强先生将其合法拥
有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。吕强先生已于 2019 年 8 月 15 日
将其合法拥有的 71,186,500 股哈尔斯股份质押给本次可转债的保荐机构(主承销
商),为本次可转换公司债券提供担保。

     三、最近三年一期债券发行及其偿还的情况

    公司最近三年一期不存在对外发行债券的情形,相关财务指标如下:
   财务指标        2019 年 1-6 月   2018 年度         2017 年度     2016 年度
  利息保障倍数               9.36          9.68             12.19         26.32

   注:利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出。

    最近三年一期,公司利息保障倍数维持在较高水平,公司贷款偿还情况良好,
不存在逾期归还银行贷款的情况。

     四、商业信誉情况

    公司最近三年一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。




                                      29
                            第八节 偿债措施

    鹏元资信对本次发行的可转换公司债券进行了评级,公司主体信用等级为
AA-,本次公开发行的可转债等级为 AA-。在本次债券存续期限内,鹏元资信将
持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评
级报告。虽然公司目前资信状况良好,但由于本次发行的可转债的期限较长,在
可转债存续期内,公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等
外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司
主体信用等级或可转债信用等级的事项,导致公司主体信用等级或可转债信用等
级降低,可能对投资者的利益产生一定不利影响。

    最近三年一期,公司主要偿债能力指标如下所示:
                            2019 年 6 月    2018 年 12 月   2017 年 12 月   2016 年 12 月
               项目
                               30 日           31 日            31 日           31 日
资产负债率(合并报表,%)          54.55           53.45           51.04           48.34
资产负债率(母公司,%)            40.17           37.98           35.52           31.81
流动比率(倍)                      1.02             1.03            1.19            1.37
速动比率(倍)                      0.54             0.55            0.71            0.83
利息保障倍数                        9.36             9.68          12.19           26.32
    注:1、流动比率=流动资产÷流动负债;
        2、速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债;
        3、资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%;
        4、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出。

    最近三年一期,公司各项偿债指标良好,流动比率、速动比率、资产负债率
均维持在较为合理水平,体现公司具有良好的偿债能力。同时公司具有较为稳定
的盈利能力和良好的发展前景,具备较强的偿债能力和抗风险能力,可以保证本
次可转换公司债券的本息偿付。




                                           30
                            第九节 财务与会计资料

     天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年
12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度、2017
年度和 2018 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了
审计,并出具了无保留意见的审计报告。2019 年 1-6 月财务报表以及相关财务报
表附注未经审计。

     一、最近三年一期主要财务指标

     (一)净资产收益率、每股收益和其他主要财务指标
                                      2019 年          2018 年       2017 年       2016 年
               财务指标
                                     6 月 30 日      12 月 31 日   12 月 31 日   12 月 31 日
流动比率                                      1.02         1.03          1.19          1.37
速动比率                                      0.54         0.55          0.71          0.83
资产负债率(合并报表,%)                  54.55           53.45         51.04         48.34
资产负债率(母公司,%)                    40.17           37.98         35.52         31.81
加权平均净资      扣除非经常损益前            6.32        12.17         14.05         17.23
产收益率(%)     扣除非经常损益后            6.23        13.01         12.58         17.18
                                      2019 年
               财务指标                              2018 年度     2017 年度     2016 年度
                                       1-6 月
应收账款周转率(次)                          3.43         9.35         10.53         11.74
存货周转率(次)                              1.41         3.52          3.36          4.43
                          基本                0.13         0.24          0.27          0.29
每股收益(元/股)
                          稀释                0.13         0.24          0.27          0.29
每股收益(元/股)(扣     基本                0.13         0.26          0.24          0.29
除非经常性损益后)        稀释                0.13         0.26          0.24          0.29
利息保障倍数                                  9.36         9.68         12.19         26.32
每股经营活动的现金流量(元/股)           -0.04            0.13          0.09          0.96
每股净现金流量(元/股)                       0.06         -0.30         -0.01         0.43
研发费用占营业收入的比重(%)                 3.14         3.48          3.63          4.06
   注 1:2016 年度每股收益计算中已考虑 2017 年资本公积转增股本产生的影响;
   注 2:上述指标的计算公式如下:
   ① 流动比率=流动资产÷流动负债
   ② 速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
   ③ 资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
   ④ 应收账款周转率=销售收入÷应收账款平均账面价值


                                         31
             ⑤ 存货周转率=销售成本÷存货平均账面价值
             ⑥ 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出
             ⑦ 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
             ⑧ 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
             注 3:2019 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率未年化。
             (二)非经常性损益明细表

             最近三年一期,公司非经常性损益的构成和变化情况如下所示:
                                                                               单位:万元
                     项目                       2019 年 1-6 月   2018 年度   2017 年度      2016 年度
非流动资产处置损益                                      21.68      -203.49      -35.00        -222.12
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返
                                                             -       53.54      160.20              -
还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按
                                                       118.84       498.29    1,095.52         229.19
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
                                                        -40.33     -697.42       64.32              -
公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收支净额                       -5.81     -440.98       64.73          26.17
小计                                                    94.38      -790.07    1,349.77          33.24
减:所得税影响额                                        14.16       -85.77      194.05          -0.94
少数股东损益的影响额(税后)                                 -      -22.46        1.49           0.28
归属于母公司所有者的非经常性损益净额(税后)            80.22      -681.84    1,154.23          33.90
税后净利润                                           5,126.41     9,218.57   10,254.46      11,693.62
归属于母公司所有者的净利润                           5,348.43     9,936.76   10,980.11      11,914.52
扣除非经常性损益后的净利润                           5,046.19     9,922.87    9,098.73      11,659.44
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润         5,268.21    10,618.61    9,825.88      11,880.62

              二、募集说明书报告期截至后主要财务数据的说明

             2019 年 8 月 31 日,公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨
        潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《2019 年半年度报告》,公司 2019
        年 1-6 月实现营业收入 84,609.65 万元,较上年同期下降 1.96%;归属于母公司
        股东的净利润 5,348.43 万元,同比增长 7.86%;扣除非经常性损益后归属于母公
        司股东的净利润 5,268.21 万元,同比增长 5.06%。2019 年 1-6 月公司经营情况良
        好,较上年同期不存在大幅下降的情形,亦未发生影响本次可转换公司债券发行
        的重大不利事项。

              三、财务信息查阅

                                                32
    投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。

     四、本次可转换公司债券转股的影响

    如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增
加 3.00 亿元,总股本增加约 5,172.41 万股。




                                    33
                      第十节 其他重大事项

    本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项:

    1、主要业务发展目标发生重大变化;

    2、所处行业或市场发生重大变化;

    3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

    4、重大投资;

    5、重大资产(股权)收购、出售;

    6、发行人住所的变更;

    7、重大诉讼、仲裁案件;

    8、重大会计政策的变动;

    9、会计师事务所的变动;

    10、发生新的重大负债或重大债项的变化;

    11、发行人资信情况的变化;

    12、其他应披露的重大事项。

    此外,公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。




                                 34
                    第十一节 董事会上市承诺

    公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并
自可转换公司债券上市之日起做到:

    1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

    2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共
传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

    3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的
意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动;

    4、公司没有无记录的负债。




                                   35
                第十二节 上市保荐机构及其意见

        一、保荐机构相关情况
 名称                 安信证券股份有限公司
 法定代表人           王连志
 住所                 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
 联系电话             021-35082996
 传真号码             021-35082151

 保荐代表人           刘溪、濮宋涛

 项目协办人           柴柯辰

 项目组成员           陈飞燕、董金、郭尹民、丁露

        二、上市保荐机构推荐意见

    保荐机构安信证券认为:浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司本次发行的可转
换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定,发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券
同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。

    (以下无正文)




                                     36
    (本页无正文,为《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司可转换公司债券上市
公告书》之盖章页)




                               发行人:浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

                                                         年   月   日




                                  37
    (本页无正文,为安信证券股份有限公司关于《浙江哈尔斯真空器皿股份有
限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页)




                            保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




                                  38

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