哈尔斯:国浩律师(杭州)事务所关于公司回购公司股份之法律意见书

  国浩律师(杭州)事务所                                                                     法律意见书




                       国浩律师(杭州)事务所

                                             关         于

            浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

                                     回购公司股份

                                     之法律意见书




             地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编:310008
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                       电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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                                         二〇二〇年五月
国浩律师(杭州)事务所                                               法律意见书



                         国浩律师(杭州)事务所
                                     关于
               浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
                                回购公司股份
                                之法律意见书


致:浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

    国浩律师(杭州)事务所作为浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司(以下简称
“哈尔斯”)聘请的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)、《上市公司回购
社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规及
规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
遵照中国证券监督管理委员会的要求,就哈尔斯本次回购部分公司股份事项出具
本法律意见书。




                            第一部分         引     言

     一、释义

     除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:


  哈尔斯、公司             指   浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

                                哈尔斯拟进行的通过深圳证券交易所股票交易
  本次回购                 指   系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方
                                式回购部分公司股份事项

  本所                     指   国浩律师(杭州)事务所

                                经十三届全国人大常委会第六次会议审议通过
  《公司法》               指   并于 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共
                                和国公司法》


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国浩律师(杭州)事务所                                              法律意见书



                              经十三届全国人大常委会第十五次会议修订并
  《证券法》             指   于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国
                              证券法》

                              证监会于 2018 年 9 月 15 日起施行的证监会令第
  《管理办法》           指
                              148 号《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则》2018 年修订)

                              证监会于 2005 年 6 月 16 日发布的证监发
  《回购办法》           指   [2005]51 号《上市公司回购社会公众股份管理办
                              法(试行)》

                              证监会于 2008 年 10 月 9 日发布的证监会公告
  《补充规定》           指   [2008]39 号《关于上市公司以集中竞价交易方式
                              回购股份的补充规定》

                              深交所于 2019 年 1 月 11 日发布施行的《深圳证
  《回购细则》           指
                              券交易所上市公司回购股份实施细则》

  《回购报告书》         指   《回购股份报告书》

  《公司章程》           指   《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》

  证监会                 指   中国证券监督管理委员会

  深交所                 指   深圳证券交易所

                              人民币元、人民币万元、人民币亿元,另有说明
  元、万元、亿元         指
                              的除外


    注:本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,
均系计算中四舍五入造成。

     二、律师及律师事务所简介

    本所是 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所,注册地为浙
江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼(国浩律师楼 ),主营业务
范围包括:证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
本次签字律师为项也律师和宋慧清律师,两位律师执业以来均无违法违规记录,
签字律师的联系方式为:办公电话:0571-85775888,传真:0571-85775643,
地址:浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼(国浩律师楼 )。

     三、本所律师声明

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    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件,以及对哈尔斯本次回购有关事实发表法律意见。

    哈尔斯已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任
何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅对本次回购以及相关法律事项的合法合规性发表意见,不对
哈尔斯本次回购所涉及的标的股票价值发表意见。

    本法律意见书仅供哈尔斯本次回购之目的而使用,非经本所事先书面许可,
不得用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备法律文件之一,随其他申请材
料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。




                          第二部分 正 文

     一、本次回购已履行的程序及批准

    1、2020 年 4 月 15 日,哈尔斯召开第四届董事会第二十三次会议,审议通
过《关于回购部分社会公众股份的方案》《关于召开 2020 年第二次临时股东大会
的议案》。

    2、2020 年 4 月 15 日,公司独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意
见,认为:

    “(1)公司本次回购股份方案符合《公司法》《意见》《回购细则》等相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、
合规。

    (2)本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,
公司回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励,公司董事会根据证券市
场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份的实施,有利于维护广大投

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资者的利益,增强投资者信心,充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性,
促进公司的长期稳定发展,我们认为本次回购股份具有必要性。

    (3)公司本次回购资金来源为公司自有资金,且本次回购不会对公司的经
营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市地位,公司仍具备持续
经营能力,不存在损害公司股东合法权益的情形。我们认为本次回购股份具有可
行性。

    综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的
利益,不存在损害股东合法权益的情形,我们一致同意本次回购公司股份方案,
并提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。”

      3、2020 年 5 月 6 日,哈尔斯召开 2020 年第二次临时股东大会,会议以现
场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方
案》,上述议案包含了回购股份的目的和用途、回购股份的方式及价格区间、回
购股份的资金总额及资金来源、回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例、
回购股份的实施期限、回购有关决议的有效期以及对董事会办理本次回购相关事
宜的授权等。

    本所律师认为,哈尔斯本次回购已经获得必要的批准和授权,符合《回购办
法》第十六条、第十七条以及《补充规定》第一条、第三条、第四条的规定。

     二、本次回购的实质条件

     (一)本次回购符合《公司法》相关规定

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会决议,公司本次回购系通过深圳证券
交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份,本次
回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励,具体授权董事会依据有关法律
法规决定实施方案。

    本所律师认为,哈尔斯本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励,
符合《公司法》第一百四十二条的规定。

     (二)本次回购符合《回购办法》的相关规定

     1、公司股票上市已满一年

    2011 年 8 月 22 日,经证监会证监许可[2011]1319 号《关于核准浙江哈尔斯
真空器皿股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人
民币普通股股票不超过 2,280 万股。

     2011 年 9 月 9 日,经深交所深证上[2011]278 号《关于浙江哈尔斯真空器皿

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股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》,公司发行的人民币普通股股票在
深交所上市,股票简称“哈尔斯”,股票代码为 002615。

    本所律师认为,哈尔斯股票上市已满一年,符合《回购办法》第八条第(一)
项的规定。

     2、公司最近一年无重大违法行为

    根据公司的确认及公开披露的信息并经本所律师核查,公司最近一年内不存
在重大违法行为,符合《回购办法》第八条第(二)项的规定。

     3、本次回购完成后公司的持续经营能力

      根据公司 2020 年第二次临时股东大会决议,本次回购总金额最高不超过人
民币 6,000.00 万元(含)且不低于人民币 3,000.00 万元(含),回购股份价格
不超过 7.59 元/股,资金来源为公司自有资金。根据公司《2020 年第一季度报
告》,截至 2020 年 3 月 31 日,公司总资产为 1,978,536,704.37 元,归属于上市
公司股东的所有者权益为 862,985,358.55 元,负债总额为 1,119,620,996.52
元,公司资产负债率为 56.59%,回购资金总额上限人民币 6,000.00 万元占公司
总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为 3.03%、6.95%。

    本所律师认为,本次回购实施后,不会对哈尔斯的正常经营产生重大影响,
哈尔斯仍具备持续经营能力,符合《回购办法》第八条第(三)项的规定。

     4、本次回购完成后公司的股权分布

    根据《上市规则》的相关规定,股权分布发生变化不具备上市条件指“社会
公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%;公司股本总额超过
四亿元的,社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%”,
其中社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东“1、持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制
的法人或者其他组织。”

     截至本法律意见书出具日,公司总股本为 410,418,549 股,社会公众股占比
为 36.76%。按回购资金总额上限 6,000.00 万元、回购价格上限 7.59 元/股测算,
回购的社会公众股股份数量为 7,905,138 股,占公司总股本的 1.93%,本次回购
股份不会引起公司股权结构的重大变化。回购完成后,社会公众持有公司股份的
比例不低于 25%。

    本所律师认为,本次回购股份实施后,公司股权分布仍符合上市条件,符合
《回购办法》第八条第四项的规定。

     综上,本所律师认为,哈尔斯本次回购符合《公司法》《回购办法》及《上
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市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

     三、本次回购的信息披露

    1、2020 年 4 月 16 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会
第二十三次会议决议公告》《关于回购部分社会公众股份方案的公告》《独立董事
关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》 关于召开 2020 年第二
次临时股东大会的通知》等公告。

    2、2020 年 4 月 28 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购事项
前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

    3、2020 年 5 月 7 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《2020 年第二次临
时股东大会决议公告》

    4、2020 年 5 月 12 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购部分
社会公众股份的债权人通知书》。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已按照《公司法》《证券法》
《补充规定》《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。

     四、本次回购的资金来源

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会决议,本次回购总金额最高不超过人
民币 6,000.00 万元(含)且不低于人民币 3,000.00 万元(含),资金来源为公
司自有资金。

    本所律师认为,哈尔斯本次回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。

     五、本次回购存在注销的风险

    根据公司《回购报告书》,公司本次回购目的系用于实施员工持股计划或股
权激励。若本次股份回购用于实施员工持股计划或股权激励,存在因相关方案未
能经董事会、股东大会等决策机构审议通过,股权激励对象放弃认购股份等原因,
导致已回购股票无法全部授出的风险。同时存在员工持股计划未能设立或者未能
成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险。如股权激励计划或
员工持股计划最终不能获得实施,则公司需注销本次回购的股份。

    综上,本所律师认为,公司本次回购如后续用于实施员工持股计划或股权激
励,存在因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审
议通过、股权激励对象放弃认购股份以及员工持股计划未能设立或者未能成功募
集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划等原因,导致本次回购股票注销的

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风险。

     六、结论意见

     综上所述,本所律师认为:

    1、哈尔斯已就本次回购履行了必要的批准和授权程序,符合《公司法》第
一百四十二条以及《公司章程》的有关规定。

    2、本次回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》等法律、法规和规范性
文件规定的实质条件。
    3、哈尔斯已经按照《公司法》《证券法》《补充规定》《回购细则》的就本次
回购履行了现阶段必要的信息披露义务,符合法律、法规和规范性文件的规定。
    4、哈尔斯拟以自有资金完成本次回购,符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
    5、公司本次回购如后续用于实施员工持股计划或股权激励,存在因股权激
励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励
对象放弃认购股份以及员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回
购股份无法用于员工持股计划等原因,导致本次回购股票注销的风险。

                         ——本法律意见书正文结束——




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                         第三部分 签署页
     (本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股
份有限公司回购公司股份之法律意见书》之签署页)




     本法律意见书正本一式叁份,无副本。


     本法律意见书的出具日为二零二零年       月    日。




     国浩律师(杭州)事务所               经办律师:项   也




     负责人:颜华荣                                 宋慧清

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