哈尔斯:2020年限制性股票激励计划(草案)摘要

证券代码:002615                           证券简称:哈尔斯

债券代码:128073                         债券简称:哈尔转债




    浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

        2020 年限制性股票激励计划

                   (草案)摘要




              浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

                       2020 年 10 月
                              声         明

   本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

   本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。




                                   -2-
                                特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《浙
江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A 股
普通股及公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。

    三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 1133.5 万股,占公司股本总额
41,058.23 万股的 2.76%。其中首次授予 907.5 万股,占公司股本总额 41,058.23 万
股的 2.21%;预留 226 万股,占公司股本总额 41,058.23 万股的 0.55%,预留部分
占本次拟授予权益总额 19.94%。(因公司处于可转换公司债券的转股期,本草案
所称股本总额为 10 月 15 日的股份数量。)

    本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

    四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限
制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

    五、本激励计划首次授予的激励对象人数为 116 人,包括公司公告本激励计
划时在公司(含分、子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理及核心骨干
人员。

    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。

    六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 72 个月。

                                     -3-
   七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:

   (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

   (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

   (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

   (四)法律法规规定不得实行股权激励的;

   (五)中国证监会认定的其他情形。

   八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成
为激励对象的下列情形:

   (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

   (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   (六)中国证监会认定的其他情形。

   九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

   十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文

                                  -4-
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。

   十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

   十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

   十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。




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                                                  目             录


第一章     释义 .............................................................................................................. 7

第二章     本激励计划的目的与原则 .......................................................................... 8

第三章     本激励计划的管理机构 .............................................................................. 9

第四章     激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 10

第五章     限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................ 12

第六章     本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .... 14

第七章     限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................... 17

第八章     限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................ 18

第九章     限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................ 22

第十章     限制性股票的会计处理 ............................................................................ 24

第十一章      公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................... 26

第十二章      限制性股票回购注销原则 .................................................................... 29

第十三章      附则 ........................................................................................................ 32




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                                         第一章         释义

           以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

哈尔斯、本公司、公司、上市公司           指    浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
                                               浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2020 年限制性股票
本激励计划                               指
                                               激励计划
                                               公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象
                                               一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售
限制性股票                               指
                                               期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解
                                               除限售流通
                                               按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高
激励对象                                 指
                                               级管理人员、中层管理及核心骨干人员
                                               公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为
授予日                                   指
                                               交易日

授予价格                                 指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                               激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期                                   指
                                               让、用于担保、偿还债务的期间
                                               本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有
解除限售期                               指
                                               的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                               根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件                             指
                                               必需满足的条件

《公司法》                               指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                               指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                             指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                             指    《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》

中国证监会                               指    中国证券监督管理委员会

证券交易所                               指    深圳证券交易所

元                                       指    人民币元

     注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
     据计算的财务指标。
     2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。




                                                  -7-
                 第二章     本激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司(含分、子公司,下同)董事、高级管理人员、中层管理及核心骨干人员的
积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方
共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等
的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。




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                     第三章   本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并
报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在
股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立
意见,并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。

    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当
同时发表明确意见。

    激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。




                                    -9-
                第四章       激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    本激励计划首次授予的激励对象为公司(含分、子公司,下同)董事、高级
管理人员、中层管理及核心骨干人员。

    二、首次激励对象的范围

    本激励计划首次授予的激励对象共计 116 人,包括:

    1、董事、高级管理人员;

    2、中层管理人员;

    3、核心骨干人员。

    本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
(含分、子公司)具有聘用或劳动关系。

    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

    三、激励对象的核实

    1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,
公示期不少于 10 天。

                                   -10-
    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




                                  -11-
                   第五章           限制性股票的来源、数量和分配

     一、本激励计划的股票来源

     本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回
购的公司 A 股普通股。

     二、授出限制性股票的数量

     本激励计划拟授予的限制性股票数量 1133.5 万股,占公司股本总额 41,058.23
万股的 2.76%。其中首次授予 907.5 万股,占公司股本总额 41,058.23 万股的 2.21%;
预留 226 万股,占公司股本总额 41,058.23 万股的 0.55%,预留部分占本次拟授予
权益总额 19.94%。(因公司处于可转换公司债券的转股期,本草案所称股本总额
为 10 月 15 日的股份数量。)

     三、激励对象首次获授的限制性股票分配情况

     本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                                                        获授的限制性   占授予限制
序                                                                                  占公司股本总
                姓名                   职务               股票数量     性股票总数
号                                                                                    额的比例
                                                          (万股)       的比例

1           郭峻峰                  董事、总裁              80           7.06%         0.19%

2               吴兴                  副总裁                55           4.85%         0.13%

       KUEK JOO GUAN
3                                     副总裁                25           2.21%         0.06%
          (郭裕源)

4           吴汝来                董事、首席财务官          55           4.85%         0.13%

5               彭敏                董事会秘书              25           2.21%         0.06%


     中层管理、核心骨干人员(111 人)                      667.5        58.89%         1.63%


                       预留部分                             226         19.94%         0.55%

                        合计                               1133.5       100.00%        2.76%

     注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
     股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
     10.00%。


                                                 -12-
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。




                                        -13-
         第六章     本激励计划的有效期、授予日、限售期、

                        解除限售安排和禁售期

    一、本激励计划的有效期

    本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 72 个月。

    二、本激励计划的授予日

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记;
有获授权益条件的,需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未
能在 60 日内完成上述工作的,需披露未完成原因并终止实施本计划,未授予的限
制性股票失效。

    授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

    1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

    三、本激励计划的限售期和解除限售安排

    本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次/预留

                                    -14-
授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    1、首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

                                                                      解除限售
   解除限售安排                        解除限售时间
                                                                        比例
                       自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
                       起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个     30%
  第一个解除限售期
                       交易日当日止
                       自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
                       起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个     30%
  第二个解除限售期
                       交易日当日止
                       自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
                       起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个     40%
  第三个解除限售期
                       交易日当日止
    2、预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
                                                                      解除限售
   解除限售安排                        解除限售时间
                                                                        比例
                       自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
                       起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个     30%
  第一个解除限售期
                       交易日当日止
                       自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
                       起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个     30%
  第二个解除限售期
                       交易日当日止
                       自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
                       起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个     40%
  第三个解除限售期
                       交易日当日止

    四、本激励计划禁售期

    本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:


                                      -15-
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。

    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本
公司董事会将收回其所得收益。

    3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。




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         第七章    限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

       一、限制性股票的授予价格(含预留授予)

    本次限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股 2.90 元,即满足授予条件
后,激励对象可以每股 2.90 元的价格购买公司向激励对象增发或从二级市场回购
的公司限制性股票。

       二、限制性股票的授予价格的确定方法

    限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

    (一)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 5.78 元的 50%,为每股 2.89 元;

    (二)本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)每股 5.36 元的 50%,为每股 2.68
元。




                                    -17-
            第八章       限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

   同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

   (一)公司未发生如下任一情形:

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

   4、法律法规规定不得实行股权激励的;

   5、中国证监会认定的其他情形。

   (二)激励对象未发生如下任一情形:

   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   6、中国证监会认定的其他情形。

    二、限制性股票的解除限售条件

   解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除


                                   -18-
限售:

   (一)公司未发生如下任一情形:

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

   4、法律法规规定不得实行股权激励的;

   5、中国证监会认定的其他情形。

   (二)激励对象未发生如下任一情形:

   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   6、中国证监会认定的其他情形。

   公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;
某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象获授的限制性股
票由公司回购注销,回购价格为授予价格。

   (三)公司层面业绩考核要求

   本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限

                                   -19-
售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
    首次/预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

            解除限售期                                    业绩考核目标

 首次/预留授予第一个解除限售期          定比 2019 年,2021 年净利润增长率不低于 145%

 首次/预留授予第二个解除限售期          定比 2019 年,2022 年净利润增长率不低于 220%

 首次/预留授予第三个解除限售期          定比 2019 年,2023 年净利润增长率不低于 316%

注:“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为准。

    在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售,则公司
将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理,回购价格为授予价
格与银行同期定期存款利息之和。
    (四)个人层面绩效考核要求
    在公司层面业绩考核达标后,需对激励对象个人绩效进行考核,根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度,个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度*个人系数,届时按照下表确定个人系数:

  绩效评分(S)               80≤S            70≤S<80        60≤S<70          S<60

     个人系数                 100%                  80%            65%              0%

    激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票,由公司
回购注销,回购价格为授予价格。
    三、考核指标的科学性和合理性说明
    公司本次激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为定比 2019 年,2021-2023 年净利润增长率分别不低于
145%、220%、316%。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核


                                             -20-
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。




                                 -21-
          第九章       限制性股票激励计划的调整方法和程序

    一、限制性股票数量的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。

    2、配股

    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配
股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整
后的限制性股票数量。

    3、缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

    4、增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

    二、限制性股票授予价格的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对

                                     -22-
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

    2、配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的
授予价格。

    3、缩股

    P=P0÷n

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

    4、派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。

    5、增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

    三、限制性股票激励计划调整的程序

    当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,
公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

                                      -23-
                    第十章   限制性股票的会计处理

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个
资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允
价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    (一)会计处理方法

    1、授予日

    根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

    2、限售期内的每个资产负债表日

    根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服
务计入成本费用,同时确认所有者权益。

    3、解除限售日

    在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

    4、限制性股票的公允价值及确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》,以授予日收盘价确定限制性股票
的公允价值,并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以最新收盘
价对授予的 907.5 万股限制性股票的股份支付进行了预测算(授予时进行正式测算),
在测算日,每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格(2020 年 10 月 16 日
公司股票收盘价)-授予价格,为 2.86 元/股。

    (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司将按照授予日限制性股票的公允价值,最终确认本激励计划的股份支付
费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求,本激励计
划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

                                    -24-
首次授予限制性股   需摊销的总   2020 年       2021 年      2022 年    2023 年    2024 年
  票数量(万股)   费用(万元) (万元)      (万元)     (万元)   (万元)   (万元)

     907.5           2,595.45     151.40          908.41    843.52     475.83     216.29

     注:

     1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数
 量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响;

     2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。




                                           -25-
               第十一章     公司/激励对象发生异动的处理

       一、公司发生异动的处理

    (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价
格。

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    (二)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更。

    1、公司控制权发生变更;

    2、公司出现合并、分立的情形。

    (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购
注销处理,回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激
励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的,可向负有责任的对象进行追偿,董事会应当按照相关安排收回激励对象所
得收益。

    (四)公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义,达不到相应
激励效果,则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票按
授予价格加上同期银行定期存款利息回购注销。

                                    -26-
    二、激励对象个人情况发生变化

    (一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象所
持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票继续有效,已获授但尚在限售期内的
限制性股票将由公司以授予价格回购注销:

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、中国证监会认定的其他情形。

    (二)激励对象发生职务变更,但仍在公司(含分、子公司)内任职的,其
获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

    (三)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格,离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

    (四)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休,遵守保密义务且未出现
任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规
定的程序执行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

    (五)激励对象因丧失劳动能力而离职的,应分以下两种情况处理:

    1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全


                                    -27-
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序执行,董事会可以决定其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税;

   2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。

   (六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

   1、激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激
励计划规定的程序执行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

   2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之
和,继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

   (七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

       三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

   公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不
成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。




                                    -28-
                    第十二章     限制性股票回购注销原则

    一、回购价格的调整方法

    公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,其余情形
回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整:

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

    2、配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

    其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配
股的股数与配股前公司总股本的比例)

    3、缩股

    P=P0÷n

    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。

    4、派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

                                         -29-
    5、增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票价格不做调整。

    二、回购数量的调整方法

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整:

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。

    2、配股

    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配
股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整
后的限制性股票数量。

    3、缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

    4、增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

    三、回购价格和数量的调整程序

    1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购

                                     -30-
价格及数量;董事会根据上述规定调整回购价格与数量后,应及时公告。

   2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的,应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。

   四、回购注销的程序

    1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案,并将回购注销方案提交股
东大会批准,并及时公告。

    2、公司按照本计划的规定实施回购注销时,应按照《公司法》的规定进行
处理。

    3、公司按照本计划的规定实施回购注销时,应向证券交易所申请解除限售该
等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事项。

    4、在本激励计划有效期内,如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化,则按照变化后的规定执行。




                                   -31-
                          第十三章      附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。




                                  浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会

                                           2020 年 10 月 19 日




                                 -32-

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