哈尔斯:国浩律师(杭州)事务所关于公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书

                         国浩律师(杭州)事务所
                                             关        于
               浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
                      2020 年限制性股票激励计划
                                                  的
                                        法律意见书




               地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼   邮编:310008
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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                                          二〇二〇年十月
国浩律师(杭州)事务所                                              法律意见书



                         国浩律师(杭州)事务所
            关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
                    2020 年限制性股票激励计划的
                               法律意见书


致:浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司



     国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受浙江哈尔斯真空器皿股
份有限公司(以下简称“哈尔斯”或“公司”)的委托,作为其实施 2020 年限制
性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”)事项的特聘专
项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)以及中国证监会颁布的《上市公司股
权激励管理办法(2018 年 9 月 15 日起施行)》(以下简称“《管理办法》”)等有
关法律、法规和规范性文件有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,现为哈尔斯本次股权激励计划事项出具本法律意见书。



                            第一部分      引   言


     一、律师事务所及律师简介

       (一)律师事务所简介
       国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”),系国浩律师事务所成员之一,
系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所,现持有浙江省司法厅
颁发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码为 31330000727193384W),
主营业务范围包括:证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等
法律服务。本所原名“国浩律师集团(杭州)事务所”,于 2012 年 7 月更名为现
名。
     本所提供的法律服务包括:
国浩律师(杭州)事务所                                           法律意见书


     1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资,担任
发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告;
     2、为上市公司提供法律咨询及其他服务;
     3、参与企业资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务;
     4、参与各类公司债券的发行,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书;
     5、为基础设施投融资及建设(包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业)提供法律服务;
     6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务;
     7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;
     8、司法行政机关允许的其他律师业务。

     (二)签字律师简介
     哈尔斯本次股权激励计划项目的签字律师为:项也、宋慧清,本次签字的两
位律师执业以来均无违法违规记录。

     (三)联系方式
     本所及签字律师的联系方式如下:
     电话:0571-85775888                     传真: 0571-85775643
     地址:浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
     邮政编码:310008



     二、律师应声明的事项
     (一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日之前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。
国浩律师(杭州)事务所                                         法律意见书


     (二)本所律师同意将本法律意见书作为哈尔斯本次股权激励计划所必备的
法律文件,随同其他申报材料一同上报或公告。
     (三)哈尔斯已向本所保证,其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料
或口头证言,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;相关文件和资料的副本及
复印件,与正本或原件是一致的,相关文件和资料上的印章与签名都是真实的;
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件,本所律师系基于上述保证出具
本法律意见书。
     (四)本所律师仅对本次股权激励计划涉及的法律问题发表法律意见,不对
其他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书
作任何解释或说明。
     (五)本所律师同意哈尔斯在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
     (六)本法律意见书仅供哈尔斯为本次股权激励计划之目的使用,不得用作
任何其他目的。
国浩律师(杭州)事务所                                            法律意见书



                            第二部分      正    文


     一、哈尔斯实行本次股权激励计划的主体资格

     (一)哈尔斯系根据当时有效的《公司法》的规定,由哈尔斯前身浙江哈尔
斯工贸有限公司于 2008 年 8 月整体变更设立的股份有限公司,于 2008 年 8 月
29 日取得金华市工商行政管理局核发的 330700000001102 号《企业法人营业执
照》。

     经中国证监会于 2011 年 8 月 22 日核发的《关于核准浙江哈尔斯真空器皿股
份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1319 号)批准,哈尔斯
向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,280 万股,并经深圳证券交易所《关于
浙 江 哈尔斯真空器皿股份有限 公司人民币普通股票上市的通知 》(深证上
[2011]278 号)同意,于 2011 年 9 月 9 日在深圳证券交易所挂牌上市,股票简
称“哈尔斯”,股票代码 002615。

     哈尔斯现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330000255072786B 的《营业执照》,公司类型为股份有限公司(上市、自然人
投资或控股),营业期限为自 1996 年 5 月 23 日至长期。

     (二)根据发行人的工商登记资料、《公司章程》、验资报告、历次股东大会、
董事会、监事会会议资料、历年审计报告、历次公告等文件及本所律师核查,哈
尔斯为依法设立并有效存续的股份有限公司(上市),不存在根据《公司法》以
及《公司章程》规定需要终止的情形,即不存在下列情形:1、公司章程规定的
营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;2、股东大会决议解散;3、
因公司合并或者分立需要解散;4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

     (三)根据哈尔斯出具的说明、哈尔斯 2017 至 2019 年的年度报告及哈尔斯
最近 36 个月的利润分配相关公告,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
天健审[2020]3778 号《审计报告》以及本所律师核查,哈尔斯不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形:(一)最近一个会计年度
财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(二)
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告;(三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形;(四)法律法规规定不得实行股权激励的;(五)
中国证监会认定的其他情形。
国浩律师(杭州)事务所                                             法律意见书


     综上,本所律师核查后认为:哈尔斯为依法设立并有效存续的股份有限公司,
不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形,且不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形。哈尔斯具备实行本次股权激励计划的主
体资格。



     二、本次股权激励计划主要内容的合法合规性

     经本所律师核查,哈尔斯第五届董事会第二次会议已于 2020 年 10 月 16 日
审议通过了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草
案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)。本所律师根据《管理办法》的相关规
定,对公司本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性进行了逐项核查:

       (一)《激励计划(草案)》的载明事项

     经本所律师核查,《激励计划(草案)》已对以下事项作出了明确规定的说明:
(一)股权激励的目的;(二)激励对象的确定依据和范围;(三)拟授出的权益
数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比;
分次授出的,每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉
及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比;设置预留权益的,
拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分
比;(四)激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比;其他激励对象(各自或者按适当分类)的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比; 五)
股权激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排;(六) 限
制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法;(七)激励对象获授权益、行使
权益的条件;(八)公司授出权益、激励对象行使权益的程序;(九)调整权益数
量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;(十)股权激励会计
处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、
实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响;(十一)股权激励计
划的变更、终止;(十二)公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生
职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行;(十三)上市公司与激励
对象之间相关纠纷或争端解决机制;(十四)上市公司与激励对象的其他权利义
务。

     本所律师认为,《激励计划(草案)》的载明事项符合《管理办法》第九条的
规定。

       (二)本次股权激励计划的具体内容
国浩律师(杭州)事务所                                           法律意见书


     根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划为限制性股票激励计划,具体
内容如下:

     1、本次股权激励计划的目的

     根据《激励计划(草案)》,哈尔斯实行本次股权激励计划的目的是:为了进
一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(含分、
子公司)董事、高级管理人员、中层管理及核心骨干人员的积极性,有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远
发展。

     本所律师认为,公司本次股权激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》
第九条第(一)项的规定。

     2、本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围

     根据《激励计划(草案)》,哈尔斯本次股权激励计划首次授予的激励对象确
定的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定”,职务依据为“公司(含分、子公司)董事、
高级管理人员、中层管理及核心骨干人员”。

     本次股权激励计划首次授予的激励对象共计 116 人,包括董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心骨干人员。本次股权激励计划首次授予涉及的激励对象
不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。所有激励对象在公司授予限制性股票时和本次股权激励
计划的考核期内与公司(含分、子公司)具有聘用或劳动关系。

     预留授予部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

     激励对象符合《管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的以下
情形:(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;(二)最近 12 个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(三)最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(五)
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(六)中国证监会认定的其他情形。

     本所律师认为,本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》第八条、第九条第(二)款的规定。
国浩律师(杭州)事务所                                                               法律意见书


     3、本次股权激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配

     (1)根据《激励计划(草案)》,哈尔斯将在本计划获得批准后,向激励对
象定向发行或从二级市场回购公司 A 股普通股,作为本计划的股票来源。

     (2)根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划拟授予的限制性股票数
量 1133.5 万股,占公司股本总额 41,058.23 万股的 2.76%。其中首次授予 907.5
万股,占公司股本总额 41,058.23 万股的 2.21%;预留 226 万股,占公司股本总
额 41,058.23 万股的 0.55%,预留部分占本次拟授予权益总额 19.94%(因公司处
于可转换公司债券的转股期,本法律意见书中所称公司股本总额为 2020 年 10
月 15 日哈尔斯的股本总额)。

     (3)本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示:

                                      获授的限制性股    占授予限制性股      占公司股本总额
        姓名               职务
                                      票数量(万股)        票总数的比例           的比例

       郭峻峰            董事、总裁                80              7.06%                0.19%

        吴兴              副总裁                   55              4.85%                0.13%
  KUEK JOO GUAN
                          副总裁                   25              2.21%                0.06%
    (郭裕源)
                         董事、首席
       吴汝来                                      55              4.85%                0.13%
                           财务官
        彭敏             董事会秘书                25              2.21%                0.06%
 中层管理、核心骨干人员(111
                                                667.5             58.89%                1.63%
             人)
               预留部分                           226             19.94%                0.55%

                合计                           1133.5            100.00%                2.76%
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股
本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10.00%。
    2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致.
    3、预留部分的激励对象由《激励计划(草案)》经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。

     本所律师认为,本次股权激励计划的标的股票来源、种类、数量和分配符合
《管理办法》第九条第(三)、(四)款、第十二条、第十四条、第十五条的规定。

     4、本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

     (1)有效期

     根据《激励计划(草案)》,本计划的有效期为限制性股票首次授予登记完成
国浩律师(杭州)事务所                                           法律意见书


之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长
不超过 72 个月。

     (2)授予日

     根据《激励计划(草案)》,授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议
通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对首次授予部分激
励对象进行授予并完成公告、登记;有获授权益条件的,需在条件成就后 60 日
内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,需披露未
完成原因并终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。

     授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

     ①公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

     ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

     ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

     ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

     上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

     如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

     (3)限售期

     本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次/预留授予登记完成之
日起 24 个月、36 个月、48 个月。

     激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转
让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

     解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

     (4)解除限售安排

     根据《激励计划(草案)》,首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示:
国浩律师(杭州)事务所                                                    法律意见书



 解除限售安排                       解除限售时间                    解除限售比例

首次授予的限制       自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
性股票第一个解       易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的         30%
    除限售期                    最后一个交易日当日止

首次授予的限制       自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
性股票第二个解       易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的         30%
    除限售期                    最后一个交易日当日止

首次授予的限制       自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
性股票第三个解       易日起至首次授予登记完成之日起 60 个月内的         40%
    除限售期                    最后一个交易日当日止

     本次股权激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示:

    解除限售安排                       解除限售时间                  解除限售比例

                         自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
预留授予的限制性股
                         易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的        30%
票第一个解除限售期
                         最后一个交易日当日止
                         自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交
预留授予的限制性股
                         易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的        30%
票第二个解除限售期
                         最后一个交易日当日止
                         自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交
预留授予的限制性股
                         易日起至预留授予登记完成之日起60个月内的        40%
票第三个解除限售期
                         最后一个交易日当日止

     (5)禁售期

     根据《激励计划(草案)》,本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定
如下:

     ①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。

     ②激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本
公司董事会将收回其所得收益。

     ③在本次股权激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
国浩律师(杭州)事务所                                           法律意见书


有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。

     本所律师认为,本次股权激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售
期和相关限售规定的安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》第九条第(五)
款、第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。

       5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

     (1)限制性股票的授予价格(含预留授予)

     根据《激励计划(草案)》,本次限制性股票的授予价格(含预留授予)为每
股 2.90 元,即满足授予条件后,激励对象可以每股 2.90 元的价格购买公司向激
励对象增发或从二级市场回购的公司限制性股票。

     (2)限制性股票的授予价格的确定方法

     根据《激励计划(草案)》,本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额,
且不低于下列价格较高者:

     (一)本次股权激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 5.78 元的 50%,为每股 2.89
元;

     (二)本次股权激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)每股 5.36 元的 50%,为
每股 2.68 元。

     本所律师认为,公司本次股权激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法
符合《管理办法》第九条第(六)款及第二十三条的规定。

       6、限制性股票的授予与解除限售条件

     (1)授予条件

     根据《激励计划(草案)》,激励对象获授限制性股票,必须同时满足如下条
件,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票:

     ①公司未发生以下任一情形:

     A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;D.法律法规规定不得实行股权
激励的;E.中国证监会认定的其他情形。
国浩律师(杭州)事务所                                              法律意见书


     ②激励对象未发生以下任一情形:

     A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;B.最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选;C.最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;D.具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;E.法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的;F.中国证监会认定的其他情形。

     (2)解除限售条件

     根据《激励计划(草案)》,解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象
获授的限制性股票方可解除限售:

     ①公司未发生以下任一情形:

     A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;D.法律法规规定不得实行股权
激励的;E.中国证监会认定的其他情形。

     ②激励对象未发生以下任一情形:

     A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;B.最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选;C.最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;D.具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;E.法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的;F.中国证监会认定的其他情形。

     公司发生上述第①条规定情形之一的,所有激励对象根据《激励计划(草案)》
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价
格;某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的,该激励对象获授的限制性股
票由公司回购注销,回购价格为授予价格。

     ③公司层面业绩考核条件

     本次股权激励计划授予的限制性股票,在解除限售期分年度进行业绩考核并
解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

     首次/预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

                解除限售期                        业绩考核目标
                                      定比2019年,2021年净利润增长率不低于
首次/预留授予第一个解除限售期
                                      145%
国浩律师(杭州)事务所                                                  法律意见书


                                         定比2019年,2022年净利润增长率不低于
首次/预留授予第二个解除限售期
                                         220%
                                         定比2019年,2023年净利润增长率不低于
首次/预留授予第三个解除限售期
                                         316%
    注:“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为准。

     在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售,则公司
将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理,回购价格为授予价
格与银行同期定期存款利息之和。

     ④个人层面业绩考核要求

     在公司层面业绩考核达标后,需对激励对象个人绩效进行考核,根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度,个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度*个人系数,届时按照下表确定个人系数:
  绩效评分(S)          80≤S          70≤S<80      60≤S<70        S<60

     个人系数             100%             80%            65%            0%


     激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票,由公司
回购注销,回购价格为授予价格。

     (3)考核指标的科学性和合理性

     根据《激励计划(草案)》,哈尔斯本次限制性股票考核指标分为两个层面,
分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

     公司层面业绩指标为定比 2019 年,2021-2023 年净利润增长率分别不低于
145%、220%、316%。除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效
考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售条件。综上,
公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设
定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次股
权激励计划的考核目的。

     本所律师认为,本次股权激励计划关于限制性股票的授予和解除限售条件的
规定,符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)款、第十条、第十一
条、第二十六条的相关规定。

     7、本次股权激励计划的调整方法和程序

     《激励计划(草案)》对限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法
做出了如下规定:
国浩律师(杭州)事务所                                           法律意见书


     (1)限制性股票数量的调整方法

     若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

     ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     Q=Q0×(1+n)

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。

     ②配股

     Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调
整后的限制性股票数量。

     ③缩股

     Q=Q0×n

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

     ④增发

     公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

     (2)限制性股票授予价格的调整方法

     若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

     ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     P=P0÷(1+n)

     其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

     ②配股

     P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
国浩律师(杭州)事务所                                           法律意见书


     其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整
后的授予价格。

     ③缩股

     P=P0÷n

     其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

     ④派息

     P=P0-V

     其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。

     ⑤增发

     公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

     (3)限制性股票激励计划调整的程序

     当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和《激励计划(草案)》的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

     本所律师认为,本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九
条第(九)款和第四十八条等相关规定。

     8、限制性股票会计处理及业绩影响

     经本所律师核查,《激励计划(草案)》已在第十章明确规定了本次股权激励
计划限制性股票的会计处理方法,测算并列明实施本次股权激励计划对公司各期
业绩的影响。

     本所律师认为,该等内容符合《管理办法》第九条第(十)款的规定。

     9、本次股权激励计划的生效、授予、解除限售、变更及终止程序

     经本所律师核查,《激励计划(草案)》已在第十一章对公司本次股权激励计
划的生效、授予、解除限售、变更及终止程序作出了明确规定。

     本所律师认为,该等内容符合《管理办法》第九条第(八)款、第(十一)
款的规定。

     10、公司/激励对象发生异动的处理
国浩律师(杭州)事务所                                           法律意见书


     经本所律师核查,《激励计划(草案)》已在第十三章明确规定了公司发生控
制权变更、合并、分立等情形、股权激励对象发生职务变更、离职、退休、死亡
等事项时对应的股权激励计划的变更和终止。

     本所律师认为,该等内容符合《管理办法》第九条第(十二)款、第十八条
的规定。

     11、公司与激励对象间纠纷或争端解决机制

     经本所律师核查,《激励计划(草案)》已在第十三章第三条明确规定:公司
与激励对象发生争议,按照《激励计划(草案)》和《限制性股票授予协议书》
的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商
不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

     本所律师认为,该等内容符合《管理办法》第九条第(十三)款的规定。

     12、限制性股票回购注销原则

     经本所律师核查,《激励计划(草案)》已在第十四章规定了触发回购注销条
款,对公司在发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项时,限制性股票的回购价格及价格
确定方式、调整方法、调整程序以及回购注销的程序等事项作出了明确规定。

     本所律师认为,该等内容符合《管理办法》等相关规范性文件的规定。

     13、公司/激励对象各自的权利义务

     经本所律师核查,《激励计划(草案)》已在第十二章规定了公司和激励对象
各自的权利义务条款。

     本所律师认为,该等内容符合《管理办法》第九条第(十四)款的规定。

     14、本次股权激励计划实施考核办法

     经本所律师核查,哈尔斯已制定了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,以公司业绩及个人绩效考核指标为
实施本计划的条件。

     本所律师认为,该等内容符合《管理办法》第十条的规定。

     15、激励对象的资金来源

     根据《激励计划(草案)》和公司说明,激励对象购买本次股权激励计划中
获授的限制性股票的资金来源为自筹资金。哈尔斯不存在为本次股权激励计划的
激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其
贷款提供担保的情况。
国浩律师(杭州)事务所                                           法律意见书


     本所律师认为,本次股权激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条
的规定。

     综上,本所律师认为,哈尔斯为实施本计划而制定的《激励计划(草案)》
的内容符合《管理办法》等规范性文件的规定。



     三、本次股权激励计划涉及的法定程序

     (一)本次股权激励计划已经履行的法定程序

     经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司为实施本次股权激励计划
已履行如下法定程序:

     1、2020 年 10 月 16 日,哈尔斯董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励
计划(草案)》,并提交公司董事会审议。

     2、2020 年 10 月 16 日,哈尔斯第五届董事会第二次会议审议通过了《激励
计划(草案)》及与本次股权激励计划有关的议案,并提请公司股东大会审议。
拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决。公司独立董事就本次股权激励
计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了独立意见。

     3、2020 年 10 月 16 日,哈尔斯第五届监事会第二次会议审议通过了《激励
计划(草案)》及与本次股权激励计划有关的议案,并就本次股权激励计划发表
了意见。

     本所律师核查后认为,哈尔斯为实行本计划已履行的上述程序,符合《管理
办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定。

     (二)本次股权激励计划尚待履行的法定程序

     根据《管理办法》等相关规范性文件的规定,为实施本次股权激励计划,公
司尚需履行如下法定程序:

     1、 公司应发出召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次股权激励计划,
并同时公告本法律意见书。

     2、独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

     3、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部
公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 日;监事会应当对股权激励名单
进行审核,充分听取公示意见。

     4、 公司应当在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及
国浩律师(杭州)事务所                                           法律意见书


对公示情况的说明;若存在提出异议的情形,监事会应当督促公司董事会就异议
意见涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明并与监事会意见同时披露,监
事会、律师事务所应分别对董事会解释说明的合理性、合法性进行核查并发表意
见。

     5、股东大会以特别决议审议表决本次股权激励计划。

     6、如公司股东大会审议通过本次股权激励计划,自股东大会审议通过本次
股权激励计划之日起 60 日内,公司应当按相关规定召开董事会向激励对象授予
标的股票,并完成登记、公告等相关程序。

     综上,本所律师认为,公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段应当履行
的法定程序,但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的法定程序。



     四、本次股权激励计划涉及的信息披露

     根据《管理办法》等相关规范性文件的规定,公司需就本次股权激励履行下
列信息披露义务:

     1、公司须在董事会审议通过本次股权激励计划事项后的 2 个交易日内公开
披露《激励计划(草案)》及其摘要、董事会、监事会会议决议公告、考核管理
办法、激励对象名单、独立董事意见、监事会对激励名单的审核意见等信息。

     2、公司应在公司发出召开股东大会通知的同时公告本法律意见书。

     3、公司应当准确、完整地披露本次股权激励计划实施过程中相关方所做的
各项承诺。

     4、公司应在股东大会审议通过《激励计划(草案)》后,按照《上市规则》
的规定履行信息披露义务,并同时披露激励对象前 6 个月内买卖公司股票及衍生
品种情况的自查报告。

     5、公司应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况。

     6、公司应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

     此外,公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定,就本次股权激励计划履行其他相关的信息披露义务。



     五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
国浩律师(杭州)事务所                                           法律意见书


     根据《激励计划(草案)》,哈尔斯实行本次股权激励计划的目的是:进一步
建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(含分、子
公司)董事、高级管理人员、中层管理及核心骨干人员的积极性,有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发
展。

     公司独立董事已对本次股权激励计划发表独立意见,认为:1、公司具备实
施股权激励计划的主体资格;2、激励对象的主体资格合法、有效;3、《激励计
划(草案)》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定,对各激励对象
限制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、
授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规
的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;4、公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;5、公司实施股权激励计划有利于
进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害
公司及全体股东的利益;一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。

     经本所律师核查,公司本次股权激励计划系根据《公司法》《管理办法》及
《公司章程》的相关规定拟订,包含了《管理办法》所要求的主要内容,并明确
了公司及激励对象的权利义务。根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划除
必须满足《管理办法》规定的限制性股票的获授条件和解除限售条件以外,激励
对象解除限售已获授的限制性股票还必须满足公司业绩考核目标和个人绩效考
核目标要求,只有全部满足上述条件时激励对象才能解除限售其已获授的限制性
股票,本所律师认为,该等解除限售安排将股东利益与经营管理层利益相结合,
能有效防止经营管理层因考虑其短期利益而导致公司及全体股东利益受损。

     本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的批准,但最终实施仍需经公司股
东大会决议通过,其中独立董事还将就审议《激励计划(草案)》向公司所有股
东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决
权,表达自身意愿,保障股东利益的实现。

     综上,本所律师认为,哈尔斯本次股权激励计划的制订及实施符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形。



     六、结论意见

     综上所述,本所律师认为:
国浩律师(杭州)事务所                                            法律意见书


     1、哈尔斯具备实行本次股权激励计划的主体资格;

     2、公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划(草案)》内容符合《管
理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定;

     3、公司就本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序;

     4、本次股权激励计划符合有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的
规定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形;

     5、本次股权激励计划经哈尔斯股东大会审议通过后方可实施,且公司尚需
根据本次股权激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件规定的法定程序和信息披露义务。

                         ——本法律意见书正文结束——
国浩律师(杭州)事务所                                         法律意见书



                          第三部分 签署页

     (本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页)



       本法律意见书正本叁份,无副本。


       本法律意见书的出具日为二零二零年    月   日。




       国浩律师(杭州)事务所           经办律师:项   也




       负责人: 颜华荣                            宋慧清

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