哈尔斯:安信证券股份有限公司关于公司与关联人共同投资设立公司暨关联交易的核查意见

                      安信证券股份有限公司
            关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
     与关联人共同投资设立公司暨关联交易的核查意见


    安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为浙江
哈尔斯真空器皿股份有限公司(以下简称“哈尔斯”或“公司”)公开发行可转
换公司债券(以下简称“本次发行”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引(2020 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求,对哈尔斯与关联人共同投资设立公司暨关
联交易事项进行了审慎核查,并发表如下意见:

    一、公司与关联人共同投资设立公司暨关联交易基本情况

    (一)关联交易概述

    为了独立开展产品定制业务,激发团队活力,更好地打造定制化生态平台,
为产品赋能,为客户创造更大的价值,公司拟与杭州新印社投资管理合伙企业(有
限合伙)(暂定名,具体以工商管理部门核准为准,以下简称“新印社”)及关联
人欧阳波共同在浙江杭州投资设立浙江印扑科技有限公司(暂定名,具体名称以
公司部门核准为准,以下简称“印扑科技”)。印扑科技的注册资本为人民币 1,000
万元,其中哈尔斯的投资金额为 510 万元,占注册资本的比例为 51%。

    因欧阳波为哈尔斯董事、副总裁、持股 1,384.38 万股的股东、控股股东的一
致行动人,故本次共同投资设立印扑科技构成关联交易。本次关联交易未达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不够成重大资产重组,
无需有关部门批准。

    (二)交易对手方基本介绍
    1、欧阳波先生:汉族,1973 年生,博士学历,高级经济师。现任公司董事、
副总裁,分管 OEM 系统。欧阳波先生持有公司股份 1,384.38 万股,是控股股东
吕强先生的一致行动人,不属于失信被执行人。


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    2、杭州新印社投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,具体名称以工商部
门核准为准,以下简称“新印社”),新印社股权构成情况如下:
           股东名称              认缴金额(万元) 出资比例(%)   出资方式
上海子翼管理咨询有限公司(GP)        2.90             1%          货币
         屠颂华(LP)                113.10           39%          货币
         马小辉(LP)                174.00           60%          货币
             合计                    290.00           100%

    马爱丽女士:住所位于上海市闵行区;现就职于亚鸿企业集团,任总经理;
对外投资了上海凯禹资产管理公司,任监事;不属于失信被执行人。
    屠颂华先生:住所位于杭州市萧山区;现就职于哈尔斯,是核心业务骨干;
不属于失信被执行人。
    马小辉先生:住所位于杭州市江干区;现就职于哈尔斯,是核心业务骨干;
不属于失信被执行人。
    杭州新印社投资管理合伙企业(有限合伙)、上海子翼管理咨询有限公司均
为拟成立的新公司,不属于失信被执行人。
    因欧阳波为哈尔斯董事、副总裁、持股 1,384.38 万股的股东、控股股东的一
致行动人,与哈尔斯存在关联关系。
    上海子翼管理咨询有限公司(暂定名,具体以工商部门核准为准)为拟由马
爱丽发起成立的投资公司,拟成为新印社的普通合伙人及执行事务合伙人;屠颂
华、马小辉为哈尔斯的业务骨干,拟成为新印社的有限合伙人;马爱丽、屠颂华、
马小辉与哈尔斯均不存在关联关系。

    本次哈尔斯与欧阳波共同投资设立印扑科技构成关联交易,本次关联交易金
额为 510 万元。

    (三)关联交易标的基本情况
    1、公司名称:浙江印扑科技有限公司。

    2、注册地:杭州市。

    2、注册资本:1,000 万元人民币。

    3、经营范围:信息技术、计算机软件的开发及自主开发,电子商务技术的
技术开发,技术咨询、技术转让、技术服务,信息服务、网络技术服务;工业设
计、平面设计、咨询策划服务、品牌策划、市场营销策划;商务信息咨询、企业

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管理咨询;佣金代理、设计、制作、代理、发布国内广告;批发、零售:家居用
品、日用百货、塑料制品、不锈钢及其他金属制品、玻璃制品、工艺美术品、服
装、鞋帽、体育用品、打印及印染设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。

    4、出资方式及股权结构:
            股东名称              认缴金额(万元)   出资比例   出资方式
 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司       510.00           51%       货币
             欧阳波                   200.00           20%       货币
 杭州新印社投资管理合伙企业(有
                                      290.00           29%       货币
         限合伙)(筹)
              合计                    1,000.00        100%

    以上具体信息均以最终的工商设立登记为准。

    (四)投资协议的主要内容
    1、协议各方

    甲方:浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

    乙方:欧阳波

    丙方:马爱丽

    2、投资方案

    甲乙丙三方同意,各方将在中华人民共和国境内共同投资设立一家有限责任
公司,公司名称暂定为浙江印扑科技有限公司(以下简称“目标公司”),目标公
司的注册地为杭州市(最终以工商部门核准的地址为准),经营期限为 50 年。

    丙方或丙方控制的公司将以其发起设立的有限合伙企业作为投资主体参与
本次投资,该有限合伙企业暂定名称为杭州新印社投资管理合伙企业(有限合伙)
(最终以工商部门核准的名称为准),丙方或丙方控制的公司担任该有限合伙企
业的普通合伙人及执行事务合伙人。

    目标公司注册资本为 1,000.00 万元,其中,甲方认缴 510.00 万元出资,占
注册资本的 51%,乙方认缴 200.00 万元出资,占注册资本的 20%,杭州新印社投
资管理合伙企业(有限合伙)(筹)认缴 290.00 万元出资,占注册资本的 29%。
出资方式均为货币。

    3、出资期限




                                       3
    目标公司首期出资 792.90 万元,在目标公司成立后 36 个月内缴纳到位,其
中:甲方应在目标公司成立后 12 个月内缴纳 510.00 万元;乙方应在目标公司成
立后 12 个月内缴纳 200.00 万元;杭州新印社投资管理合伙企业(有限合伙)(筹)
应在目标公司成立后 12 个月内缴纳 49.90 万元,在目标公司成立 24 个月内缴纳
17.00 万元,在目标公司成立后 36 个月内缴纳 16.00 万元。

    目标公司剩余出资 207.10 万元,在目标公司成立后 5 年内缴纳到位,具体
缴纳时间由各方协商确定。

    4、公司治理

    甲乙丙三方就此次交易完成后目标公司的公司治理有关情况,达成如下一致
意见:

    (1)、目标公司设股东会,股东会依照《公司法》及《公司章程》的规定行
使其职权。

    目标公司就下述事项,应当经股东会讨论,并由代表三分之二以上表决权的
股东同意方可执行:股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决
议;公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。

    股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东同意方可执行。

    (2)、目标公司不设董事会,设一名执行董事,由甲方提名、股东会选举产
生。目标公司法定代表人由执行董事担任。

    (3)、目标公司不设监事会,设一名监事,由股东会选举产生。

    (4)、目标公司设一名总经理,根据业务需要设若干名副经理,由执行董事
聘任。目标公司的财务负责人由甲方委派。

    5、协议的生效、变更和终止

    (1)、协议自各方签字盖章之日起成立并生效。

    (2)、在协议执行过程中,遇有客观情势发生变化而需要修改协议有关条款
时,应经各方协商一致以补充协议的形式予以变更。

    (3)、协议于下列情形之一发生时终止:

      经各方协商一致终止;

      本次投资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施;


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      由于协议一方严重违反协议导致不能实现协议目的,则其他守约方有权
要求终止协议。

    (4)、各方确认,如果协议因客观因素导致不能实施(包括但不限于法律政
策的调整等),各方有权终止协议,并按照出资比例承担本次投资的成本和损失。
如经审计确认目标公司扣除成本、费用后仍有剩余资产的,由各方按照实缴出资
比例分配。

    (五)交易的定价政策及定价依据
    本次交易经各方协商一致同意,各方均以货币方式出资新设立公司,本次交
易按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及中小股东
利益的情形。

    (六)涉及关联交易的其他安排
    本次公司投资设立印扑科技,以自有资金出资,设立完成后哈尔斯将持有印
扑科技 51%的股份,为公司的控股子公司。

    (七)投资的目的、对公司的影响和存在的风险
    1、投资目的及对公司的影响

    公司拟与欧阳波先生等共同设立印扑科技,是为了在定制业务上积极地探索
与布局“互联网+轻制造”的创新模式。公司将通过新设独立子公司及搭建自有
团队的方式,并凭借自身在杯壶行业深耕多年的研发、制造、资源等优势,逐步
打造互联网销售的生态化平台,更灵活、快速地适应市场变化,不断满足消费者
对美好生活的个性化需求。本次投资符合公司的战略规划和长期发展需要,有利
于公司探索新的盈利空间,实现公司持续、健康、稳定地发展。

    2、存在的风险

    本次拟投资事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。本次拟投资
的标的为新设公司,未来可能存在因各种因素无法正常设立或是运营不达预期的
风险。

    (八)年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
    2020 年度,公司除向关联自然人欧阳波先生发放高管薪酬外,未与其发生
其他关联交易事项。


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    二、履行的审批程序

    哈尔斯于 2020 年 10 月 16 日召开第五届董事会第二次会议,以 5 票赞成,0
票反对,0 票弃权,审议通过了《关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的
议案》,关联董事吕强先生、吕丽珍女士、欧阳波先生回避表决,公司独立董事
对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规范性
文件的相关规定,本次关联交易将提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害
关系的关联人将回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组,无需有关部门批准。

    三、保荐机构核查意见

    经核查,本保荐机构认为:哈尔斯本次关联交易符合公司正常经营发展需要,
遵循市场化定价原则,不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影
响,未损害其他股东的利益。本次关联交易已经公司第五届董事会第二次会议审
议通过,公司独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见,履行了必要的法
律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引(2020 年修订)》等有关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定。
保荐机构对公司与关联人共同投资设立公司暨关联交易事项无异议。


    (以下无正文)




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