哈尔斯:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码:002615                    证券简称:哈尔斯
债券代码:128073                   债券简称:哈尔转债




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                      关于
     浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
   2020 年限制性股票激励计划(草案)
                       之




        独立财务顾问报告



                   2020 年 10 月
                                                             目        录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6

   (一)激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
   (二)授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
   (三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................ 7
   (四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ............................................ 9
   (五)激励计划的授予与解除限售条件 .............................................................. 10
  (六)激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12

   (一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................. 12
   (二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13
   (三)对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13
   (四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14
   (五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 14
   (六)股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 .......................................... 15
   (七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
   见 .............................................................................................................................. 15
   (八)对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16
   (九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
   见 .............................................................................................................................. 17
   (十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 17
   (十一)其他 .......................................................................................................... 18
  (十二)其他应当说明的事项 .............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20

   (一)备查文件 ...................................................................................................... 20
   (二)咨询方式 ...................................................................................................... 20




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一、释义

1. 上市公司、公司、哈尔斯:指浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划:指《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
   2020 年限制性股票激励计划(草案)》。
3. 限制性股票、标的股票:激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件,从
  公司获得一定数量的哈尔斯股票。
4. 股本总额:指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象:按照本计划规定,为公司公告本激励计划时在公司(含分、子公
   司,下同)任职的董事、高级管理人员、中层管理及核心骨干人员。
6. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。
7. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期:激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担
   保或偿还债务的期间,自限制性股票授予登记完成之日起算。
9. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件:指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
  必需满足的条件。
11. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所:指深圳证券交易所。
16. 元:指人民币元。




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二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由哈尔斯提供,本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对哈尔斯股东是否公
平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对哈尔
斯的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险,本独立财务顾问均不承担责任。
   (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本
独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市
公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
       (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠;
       (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得
到有效批准,并最终能够如期完成;
       (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

       哈尔斯 2020 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和哈尔斯的实际情况,对公司的激励
对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对哈尔斯 2020 年限制
性股票激励计划发表专业意见。


(一)激励对象的范围及分配情况

       本激励计划首次授予的激励对象共计 116 人,包括公司(含分、子公司,
下同):
       1、董事、高级管理人员;
       2、中层管理人员;
       3、核心骨干人员。
       本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
       所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公
司(含分、子公司)具有聘用或劳动关系。
       预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
       本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示:
                                               获授的限制   占授予限制
                                                                         占公司股本总
序号           姓名              职务          性股票数量   性股票总数
                                                                           额的比例
                                                 (万股)     的比例

 1            郭峻峰        董事、总裁             80         7.06%         0.19%

 2             吴兴           副总裁               55         4.85%         0.13%
         KUEK JOO GUAN
 3                            副总裁               25         2.21%         0.06%
           (郭裕源)
 4            吴汝来       董事、首席财            55         4.85%         0.13%

                                        6/20
                                      务官

 5                 彭敏          董事会秘书            25            2.21%            0.06%


     中层管理、核心骨干人员(111 人)                 667.5          58.89%           1.63%

                     预留部分                         226           19.94%            0.55%
                       合计                          1133.5         100.00%           2.76%
     注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
     总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
     的 10.00%。
     2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
     3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立
     董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时
     准确披露当次激励对象相关信息。


(二)授予的限制性股票数量

     1、本激励计划的股票来源
     本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场
回购的公司 A 股普通股。
     2、授出限制性股票的数量
     本 激 励 计 划 拟 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 1133.5 万 股 , 占 公 司 股 本 总 额
41,058.23 万股的 2.76%。其中首次授予 907.5 万股,占公司股本总额 41,058.23
万股的 2.21%;预留 226 万股,占公司股本总额 41,058.23 万股的 0.55%,预留
部分占本次拟授予权益总额 19.94%。(因公司处于可转换公司债券的转股期,
本草案所称股本总额为 10 月 15 日的股份数量。)


(三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

     1、本计划的有效期
     本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 72 个月。
     2、授予日
     授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对首次授予部分激励对象进

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行授予并完成公告、登记;有获授权益条件的,需在条件成就后 60 日内授出权
益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本激励
计划,未授予的限制性股票失效(根据《管理办法》及相关法律法规规定,上
市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内)。预留部分限制性股票授
予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
    公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期
的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
    3、限售期
    本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次/预
留授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转
让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
    4、解除限售安排
    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    (1)首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示:

                                                               解除限售
  解除限售安排                     解除限售时间
                                                                 比例




                                  8/20
                       自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
                       起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个     30%
  第一个解除限售期
                       交易日当日止
                       自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
                       起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个     30%
  第二个解除限售期
                       交易日当日止
                       自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
                       起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个     40%
  第三个解除限售期
                       交易日当日止
       (2)预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示:

                                                                      解除限售
   解除限售安排                        解除限售时间
                                                                        比例
                       自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
                       起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个     30%
  第一个解除限售期
                       交易日当日止
                       自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
                       起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个     30%
  第二个解除限售期
                       交易日当日止
                       自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
                       起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个     40%
  第三个解除限售期
                       交易日当日止

(四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方式

       1、限制性股票的授予价格(含预留授予)
       本次限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股 2.90 元,即满足授予条
件后,激励对象可以每股 2.90 元的价格购买公司向激励对象增发或从二级市场
回购的公司限制性股票。
       2、限制性股票的授予价格的确定方法
       限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
       (1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 5.78 元的 50%,为每股 2.89 元;
       (2)本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)每股 5.36 元的 50%,为每股 2.68
元。




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(五)激励计划的授予与解除限售条件

    1、限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若
下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票:
    (1)公司未发生如下任一情形:
    1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
       示意见的审计报告;
    2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
       法表示意见的审计报告;
    3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
       利润分配的情形;
    4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
    5) 中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生如下任一情形:
    1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
       罚或者采取市场禁入措施;
    4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6) 中国证监会认定的其他情形。
    2、限制性股票的解除限售条件
    解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解
除限售:
    (1)公司未发生如下任一情形:
    1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
       示意见的审计报告;
    2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
       法表示意见的审计报告;

                                  10/20
    3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
        利润分配的情形;
    4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
    5) 中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生如下任一情形:
    1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
        罚或者采取市场禁入措施;
    4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6) 中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价
格;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象获授的限制
性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格。
    (3)公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期分年度进行业绩考核并解除
限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
    首次/预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

          解除限售期                                    业绩考核目标

首次/预留授予第一个解除限售期         定比 2019 年,2021 年净利润增长率不低于 145%

首次/预留授予第二个解除限售期         定比 2019 年,2022 年净利润增长率不低于 220%

首次/预留授予第三个解除限售期         定比 2019 年,2023 年净利润增长率不低于 316%
   注:“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为准。
    在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售,则
公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理,回购价格为
授予价格与银行同期定期存款利息之和。


                                          11/20
    (4)个人层面绩效考核要求
    在公司层面业绩考核达标后,需对激励对象个人绩效进行考核,根据绩效
考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度,个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度*个人系数,届时按照下表确定个人系数:

绩效评分(S)          80≤S        70≤S<80    60≤S<70    S<60
   个人系数            100%                80%     65%         0%

    激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票,由公
司回购注销,回购价格为授予价格。


(六)激励计划其他内容

    股权激励计划的其他内容详见《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划(草案)》。


五、独立财务顾问意见

(一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

    1、哈尔斯不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、哈尔斯限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励
总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条
件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人
情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规
                                   12/20
范性文件的规定。
       且哈尔斯承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:
       (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
       (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
       (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
       (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
       (5)中国证监会认定的其他情形。
       当公司出现终止计划的上述情形时,所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。
       3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
       经核查,本财务顾问认为:哈尔斯 2020 年限制性股票激励计划符合有关政
策法规的规定。


(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

       本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解
除限售程序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规
定。
       经核查,本财务顾问认为:哈尔斯 2020 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定,而且在程序上具备可操作性,因此本激励计
划是可行的。


(三)对激励对象范围和资格的核查意见

       哈尔斯 2020 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:
       (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;


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    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    经核查,本财务顾问认为:哈尔斯 2020 年限制性股票激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。


(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见

    1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
    限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
10%。
    2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
    限制性股票激励计划中,任何一名激励对象通过全部在有效期内的的股权
激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
    经核查,本财务顾问认为:哈尔斯 2020 年限制性股票激励计划的权益授
出额度、权益授出分配额度,符合《管理办法》第十四、十五条的规定。


(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见

    限制性股票激励计划中明确规定:
    “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷
款提供担保”。
    经核查,截止本财务顾问报告出具日,本财务顾问认为:在哈尔斯 2020
年限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资

                                  14/20
助的现象,符合《管理办法》第二十一条的规定。


(六)对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见

    本次限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股2.90元,不低于股票票
面金额,且不低于下列价格较高者:
    1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量)每股5.78元的50%,为每股2.89元;
    2、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票
交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股5.36元的50%,为每股2.68元。
    经核查,截止本财务顾问报告出具日,本财务顾问认为:哈尔斯 2020 年
限制性股票激励计划限制性股票的授予价格符合《管理办法》第二十三条规
定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利
于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。


(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形

的核查意见

    1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
    浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司的 2020 年限制性股票激励计划符合《管
理办法》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
    2、限制性股票的时间安排与考核
    本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次/预
留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授
的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同
时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。



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       限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
       (1)首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示:

                                                                      解除限售
   解除限售安排                        解除限售时间
                                                                        比例
                       自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
                       起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个     30%
  第一个解除限售期
                       交易日当日止
                       自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
                       起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个     30%
  第二个解除限售期
                       交易日当日止
                       自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
                       起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个     40%
  第三个解除限售期
                       交易日当日止
       (2)预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示:

                                                                      解除限售
   解除限售安排                        解除限售时间
                                                                        比例
                       自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
                       起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个     30%
  第一个解除限售期
                       交易日当日止
                       自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
                       起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个     30%
  第二个解除限售期
                       交易日当日止
                       自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
                       起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个     40%
  第三个解除限售期
                       交易日当日止
       这样的解除限售安排体现了计划的长期性,同时对限售期建立了合理的公
司层面业绩考核及个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与员工
利益紧密的捆绑在一起。
       经核查,本财务顾问认为:哈尔斯 2020 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第二十四、二十五条的
规定。


(八)对公司实施股权激励计划的财务意见

       根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期

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内摊销计入会计报表。
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定,公司将在限售期
内的每个资产负债表日,根据最新取得的解除限售人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授
予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问
认为哈尔斯在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按照有
关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见

    在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提
升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
    因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极影响。
    经分析,本财务顾问认为:从长远看,哈尔斯本次股权激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。


(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

    本次激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核与个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标为定比 2019 年,2021-2023 年净利润增长率分别不低于
145%、220%、316%。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能

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够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
    经分析,本财务顾问认为:哈尔斯本次股权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。


(十一)其他

    根据激励计划,在解除限售日,激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时,除满足业绩考核指标达标外,还必须同时满
足以下条件:
    1、哈尔斯未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;某一




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激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的,该激励对象获授的限制性股票由公司
回购注销,回购价格为授予价格。
    经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。


(十二)其他应当说明的事项

    1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析,而从《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者
以公司公告原文为准。
    2、作为哈尔斯本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,哈尔
斯股权激励计划的实施尚需哈尔斯股东大会决议批准。




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六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草
案)》
2、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司关于第五届董事会第二次会议决议的公告
3、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司关于第五届监事会第二次会议决议的公告
4、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相
关事项的独立意见


(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:王茜
联系电话:021-52583136
传真:021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:200052




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