长青集团:关于补充确认关联交易以及2018年度日常关联交易预计的公告

证券代码:002616          证券简称:长青集团          公告编号:2018-076



                       广东长青(集团)股份有限公司

       关于补充确认关联交易以及 2018 年度日常关联交易预计的公告




     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)在对公司关联交易
进行自查时,发现2017年至今存在部分交易事项属于关联交易,但未及时履行关
联交易的审批程序并披露,现将有关事项公告如下:
    (1)公司 2017 年度向北京天清源工程技术有限公司(以下简称“天清源公
司”)采购的工程技术服务属于关联交易,但公司未就相关关联交易履行相应的
审批程序并及时披露。
    公司于 2018 年 8 月 27 日召开第四届董事会第二十一次会议,以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权、0 票回避(关联董事何启强、麦正辉、张蓐意回避表决)
的表决结果,对公司与天清源公司于 2017 年度之间发生的关联交易事项进行补
充确认。
     根据上述关联交易按照连续十二个月内累计计算原则确定的关联交易金
额,不超过占公司最近一期经审计净资产值的5%且不超过3,000万元的,上述关
联交易应当由公司董事会审议通过,无需提交股东大会审议批准。
     本次关联交易无须经有关部门批准。
   (2)2018年度公司因日常生产经营需要,预计公司及合并范围内子公司与各
关联方发生日常关联交易总计不超过628.34万元,其中与天清源公司发生日常关
联交易不超过600万元,与中山市正升金属制品有限公司(以下简称“正升公司”)
发生日常关联交易不超过15万元,与广东天源环境科技有限公司(以下简称“天
源公司”)发生日常关联交易不超过13.34万元。由于本次关联交易预计的额度
在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。


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     本次关联交易无须经有关部门批准。


     一、关联交易基本情况
     1、补充确认的关联交易
     公司在2017年期间,因实际生产经营需要,与天清源公司发生的关联交易
如下:

         关联交易类别               关联方      2017年实际交易金额(万元)

   向关联方采购工程技术服务       天清源公司                 47.59

     说明:2017年与天清源公司发生关联交易的为公司子公司明水长青环保能
源有限公司(47.59万)。
     公司与天清源公司的交易未及时履行关联交易的审批程序并及时披露。


     2、2018年度日常关联交易的预计
     2018年度公司因日常生产经营需要,预计公司及合并范围内子公司与各关
联方发生日常关联交易总计不超过628.34万元,其中与天清源公司发生日常关联
交易不超过600万元,与正升公司发生日常关联交易不超过15万元,与天源公司
发生日常关联交易不超过13.34万元。
     其中截至2018年6月30日,2018年公司及合并范围内子公司向天清源公司、
正升公司和天源公司的关联交易金额情况如下:
                                               本年年度至
                                               2018年6月30
                               2018年预计交    日与关联人    2017年实际交
   关联交易类别     关联方
                               易金额(万元) 累计已发生     易金额(万元)
                                               的交易金额
                                                (万元)
  向 关 联 方 采 购 天清源公
                                    600            120               47.59
  工程技术服务    司
  向关联方采购
                  正升公司          15             4.97              94.02
  金属制品

                                     2
  向关联方出租
                    天源公司      13.34          0                 0
  闲置厂房

             合计                 628.34         124.97          141.61

     说明:2017年与天清源公司发生关联交易的为公司子公司明水长青环保能
源有限公司(47.59万);2017年与正升公司发生关联交易的为公司子公司创尔
特热能科技(中山)有限公司(93.48万)和中山骏伟金属制品有限公司(0.54
万)。其中,2017年公司子公司与正升公司开展的关联交易已经2017年3月29日
召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过并对外披露。


     二、关联方基本情况
    1、关联方基本情况
    (1)公司名称:北京天清源工程技术有限公司
      法人代表:廖洁芬
      注册资本:500万元
      经营范围:建设工程项目管理;销售机械设备、电子产品、化工产品(不
含危险化学品)、仪器仪表;产品设计;软件开发;技术推广服务;货物进出口。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
      注册地点:北京市朝阳区三丰北里1号楼A座8层A029室
     (2)公司名称:中山市正升金属制品有限公司
      法人代表:麦正兴
      注册资本:人民币壹佰万元
      经营范围:加工、装配、销售:日用五金制品、木材、家具、壁挂炉、烧
烤炉及配件、燃气取暖器配件、灯饰及配件;货物进出口、技术进出口。
     注册地点:中山市东升镇为民路139号(办公楼及厂房二、三栋)
     (3)公司名称:广东天源环境科技有限公司
       法人代表:文岳雄
       注册资本: 1254万元


                                   3
       经营范围:热解技术开发研究与应用;热解设备销售及相关技术服务。(法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
^工程设计及热解设备工程安装;热解设备生产。
       注册地点:深圳市南山区南山街道东滨路4078号永新时代广场1号楼7层03
单元


       2、关联方最近一期财务数据
       (1) 天清源公司
       截 至 2017 年 12 月 31 日 , 天 清 源 公 司 总 资 产 1173891.16 元 , 净 资 产
-2260172.09元,2017年度营业收入406721.55元,2017年度净利润-4593352.76
元。
       (2)正升公司
       截至2017年12月31日,正升公司总资产13785367.36元,净资产-1140091.78
元,2017年度营业收入2897749.03元,2017年度净利润163956.80元。
       (3)天源公司
       截至2017年12月31日,天源公司总资产6867864.96元,净资产 2002029.06
元,2017年度营业收入1097281.03元,2017年度净利润-3848042.92元。


       3、关联方与公司主要业务情况
       (1)公司(合并口径,下同)于2017年度向天清源公司采购了工程技术服
务47.59万元,占公司2017年度同类业务比重为1.09%。
       (2)公司(合并口径,下同)于2017年度向正升公司采购了金属制品94.02
万元,占公司2017年度同类业务比重为0.08%。
       (3)公司(合并口径,下同)于2016年度通过出租厂房与天源公司产生的
交易金额为2.85万元,占公司2016年度同类业务比重为100%。因天源公司从2016
年6月起搬迁他处,不再租赁公司厂房,2017年度未有发生关联交易。


       4、关联方与公司的关联关系
       (1) 公司持股5%以上股东中山市长青新产业有限公司持有天清源公司


                                          4
100%股份, 新产业公司是公司实际控制人何启强先生、麦正辉先生控制的其他企
业,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系。
     (2)正升公司的法定代表人麦正兴与公司实际控制人麦正辉为兄弟关系,
符合《股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系。
     (3)公司持股5%以上股东中山市长青新产业有限公司持有天源公司27.11%
股份, 新产业公司是公司实际控制人何启强先生、麦正辉先生控制的其他企业;
公司董事、副总裁、董事会秘书张蓐意女士持有天源公司3.99%股份,符合《股票
上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系。


     5、履约能力分析
     (1)天清源公司经营情况正常,以往履约情况良好,具备履约能力,此项
关联交易系正常的生产经营所需。
     (2)正升公司经营情况正常,以往履约情况良好,具备履约能力,此项关
联交易系正常的生产经营所需。
     (3)天源公司以往履约情况良好,具备履约能力。


     三、交易主要内容
     1、交易的定价政策及定价依据
     公司与天清源公司、正升公司和天源公司的关联交易价格遵循公平合理的
定价原则,按市场价格为基础,不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根
据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照合同约定执行。
     2、协议签订
     在公司董事会批准的日常关联交易范围内,公司或子公司分别与天清源公
司、正升公司和天源公司签署交易合同。


     四、交易目的和对上市公司的影响
     公司或子公司与天清源公司、正升公司和天源公司发生的关联交易是基于
公司或子公司日常生产经营的需要,属于正常的商业交易行为,交易价格均依据
市场公允价格公平、合理确定,且金额较小,不存在损害公司和股东利益的行为。


                                   5
公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立
性。
        就与天清源公司的关联交易未能及时履行相关程序事项,公司董事会已要
求公司相关部门予以高度重视,公司将进一步加强内部控制,完善合同审批流程,
从严进行关联交易的识别,严格履行关联交易的审议和披露程序,防范类似情况
再次发生。


       五、备查文件:
   1、第四届董事会第二十一次会议决议
   2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


       特此公告。




                                         广东长青(集团)股份有限公司董事会
                                                           2018 年 8 月 27 日




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