长青集团:北京市中伦律师事务所关于公司公开发行A股可转换公司债券的法律意见书

      北京市中伦律师事务所

关于广东长青(集团)股份有限公司

 公开发行 A 股可转换公司债券的

           法律意见书




           2019 年 2 月




                4-1-1
                     北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
               31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                                 电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
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                                    北京市中伦律师事务所

                    关于广东长青(集团)股份有限公司

                         公开发行 A 股可转换公司债券的

                                                法律意见书



致:广东长青(集团)股份有限公司

       北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受广东长青(集团)股份有限
公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人公开发行 A 股可转换公司债券并
在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行并上市”)事宜的专项法律顾问,现
就本所为发行人本次发行并上市出具法律意见书。

       本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见
书。




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                                                   目 录
释义........................................................................................................................ 4

第一部分           律师声明............................................................................................ 7

第二部分           正文.................................................................................................... 8

一、发行人本次发行并上市的批准和授权........................................................ 8

二、发行人本次发行并上市的主体资格............................................................ 8

三、本次发行并上市的实质条件........................................................................ 9

四、发行人的设立.............................................................................................. 15

五、发行人的独立性.......................................................................................... 15

六、发起人、股东、实际控制人...................................................................... 16

七、发行人的股本及演变.................................................................................. 17

八、发行人的业务.............................................................................................. 17

九、发行人的关联交易及同业竞争.................................................................. 17

十、发行人的主要财产...................................................................................... 20

十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 20

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 21

十三、发行人《公司章程》的制定与修改...................................................... 21

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 21

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 22

十六、发行人的税务.......................................................................................... 23

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工...................... 23

十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 24

十九、发行人的业务发展目标.......................................................................... 25

二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 26


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                                    释义


         简   称   -                               指   称

发行人             指   广东长青(集团)股份有限公司
长青有限           指   发行人整体变更为股份公司的前身,广东长青(集团)有限公司

长青集团公司       指   长青有限改制前的公司名称,广东长青(集团)公司
新产业公司         指   中山市长青新产业有限公司
创尔特             指   创尔特热能科技(中山)有限公司

阀门公司           指   中山市长青气具阀门有限公司
骏伟金属           指   中山骏伟金属制品有限公司
活力公司           指   江门市活力集团有限公司

长青环保           指   长青环保能源(中山)有限公司
长青热能           指   中山市长青环保热能有限公司
沂水环保           指   沂水长青环保能源有限公司

明水环保           指   明水长青环保能源有限公司
鱼台环保           指   鱼台长青环保能源有限公司
宁安环保           指   黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司

荣成环保           指   荣成市长青环保能源有限公司
荣成供热           指   荣成市长青供热有限公司
鄄城生物质         指   鄄城长青生物质能源有限公司

郯城生物质         指   郯城长青生物质能源有限公司
嘉祥生物质         指   嘉祥长青生物质能源有限公司
忠县生物质         指   忠县长青生物质能源有限公司

茂名热电           指   茂名长青热电有限公司
曲江热电           指   韶关市曲江长青环保热电有限公司
满城热电           指   广东长青(集团)满城热电有限公司

鹤壁热电           指   鹤壁长青热电有限公司
雄县热电           指   广东长青(集团)雄县热电有限公司
蠡县热电           指   广东长青(集团)蠡县热电有限公司

中方热电           指   广东长青(集团)中方热电有限公司
孝感热电           指   孝感长青热电有限公司

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铁岭环保         指   铁岭县长青环保能源有限公司
永城生物质       指   永城长青生物质能源有限公司
新野生物质       指   新野长青生物质能源有限公司

                      松原市长青生物质能源有限公司,曾用名称为“扶余长青生物质
松原生物质       指
                      能科技有限公司”,于 2016 年 7 月更名为松原生物质

睢宁生物质       指   睢宁长青生物质能源有限公司
内黄生物质       指   内黄长青生物质能源有限公司
滑县生物质       指   滑县长青生物质能源有限公司

阜宁生物质       指   阜宁长青生物质能源有限公司
延津生物质       指   延津长青生物质能源有限公司
蓬莱生物质       指   蓬莱长青生物质能源有限公司

方城生物质       指   方城长青生物质能源有限公司
信阳生物质       指   信阳长青生物质能源有限公司
曹县生物质       指   曹县长青生物质能源有限公司

虞城生物质       指   虞城长青生物质能源有限公司
灯塔生物质       指   灯塔长青生物质能源有限公司
周口生物质       指   周口长青生物质能源有限公司

名厨香港         指   名厨(香港)有限公司
极锐控股         指   EDGERITE HOLDING INC.
贝克斯通              BAKERSTONE INTERNATIONAL LLC

徐州生物质       指   徐州长青生物质能源有限公司
新野新能         指   新野新能热力有限公司

开封生物质       指   开封长青生物质能源有限公司

延津热力         指   延津长青清洁能源热力有限公司

宾县生物质       指   宾县长青生物质能源有限公司

长青智慧         指   长青智慧生活科技(北京)有限公司

赢周刊           指   广州赢周刊传媒有限公司

                      发行人 2018 年公开发行不超过 80,000 万元的可转换为公司人民
本次发行         指
                      币普通股(A 股)的债券
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会

国家知识产权局   指   中华人民共和国国家知识产权局

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主承销商               指   发行人本次发行的保荐人、主承销商华泰联合证券有限责任公司
                            华泰联合证券有限责任公司出具的《广东长青(集团)股份有限
募集说明书             指
                            公司公开发行 A 股可转换公司债券的募集说明书》
本所                   指   北京市中伦律师事务所
                            本所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东长青(集团)股份
本律师工作报告         指   有限公司公开发行 A 股可转换公司债券出具法律意见书的律师
                            工作报告》
                            本所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东长青(集团)股份
法律意见书             指
                            有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》
众华会计师             指   发行人聘请的众华会计师事务所(特殊普通合伙)
                            众会字(2016)第 1065 号《广东长青(集团)股份有限公司 2015
                            年度财务报表及审计报告》、众会字(2017)第 2742 号《广东
《审计报告》           指   长青(集团)股份有限公司 2016 年度财务报表及审计报告》、
                            众会字(2018)第 0932 号《广东长青(集团)股份有限公司 2017
                            年度财务报表及审计报告》。
                            众华会计师出具的众会字(2018)第 6328 号《广东长青(集团)
《专项鉴证报告》       指   股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益
                            专项鉴证报告》
中诚信                 指   中诚信证券评估有限责任公司
元、万元               指   人民币单位元、万元

报告期、最近三年及一
                       指   2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月


《公司章程》           指   发行人现行有效的公司章程
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指   《上市公司证券发行管理办法》




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                          第一部分 律师声明

   一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法

规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

   二、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、判断,并
据此出具法律意见。

   三、本所仅对发行人本次发行并上市所涉相关法律问题发表意见,并不对有关审计、
资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计报告、资产评
估报告等内容时,均准确引用有关中介机构出具的报告内容。

   四、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行申请之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行并上市必备的法律文件,随同其他申报
材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。

   五、本所同意发行人部分或全部在本次发行并上市的申报文件中自行引用或按中国证
监会要求引用本法律意见书的内容,但发行人做上述引用,不得曲解或片面引用导致产生

歧义。

   六、本所及经办律师保证发行人在本次发行并上市的申报文件中引用的本法律意见书
和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认申报文件不会因上述内容出现虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏引致法律风险,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    七、本所依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》及中国证监会颁发的
其他有关规范性文件,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神的要求,严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人
本次发行并上市申请合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证,并发表
法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则承担
相应的法律责任。




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                           第二部分 正文


    一、发行人本次发行并上市的批准和授权

    (一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议

    发行人于 2018 年 12 月 21 日召开的第四届董事会第二十四次会议以及 2019
年 1 月 7 日召开的 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了本次发行并上市的
相关议案。

    经核查,发行人关于本次发行并上市的股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格及表决程序等事宜,均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    (二)发行人本次发行并上市决议的内容合法有效

    经核查,本所律师认为,发行人关于本次发行并上市的决议内容符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

    (三)发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜

    发行人关于本次发行并上市的股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》,股东大会
授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜。经核查,发行人股东大会对董事会
关于本次发行并上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。

    综上,本所律师认为,发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授
权,发行人本次发行尚待中国证监会核准;发行完成后,发行人发行的债券于深
圳证券交易所上市交易尚待深圳证券交易所审核同意。

    二、发行人本次发行并上市的主体资格

    经核查,本所律师认为,发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司,其
首次公开发行股票已经中国证监会核准并在证券交易所上市,具有本次发行的主
体资格。



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    三、本次发行并上市的实质条件

    根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人本次发行符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件,具体
如下:

    1.发行人于 2019 年 1 月 7 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券方案的议案》等本次发行可转债并上市的相关议案,
并在债券募集办法中明确了转换办法,符合《公司法》第一百六十一条的规定。

    2.发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票,债券持有人可以
选择是否转换,符合《公司法》第一百六十二条的规定。

    (二)本次发行并上市符合《证券法》规定的实质性条件

    1.发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,建立健全独立董
事和董事会秘书制度,董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会四个专门委员会,同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部
门,并对各部门的职责进行了分工,相关机构和人员能够依法履行职责。符合《证
券法》第十三条第一款第一项之规定。

    2.根据发行人《审计报告》、《专项鉴证报告》、2017 年年度报告、2018
年第三季度报告,发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于上市公司股东
的净利润(以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依

据)分别为 10,220.96 万元、15,434.49 万元、8,758.04 万元,最近三年连续盈利。
符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。

    3.根据发行人《审计报告》、2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017
年年度报告、2018 年第三季度报告、相关主管部门出具的证明、发行人的承诺,
并经本所律师核查,报告期内,发行人的财务会计文件没有虚假记载的情形,不
存在工商、税务、社保、公积金、安监、质检等方面的重大违法违规情形。符合
《证券法》第十三条第一款第三项之规定。

    4.根据发行人《审计报告》及最近一期的财务报表,发行人截至 2017 年
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12 月 31 日归属于上市公司股东的净资产为 209,975.05 万元,截至 2018 年 9 月
30 日归属于上市公司股东的净资产为 204,587.36 万元,不低于 3,000 万元,符合
《证券法》第十六条第一款第一项之规定。

    5.根据发行人《审计报告》及最近一期的财务报表、2018 年第三季度报告,
发行人截至 2018 年 9 月 30 日的累计债券余额为 0;本次发行规模不超过 80,000
万元,发行完成后,发行人的累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的
40%,符合《证券法》第十六条第一款第二项之规定。

    6.根据发行人《审计报告》、《专项鉴证报告》、2018 年第三季度报告,
发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东
的净利润分别为 10,220.96 万元、15,434.49 万元、8,758.04 万元,最近三年实现
的平均可分配利润为 11,471.16 万元,经测算足以支付本次公司债券一年的利息,
《证券法》第十六条第一款第三项之规定。

    7.根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议、发行人募集说明书,本次
债券募集资金拟用作投资铁岭长青生物质热电联产项目新建工程、永城长青生物
质能源有限公司生物质能热电联产工程、蠡县热电联产项目和补充流动资金,募
集资金投向符合国家产业政策,符合《证券法》第十六条第一款第四项之规定。

    8.根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议、发行人募集说明书,本次

债券具体利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定,不会超过国务院限定的利率水
平,符合《证券法》第十六条第一款第五项之规定。

    (三)本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质性条件

    1.根据发行人现行公司章程,该章程系根据《公司法》、《上市公司章程
指引》等法律法规依法制定,经股东大会审议通过,合法有效。发行人设置了股
东大会、董事会、监事会等组织机构,建立了董事会专门委员会和独立董事工作
制度,且各机构能够依法有效履行职责,符合《管理办法》第六条第一款第一项
之规定。

    2.根据发行人《内部控制鉴证报告》,发行人内部控制制度健全,能够有

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效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整
性、合理性、有效性不存在重大缺陷,符合《管理办法》第六条第一款第二项之
规定。

    3.根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的承诺、开具的守法证明,
以及本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够
忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八

条规定的行为,且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月
内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》第六条第一款第三项之规
定。

    4.根据发行人的承诺,以及本所律师核查,发行人的控股股东、实际控制
人为何启强和麦正辉,发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业在人员、
资产、财务方面分开,机构、业务独立,能够自主经营管理,符合《管理办法》
第六条第一款第四项之规定。

    5.根据发行人《审计报告》、2017 年年度报告、2018 年第三季度报告及发
行人的承诺,发行人最近 12 个月内不存在违规担保的行为,符合《管理办法》
第六条第一款第五项之规定。

    7.根据发行人《审计报告》、《专项鉴证报告》,发行人 2015 年度、2016

年度、2017 年度归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益后的净利
润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据)分别为 10,220.96 万元、15,434.49 万
元、8,758.04 万元,最近三年连续盈利。符合《管理办法》第七条第一款第一项
之规定。

    8.根据发行人《审计报告》, 2015 年年度报告、2016 年度报告、2017 年
年度报告、2018 年第三季度报告及说明,发行人现有主营业务为环保热能业务
和燃气具制造业务,盈利来源为主营业务收入且相对稳定,不存在严重依赖于控
股股东、实际控制人的情形。符合《管理办法》第七条第一款第二项之规定。

    9.根据发行人《审计报告》, 2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017
年年度报告、2018 年第三季度报告及说明,发行人现有主营业务或投资方向能


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够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行
业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。符合《管理办法》
第七条第一款第三项之规定。

    10.根据发行人 2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017 年年度报告、2018
年第三季度报告、发行人历次三会文件及董事监事高级管理人员出具的承诺,发
行人高级管理人员和核心技术人员稳定,最近 12 个月内未发生重大不利变化。
符合《管理办法》第七条第一款第四项之规定。

    11.根据发行人提供的房地产权属证书、商标注册证、专利证书、对外投资
合同等重要资产相关资料,发行人的声明,以及本所律师核查,发行人拥有的房
地产通过购买或自建取得,商标、专利通过自行研发申请取得,对外投资通过股
权转让或增资方式取得,发行人现有重要资产、核心技术或其他重大权益的取得
合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化。符合《管理办法》
第七条第一款第五项之规定。

    12.根据发行人《审计报告》,2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017
年年度报告、2018 年第三季度报告及说明,发行人不存在可能严重影响公司持
续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。符合《管理办法》第七条第一款第
六项之规定。

    13.根据发行人《审计报告》,2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017
年年度报告、2018 年第三季度报告及说明,最近二十四个月内发行人未公开发
行证券,不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形。符合《管理办法》
第七条第一款第七项之规定。

    14.根据发行人审计报告、2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017 年年
度报告、2018 年第三季度报告及说明,发行人会计基础工作规范,严格遵循国
家统一会计制度的规定;最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告;发行人资产质量良好;发行人经营成
果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计

准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形。
符合《管理办法》第八条第一款第一至第四项之规定。
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    15.根据发行人 2014 年度利润分配方案、2015 年度利润分配方案、2016 年
半年度利润分配方案、2016 年度利润分配方案、关于 2017 年度拟不进行利润分
配的专项说明、2018 年半年度利润分配预案及权益分派实施公告,发行人 2015
年度、2016 年度分别以现金派发股利 12,576.67 万元、4,550.57 万元,2017 年度

实施了 2016 年度利润分配方案,即以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,
2018 年半年度以现金派发股利 14,837.66 万元。根据发行人《审计报告》,发行
人 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净
利润分别为 10,220.96 万元、15,434.49 万元、8,758.04 万元,最近三年实现的平
均可分配利润为 11,471.16 万元。根据发行人 2017 年年度报告,发行人最近三年
以现金方式累计分配的利润占最近三年公司实现的年均可分配利润的 142.59%。
据此,发行人最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之二十,符合《管理办法》第八条第一款第五项之规定。

    16.根据发行人《审计报告》、声明,主管部门出具的证明,以及本所律师
核查,发行人最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法

行为:(1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或
者受到刑事处罚;(2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或
规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;(3)违反国家其他法律、
行政法规且情节严重的行为。符合《管理办法》第九条的规定。

    17.根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议、本次发行的《募集说明
书》,发行人本次发行募集资金拟用于投资铁岭长青生物质热电联产项目新建工
程、永城长青生物质能源有限公司生物质能热电联产工程、蠡县热电联产项目和
补充流动资金。募集资金数额不超过项目需要量;募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;本次募集资金使用项目

不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。投资项目实
施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立
性;发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定
的专项账户。符合《管理办法》第十条的规定。


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    18.根据发行人及现任董事监事高级管理人员承诺及本所律师核查,发行人
不存在如下情形:(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;(3)最近 12 个
月内受到过证券交易所的公开谴责;(4)公司及其控股股东或实际控制人最近

12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;(5)公司或其现任董事、
高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查;(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《管
理办法》第十一条的规定。

    19.根据发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告,《专项鉴证报
告》,发行人最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率分别为 6.21%、8.36%、
4.30%,平均不低于 6%;发行人截至 2018 年 9 月 30 日的净资产为 204,587.36
万元,本次发行规模不超过 80,000 万元,发行完成后,发行人的累计债券余额
不超过最近一期末净资产的 40%;发行人最近三个会计年度经审计的合并报表中
归属于母公司股东的净利润分别为 10,220.96 万元、15,434.49 万元、8,758.04 万

元,最近三年实现的平均可分配利润为 11,471.16 万元,年均可分配利润不少于
公司债券 1 年的利息。符合《管理办法》第十四条的规定。

    20.根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议,发行人本次可转债的期
限为 6 年。符合《管理办法》第十五条的规定。

    21.根据发行人 2019 年一次临时股东大会决议,发行人本次可转债每张面
值一百元,票面利率由发行人与主承销商协商确定。符合《管理办法》第十六条
的规定。

    22.根据发行人的说明及本所律师核查,发行人本次可转债委托中诚信进行
信用评级和跟踪评级。中诚信拥有上海市青浦区市场监督管理局颁发的《营业执
照》以及中国证监会核发的《证券市场资信评级业务许可证》。符合《管理办法》
第十七条的规定。

    23.根据发行人提供的债券持有人会议规则及本所律师核查,发行人本次可

转债制定了债券持有人会议规则,对债券持有人的权利义务、债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件作出了明确约定。符合《管理办法》第十九条的规定。
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    24.根据发行人的《审计报告》、2018 年度第三季度报告及本所律师核查,
发行人截至 2018 年 9 月 30 日的净资产为 204,587.36 万元,发行人本次可转债没
有提供担保措施。符合《管理办法》第二十条的规定。

    25.根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议、募集说明书,发行人本
次可转债券发行方案确定了转股价格、转股价格的调整方式和内容以及转股价格
向下修正条款的内容,符合《管理办法》第二十二条、二十五条和二十六条的规
定。

    26.根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议、募集说明书,发行人本
次可转债券发行方案确定了赎回条款、回售条款,并明确了相关具体内容,符合
《管理办法》第二十三条和二十四条的规定。

    27.根据发行人披露的信息,发行人最近 36 个月内未披露过盈利预测,不
存在实际利润实现数未达到盈利预测 50%的情形,符合《管理办法》第六十七条
的规定。

    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

    四、发行人的设立

    (一)经核查,发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

    (二)经核查,发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》符合有
关法律、法规和规范性文件的规定,不存在因发行人设立行为引致潜在纠纷的情
形。

    (三)经核查,发行人设立过程中有关资产评估、验资已履行了必要程序,
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    (四)经核查,发行人创立大会的召集、召开和表决程序及决议事项符合法
律、法规及规范性文件的规定,合法有效。

    五、发行人的独立性

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    (一)经核查,发行人的业务独立,开展其业务无需依赖主要股东或其他关
联方。

    (二)经核查,发行人资产独立、完整。

    (三)经核查,发行人属于生产经营企业,具有独立完整的供应、生产和销
售系统。

    (四)经核查,发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在违反规定任职或兼职的情形;
发行人的人员独立。

    (五)经核查,发行人的机构独立,不存在与控股股东、实际控制人或主要
关联方机构混同的情形。

    (六)经核查,发行人已建立独立的财务核算体系和内部控制制度,能独立
作出财务决策;发行人财务独立。

    本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力,发行人的资产完整、业务、人员、机构、财务独立,在独立性方面不存在其
他严重缺陷。

    六、发起人、股东、实际控制人

    (一)发起人具备作为发行人发起人的资格

    经核查,发行人共有四名发起人,分别为何启强、麦正辉、张蓐意和新产业
公司。

    经核查,发行人自然人发起人有完全民事行为能力,未出现法律法规规定禁
止或限制投资股份有限公司的情形,具备作为发行人发起人或股东的资格;发行
人其他发起人为中国境内依法设立并有效存续的法人,未出现法律法规规定禁止
或限制投资股份公司的情形,具备作为发行人发起人或股东的资格。

    (二)发行人的控股股东、实际控制人

    发行人的控股股东、实际控制人为何启强和麦正辉,报告期内,发行人的控

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股股东、实际控制人未发生变更,本次发行完成后,也不会发生变更。

    本所律师认为,发行人发起人(股东)具备法律、法规和规范性文件规定的
担任发起人或股东的资格;发行人的控股股东、实际控制人报告期内未发生变更,
本次发行完成后,也不会发生变更。

    七、发行人的股本及演变

    (一)经核查,发行人的股本设置、股权结构合法有效,产权界定清晰,不
存在争议或法律纠纷。

    (二)经核查,长青有限及发行人历次股权变动履行了必要的内部程序,发
行人及其关联企业历史沿革和相关事项经广东省人民政府确认,产权清晰,不存
在权属争议。

    (三)经核查,截至本法律意见书出具之日,控股股东、实际控制人所持发
行人股份存在质押的情形。

    八、发行人的业务

    (一)经核查,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。

    (二)经核查,发行人在中国大陆以外开展的经营活动,履行了中国政府相
应的批准手续。

    (三)经核查,发行人报告期内的主营业务未发生重大变更。

    (四)经核查,发行人持续经营不存在法律障碍。

    九、发行人的关联交易及同业竞争

    (一)发行人的关联方

    依据财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规范性文件的有关规
定,以及发行人的确认,截至本法律意见书出具之日,发行人的主要关联方如下:

    1.持有 5%以上股份的股东及实际控制人


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    发行人持股 5%以上的股东为何启强、麦正辉及新产业公司(新产业公司同
时属于实际控制人控制的其他企业)。发行人的控股股东及实际控制人为何启强
和麦正辉。

    2.发行人的董事、监事及高级管理人员及其担任董事、高级管理人员或控制
的其他企业

    发行人的现任董事为何启强、麦正辉、张蓐意、迟国敬、秦正余、刘兴祥,
监事为钟佩玲、陈钜桃、梁婉华,高级管理人员为总裁麦正辉、副总裁及董事会
秘书为张蓐意、财务总监为黄荣泰。

    报告期内,发行人于 2016 年 11 月发生董事、监事的换届选举及高级管理人
员的重新聘任。除此之外,2016 年 4 月,监事廖洁芬因个人原因辞职。2018 年
2 月,副总裁及董事会秘书龚韫女士辞职,张蓐意女士经董事会聘任担任副总裁
及董事会秘书,黄荣泰先生经董事会聘任担任财务总监。

    发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员或控制的其他企
业是发行人的关联方,经核查,发行人董事、监事及高级管理人员不存在违规任
职或兼职的情况,其担任董事、高级管理人员或控制的其他企业报告期内与发行
人及其子公司未发生交易。

    3.与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的主要家
庭成员

    与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的主要家庭

成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)为发行人的关联方。

    经核查,前述关联方中,何启强的配偶郭妙波担任发行人子公司活力公司的
副董事长,麦正辉的配偶何银英担任活力公司的董事,何启强的胞弟何启扬担任
长青环保的董事和总经理,麦正辉的胞兄麦正兴控制的中山市正升金属制品有限
公司在报告期内与发行人子公司发生了关联交易。除此之外,其他关联方均未在
发行人或其子公司任职,亦未直接或间接持有发行人的股份,也不存在报告期内
与发行人或其子公司发生交易的情形。

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    4.发行人子公司及投资公司

    截至本法律意见书出具之日,发行人共设有 45 家子公司,分别为创尔特、
阀门公司、骏伟金属、活力公司、长青环保、长青热能、沂水环保、明水环保、
鱼台环保、宁安环保、鄄城生物质、郯城生物质、嘉祥生物质、忠县生物质、茂
名热电、曲江热电、满城热电、鹤壁热电、雄县热电、蠡县热电、中方热电、孝
感热电、铁岭环保、永城生物质、新野生物质、松原生物质、睢宁生物质、内黄

生物质、滑县生物质、阜宁生物质、延津生物质、方城生物质、信阳生物质、曹
县生物质、虞城生物质、灯塔生物质、周口生物质、徐州生物质、新野新能、开
封生物质、延津热力、宾县生物质、长青智慧、名厨香港、极锐控股、贝克斯通。

    5.实际控制人控制的其他企业

    经核查,截至本法律意见书出具之日,实际控制人控制的其他企业包括新产
业公司、广州赢周刊传媒有限公司、广东长青电力控股有限公司、中山市天鑫实
业投资管理中心(普通合伙)、长青配售电(中山)有限公司、北京天清源工程
技术有限公司。

    6.与实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制的其
他企业

    经核查,截至本法律意见书出具之日,实际控制人关系密切的家庭成员控
制的企业包括中山市非凡制品有限公司、中山市正升金属制品有限公司、中山

市大广立德灯饰有限公司;董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控
制的企业包括中山市惠康医疗用品有限公司。

    7.报告期内的其他关联方

    报告期内,发行人另有一家关联方,为广东天源环境科技有限公司(以下简
称“天源环境”),天源环境在报告期内曾经为新产业持股 60%的企业,目前新产
业和发行人副总裁、董事会秘书张蓐意分别持有天源环境 27.11%、3.99%的股权。

    (二)主要关联交易


    经核查,发行人在报告期内所发生的关联交易均履行了必要的对外披露及内

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部决策程序,独立董事发表了独立意见,不存在损害发行人或股东利益的情况。

    (三)经核查,发行人已经在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理制度》等文件中明确规定
了关联交易的决策权限及程序。

    (四)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人与控股股东、实际控制
人、其他主要股东的业务均不同,不存在同业竞争,不存在需要依赖其他主要股
东或者其他关联方方能开展业务的情形。

    (五)经核查,发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了避免同业竞
争的承诺。上述承诺合法有效,对各承诺人具有法律约束力;截至本法律意见书
出具之日,各承诺人均严格履行承诺。

    十、发行人的主要财产

    (一)经核查,发行人及其子公司拥有生产经营所需的主要财产,包括房屋
所有权、土地使用权、商标、专利、特许经营权、主要生产经营设备、长期对外
投资。

    (二)经核查,发行人以自有财产为发行人及其子公司的银行贷款提供担保。

除此外,发行人的其他主要财产上未设置担保权益,也不存在其他权利受到限制
的情况。发行人拥有的主要财产未涉及任何纠纷或争议。

    (三)经核查,发行人及其子公司正在履行的租赁合同未涉及任何纠纷。

    本所律师认为,发行人合法拥有其财产的所有权或使用权,不存在产权纠纷
或潜在纠纷。

    十一、发行人的重大债权债务


    (一)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人正在履行的重大合同不

存在任何纠纷或争议。

    (二)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知

识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

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    (三)经核查,截至本法律意见书出具之日,除已披露的重大债权债务外,

发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系,亦不存在发行人

及其子公司对外担保的情况。

    (四)根据《审计报告》并经核查,截至 2018 年 9 月 30 日,发行人金额较

大其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项,债权债务法律

关系清晰,合法有效。

    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

    (一)经核查,发行人自设立以来股本变动合法有效。

    (二)经核查,报告期内发行人实施的对外投资、收购资产行为已经履行了
必要的对外披露和内部决策程序,符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。

    (三)经发行人确认及本所律师核查,发行人目前不存在拟进行的重大资产
置换、资产剥离、资产出售行为。

    本所律师认为,发行人报告期内的资产变化及收购兼并均履行了必要的法律
程序并办理了相关登记或取得了相关行政许可,合法有效。

    十三、发行人《公司章程》的制定与修改


    (一)经核查,发行人《公司章程》经创立大会审议通过;截至本法律意见

书出具之日,发行人《公司章程》的历次修改均履行了必要的法律程序,合法有

效。

    (二)经核查,发行人现行《公司章程》包括了《公司法》规定必备条款的

全部内容,不存在与国家法律、法规和有关主管部门规定相违背的内容,其制定

已履行了法定程序,为合法有效的公司组织文件。

    本所律师认为,发行人《公司章程》符合现行《公司法》、《证券法》等法

律、法规及规范性文件的规定,内容完备,合法有效。

    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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    (一)经核查,发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会;董事会设
立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
发行人具备健全的组织机构。

    (二)经核查,发行人制定了股东大会、董事会及监事会议事规则,该等议
事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    (三)经核查,发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集和召
开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。

    (四)经核查,发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权或重大决策行
为均合法、合规、真实、有效。

    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

    (一)发行人现任董事、监事和高级管理人员

    经核查,发行人现时任职的董事六名,分别为何启强、麦正辉、张蓐意、迟
国敬、秦正余、刘兴祥。发行人现时任职的监事三名,分别为钟佩玲、陈钜桃、
梁婉华,其中监事会主席和职工代表监事均为钟佩玲。发行人现时任职的高级管
理人员共三名,总裁麦正辉、副总裁兼董事会秘书张蓐意、财务总监黄荣泰。

    经核查,发行人董事、非职工代表监事由发行人股东大会选举产生,职工代
表监事由发行人职工代表大会选举产生,高级管理人员由发行人董事会聘任。

    经核查,发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格和任职情况符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    (二)发行人董事、监事、高级管理人员的变化

    经核查,发行人近三年内董事、监事、高级管理人员的变化均依照法律法规
及《公司章程》规定的程序进行,合法有效。

    (三)发行人的独立董事制度

    发行人目前目前独立董事分别为迟国敬、秦正余、刘兴祥,其中秦正余为注

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册会计师,为符合证监会要求的会计专业人士。发行人独立董事均有发行人股东
大会选举产生。独立董事人数占董事总数三分之一以上。

    经核查,发行人独立董事均具备担任股份公司独立董事的资格,其任职情况
符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定;
发行人有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规
定的情况。

    十六、发行人的税务

    (一)经核查,报告期内,发行人依法纳税,所享受的税收优惠政策符合法
律、法规的规定。

    (二)发行人及其境内子公司税务主管部门开具的《证明》,证实未发现发
行人及其子公司于报告期内存在重大违反税收法律、法规的情况,未受到税务主
管部门的重大行政处罚。

    (三)经核查,发行人报告期内取得的主要财政补贴均由相关主管部门拨发,
真实有效。

    十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工

    (一)发行人生产经营过程中的环境保护


    根据发行人披露的信息,发行人子公司曲江热电于 2016 年度收到韶关市环

境保护局曲江分局出具的《行政处罚决定书》(韶曲环罚字[2016]5 号),因该集

中供热项目环境影响评价文件未依法报批擅自开工建设,被韶关市环境保护局曲

江分局处以罚款 14 万元。

    经核查,发行人已足额缴纳前述罚款 14 万元,该笔罚款占发行人 2016 年中

期净利润的比例较低,不会对公司的生产、经营造成重大影响。曲江经济开发区

集中供热项目环境影响报告书也已于 2016 年 11 月 24 日(即接获上述《行政处

罚决定书》前)通过专家评审,该项目依法有序推进。曲江热电于 2016 年 12 月

30 日取得韶关市环境保护局曲江分局开具的证明,证明曲江热电前述行为不属

于“造成较大社会影响或者有其他严重情节的”违法行为,未构成对社会公共利益
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的损害。

    经登陆环境保护主管部门网站查询并经发行人说明,报告期内,发行人及其

子公司不存在重大环保违法行为。

    (二)发行人的产品质量和技术标准

    经核查,发行人及其境内子公司已取得质量技术监督主管部门出具的证明,
证实其在报告期内合规经营,没有因违反质量技术监督管理局法律法规而受到质
量技术监督管理部门的行政处罚。

    (三)发行人的劳动用工情况

    经核查,发行人及其境内子公司根据《劳动法》和《劳动合同法》的规定与
全体在职员工签订了劳动合同,与部分涉及商业秘密的员工签订了保密或竞业禁
止协议,并制定了劳动人事管理和员工福利薪酬制度。

    经核查,发行人及其境内已开展业务的子公司已取得劳动及社会保障主管部
门出具的证明,证实其在报告期内,在遵守国家劳动保障法律法规、签订劳动合
同、参加社会保险等方面,没有发现存在因违反劳动保障法律法规的行为而受到
查处、或被行政处罚处理的情况。

    经核查,发行人及其境内已开展业务的子公司已经取得住房公积金管理部门
出具的证明,证实其在报告期内不存在因违反住房公积金方面的法律法规而受到
住房公积金管理机构的行政处罚。

    经核查,发行人实际控制人已就社会保险及住房公积金事项向发行人作出承
诺,该等承诺合法有效。

    十八、发行人募集资金的运用

    (一)募集资金用途

    根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行 A
股可转换公司债券方案的议案》,发行人拟公开发行 80,000 万元的可转换公司
债券,扣除发行费用后的募集资金净额将用于铁岭长青生物质热电联产项目新建


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工程、永城长青生物质能源有限公司生物质能热电联产工程、蠡县热电联产项目
和补充流动资金。

       (二)项目核准、环评、用地情况

       根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行
人本次发行拟募集资金投资项目的立项、环评及用地办理情况具体如下:


序号       项目名称          项目核准              环评批准           土地权属

                        已取得《铁岭市发展    已取得铁岭市环境保
                        和改革委员会关于铁    护局关于《铁岭长青
         铁岭长青生物
                        岭长青生物质热电联    生物质热电联产项目   已取得土地使用权
 1       质热电联产项
                        产项目新建工程项目    环境影响报告书》的         证
             目
                        核准的批复》(铁发      批复(铁市环审函
                        改能源[2017]69 号)       [2017]26 号)

                        已取得《永城市发展    已取得永城市环保局
                        和改革委员会关于永    《关于<永城长青生
         永城生物质发   城长青生物质能源有    物质能源有限公司生 已取得土地使用权
 2
           电项目       限公司生物质热电联    物质能热电联产工程       证
                        产工程项目核准的批    环境影响报告书>的
                        复》(永发改能源      批复》永环审〔2017〕
                            [2017]13 号)           67 号)

                        已取得《河北省发展
                        和改革委员会关于广    已取得《关于蠡县热
                        东长青(集团)蠡县
         蠡县热电联产                         电联产项目环境影响   已取得土地使用权
 3                      热电有限公司蠡县热
             项目                             报告书的批复》(冀         证
                        电联产项目核准的批    环评[2018]220 号)
                        复》(冀发改能源
                          [2017]977 号)


       (三)募集资金的使用管理

       经核查,发行人已制定了《募集资金使用管理办法》等募集资金专项存储制
度,明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会负责该账户
管理等内容。

       本所律师认为,发行人本次发行募集资金用途合法合规,募集资金的投资使
用不会导致同业竞争,募集资金的使用管理制度符合法律、法规的规定。

       十九、发行人的业务发展目标

       经核查,发行人的业务发展目标符合国家支持产业的发展方向,符合国家产

                                          4-1-25
                                                             法律意见书


业政策和环保政策。

   二十、诉讼、仲裁或行政处罚

   经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

   经核查,发行人控股股东、实际控制人近三年无重大违法行为,也不存在任
何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

   发行人的董事长、总裁近三年无重大违法违规行为,也不存在任何未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

   (以下无正文)




                                  4-1-26
                                                                法律意见书



     本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于广东长青(集团)股份有限

公司公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》的签章页。




    北京市中伦律师事务所(盖章)


    负责人:                                经办律师:
               张学兵                                     全    奋




                                             经办律师:
                                                          邵    芳




                                                           年     月   日




                                   4-1-27

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