长青集团:北京市中伦律师事务所关于公司公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见书(一)

      北京市中伦律师事务所

关于广东长青(集团)股份有限公司

 公开发行 A 股可转换公司债券的

      补充法律意见书(一)




           2019 年 4 月
                  北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
            31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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                                 北京市中伦律师事务所

                 关于广东长青(集团)股份有限公司

                      公开发行 A 股可转换公司债券的

                                 补充法律意见书(一)



致:广东长青(集团)股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受广东长青(集团)股份有限
公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人公开发行 A 股可转换公司债券并
在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行并上市”)事宜的专项法律顾问,于
2019 年 2 月出具了《北京市中伦律师事务所关于广东长青(集团)股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报
告》”)、《北京市中伦律师事务所关于广东长青(集团)股份有限公司公开发
行 A 股可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

    鉴于中国证监会于 2019 年 4 月 3 日出具了 190280 号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈通知》”),本所根据《中华
人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办
法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对《反馈通知》相关法律问题进行了
补充核查,并出具本补充法律意见书。




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   本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充,不一致之处以
本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事
项适用于本补充法律意见书。

   除非上下文另有所指,本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、
《律师工作报告》中使用的简称含义一致。

   本所律师根据现行法律、法规规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,现出具补充法律意见如下:




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    一、《反馈通知》之“一、重点问题”之“7.请申请人说明报告期内行政处罚的情

况。请保荐机构和申请人律师对上述处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第

九条规定的“重大违法行为”发表意见。”

    (一)核查方式

    1.查阅发行人 2016 年、2017 年、2018 年度审计报告,核查发行人及子公司在
报告期是否存在因处罚而发生的营业外支出情况。

    2.网络查询发行人及子公司所在地的工商、税务、国土房屋管理、安监、质检、
环保、外汇、海关、社保、住房公积金主管部门的官方网站,核查发行人及子公司在
报告期是否存在相关法律法规或因此被行政处罚的记录。

    3.访谈发行人的代表,了解发行人及子公司报告期的业务经营情况,以及是否
存在违反工商、税务、国土房屋管理、安监、质检、环保、外汇、海关、社保、住房
公积金等方面相关法律法规的情况。

    4.查询发行人报告期内依法披露的信息,核查发行人及子公司在报告期内是否
存在违反工商、税务、国土房屋管理、安监、质检、环保、外汇、海关、社保、住房
公积金等方面相关法律法规而受到行政处罚的情况。

    5. 查阅发行人及其子公司取得的报告期内的工商、税务、国土房屋管理、安监、
质检、外汇、海关、社保、住房公积金等主管部门开具的守法证明。

    6.取得发行人出具的承诺函。

    (二)核查情况

    1.报告期内,发行人及子公司受到的行政处罚概况

    根据发行人披露的信息,发行人子公司曲江热电于 2016 年度收到韶关市环境保
护局曲江分局出具的《行政处罚决定书》(韶曲环罚字[2016]5 号),因该集中供热项
目环境影响评价文件未依法报批即擅自开工建设,被韶关市环境保护局曲江分局依据
《环境保护法》第六十一条、《广东省环境保护条例》第七十二条和《广东省环境保
护厅关于<广东省环境保护条例>的环境行政处罚自由裁量权裁量标准》(粤环办
[2016]22 号)的规定处以罚款 14 万元。



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    根据发行人的说明及本所律师核查,报告期内,除曲江热电受到过前述环保处罚
之外,发行人其他子公司不存在被环保或其他主管部门行政处罚的情况。

    2.曲江热电的整改情况

    经核查,发行人子公司已足额缴纳前述罚款 14 万元,曲江经济开发区集中供热
项目环境影响报告书于 2016 年 11 月 24 日(即接获上述《行政处罚决定书》前)通
过专家评审,该项目于 2017 年 1 月 24 日取得韶关市环境保护局曲江分局出具的《关
于韶关市曲江长青环保热电有限公司韶关市曲江经济开发区集中供热项目(含管网)

环境影响报告书审批意见的函》,于 2017 年 9 月 29 日取得施工许可证,2017 年 10
月 16 日恢复建设,目前依法有序推进。

    3.关于上述处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“重大违
法行为”的核查

    (1)曲江热电前述被处罚的行为不属于相关规定中“造成较大社会影响或者有其
他严重情节的”的情形

    根据当时有效的《广东省环境保护条例》(2014 修正)第 72 条的规定,“违反本
条例第二十九条第三款规定,建设单位未依法提交建设项目环境影响评价文件或者环
境影响评价文件未经批准,擅自开工建设的,由负有环境保护监督管理职责的部门责
令停止建设,处十万元以上二十万元以下罚款,并可以责令恢复原状。”

    根据《广东省环境保护厅关于<广东省环境保护条例>的环境行政处罚自由裁量权
裁量标准》(粤环办[2016]22 号)第十八项,“建设单位未依法提交建设项目环境影响

评价文件或者环境影响评价文件未经批准,擅自开工建设的,造成较大社会影响或者
有其他严重情节的,处 18 万元以上 20 万元以下罚款”。据此,曲江热电前述行为不属
于“造成较大社会影响或者有其他严重情节”的情形。

    (2)曲江热电已取得主管部门出具的相关证明

    曲江热电于 2016 年 12 月 30 日取得韶关市环境保护局曲江分局开具的证明,证
明曲江热电前述行为“不属于造成较大社会影响或者有其他严重情节的违法行为,情节
轻微,在曲江经济开发区集中供热项目影响评价文件尚未获得前擅自开工建设的行为
未构成对社会公共利益的损害”。




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    (3)曲江热电在发行人总体规模占比较低,前述被处罚行为不会对发行人的经
营构成重大不利影响

    经核查,发行人 2016 年中期净利润为 6,373.05 万元,曲江热电受到的上述罚款
占发行人 2016 年中期净利润的比例约 0.22%。根据 2018 年度经审计的曲江热电的财
务数据,曲江热电的总资产、净资产、营业收入和净利润占发行人合并报表相应财务
数据的比例分别为 3.07%、1.96%、0.00%和-1.09%,占比较低,故曲江热电受到的上
述行政处罚不会对发行人的经营产生重大影响。

    除上述之外,根据发行人及其子公司取得的报告期内的工商、税务、国土房屋管
理、安监、质检、外汇、海关、社保、住房公积金等主管部门开具的守法证明,报告
期内,发行人及子公司不存在违反前述方面相关法律法规而受到各主管部分作出的行
政处罚的情形。

    (三)核查意见

    经核查,本所律师认为,曲江热电上述行政处罚未导致严重的不利影响,发行人
已足额、及时缴纳了罚款,并采取了相应的整改措施,及时消除了相关事项对发行人
的影响,且相关主管部门已出具证明认定曲江热电前述被处罚的行为不属于“造成较大
社会影响或者有其他严重情节的”违法行为,未构成对社会公共利益的损害。因此,发
行人子公司曲江热电上述受到相关主管部门行政处罚的情形未违反《上市公司证券发
行管理办法》第九条的规定。


    二、《反馈通知》之“一、重点问题”之“8. 请申请人说明本次募集资金投资的三

个热电联产项目是否涉及特许经营权,如涉及,请说明取得程序是否符合有关规

定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。”

    (一)核查程序

    1. 核查发行人董事会、股东大会审议铁岭项目、永城项目、蠡县项目的会议文件,
以及发行人公开披露的信息。

    2. 核查发行人铁岭项目、永城项目、蠡县项目涉及的政府主管部门的批准文件或
对项目的审查意见;




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    3. 核查发行人铁岭项目、永城项目、蠡县项目的投资协议及补充协议;

    4. 核查政府主管部门对发行人铁岭项目、永城项目的取得合法合规的证明;

    5. 核查发行人蠡县项目涉及的蠡县人民政府及授权部门选定经营者的相关资料。

    6. 取得发行人关于铁岭项目、永城项目、蠡县项目的说明。

    (二)核查情况

    根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行 A 股可
转换公司债券方案的议案》、发行人取得的发改主管部门的批准文件,发行人本次可
转债募集资金拟投资铁岭长青生物质热电联产项目新建工程(以下简称“铁岭项目”)、
永城长青生物质能源有限公司生物质能热电联产工程(以下简称“永城项目”)、蠡县
热电联产项目(以下简称“蠡县项目”)等三个热电联产项目。

    1. 关于前述三个项目是否涉及特许经营权的核查

    根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第三条规定,“本办法所称基础设

施和公用事业特许经营,是指政府采用竞争方式依法授权中华人民共和国境内外的法
人或者其他组织,通过协议明确权利义务和风险分担,约定其在一定期限和范围内投
资建设运营基础设施和公用事业并获得收益,提供公共产品或者公共服务。”第五条规
定,“基础设施和公用事业特许经营可以采取以下方式:(一)在一定期限内,政府授
予特许经营者投资新建或改扩建、运营基础设施和公用事业,期限届满移交政府;(二)
在一定期限内,政府授予特许经营者投资新建或改扩建、拥有并运营基础设施和公用
事业,期限届满移交政府;(三)特许经营者投资新建或改扩建基础设施和公用事业
并移交政府后,由政府授予其在一定期限内运营;(四)国家规定的其他方式。”第六

条规定,“基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服
务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定,最长不超过 30 年。”

    根据发行人本次可转债的募投项目之铁岭项目、永城项目的投资协议、相关主管
部门的批准文件,发行人在铁岭、永城投资生物质发电项目,项目资金来源为发行人
自筹,铁岭项目、永城项目没有涉及特许经营权的相关事项。

    根据发行人本次可转债的募投项目之蠡县项目的投资协议、相关主管部门的批准
文件,发行人蠡县项目采用“建设-拥有-运营”模式,由发行人项目公司在政府主管部



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门特许经营期限内负责投资、建设、运营和维护项目设施,拥有项目设施所有权。该
项目一期的特许经营期限为 30 年,如果投资协议生效后 3 年内建设二期的,二期项
目的特许经营期限与一期项目一致,否则,二期项目的特许经营期限另行约定。据此,
蠡县项目涉及特许经营权的事项。

    2. 前述三个项目的取得过程

    (1)铁岭长青生物质热电联产项目新建工程

    根据发行人提供的资料、公开披露的信息,以及本所律师核查,发行人铁岭项目
的取得过程如下:

    ①2015 年 10 月 20 日,发行人与辽宁省铁岭县人民政府(以下简称“铁岭政府”或

“甲方”)签署了《辽宁省铁岭县生物质综合利用项目投资框架协议书》,就公司在铁
岭县投资建设生物质综合利用项目达成框架协议。

    ②2016 年 4 月 11 日,发行人与铁岭政府签署《辽宁省铁岭县生物质发电项目投
资协议书》,约定发行人在铁岭县范围内投资生物质发电项目,项目投资总额约 5.1
亿元,项目占地面积约 280 亩。

    ③2016 年 4 月 27 日,发行人在铁岭县市场监督管理局完成了项目公司铁岭县长
青环保能源有限公司(以下简称“铁岭长青”)的注册登记,根据协议约定作为项目公
司实施本项目的投资、建设和运营。

    ④2017 年 5 月 31 日,铁岭长青获得辽宁省铁岭市发展和改革委员会核发的《关
于铁岭长青生物质热电联产项目新建工程项目核准的批复》铁发改能源[2017]69 号),
核准项目主要建设内容:安装建设 1 台高温高压 1×130t/h 生物质锅炉,配 1×35MW 抽
凝式汽轮发电机组。

    根据铁岭县人民政府出具的《关于铁岭生物质热电联产项目的说明》,发行人铁
岭项目,由发行人与铁岭县政府签署投资协议方式取得该项目合法合规。

    (2)永城长青生物质能源有限公司生物质能热电联产工程项目

    根据发行人提供的资料、公开披露的信息,以及本所律师核查,发行人永城项目
的取得过程如下:




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    ①2016 年 3 月 7 日,发行人与河南省永城市人民政府(以下简称“永城政府”)
签署了《河南省永城市生物质热电联产项目投资合作框架协议》。

    ②2016 年 5 月 5 日,发行人与永城政府签署《河南省永城市生物质热电联产
项目投资协议书》,约定发行人在永城境内投资生物质热电联产项目,该项目估算总
投资额约为 5 亿元人民币(项目实际规模及投资以经有权部门的核批文件为准),
项目资金来源为公司自筹。

    ③2017 年 7 月 14 日,永城生物质获得永城市发展和改革委员会核发的《关于永

城长青生物质能源有限公司生物质能热电联产工程项目核准的批复》(永发改能源
[2017]13 号),核准项目主要建设内容:安装建设 1 台高温高压 1×140t/h 生物质锅炉,
配 1×35MW 抽凝式汽轮发电机组。

    根据永城市人民政府出具的《关于永城市生物质热电联产项目的证明》,发行人
永城项目,由发行人与永城市人民政府签署投资协议获得该项目经营权,该项目合法
合规。

    (3)蠡县热电联产项目

    ①项目取得过程

    根据发行人提供的资料、公开披露的信息,以及本所律师核查,发行人蠡县项目
的取得过程如下:

    (i)根据蠡县人民政府的决定,因蠡县项目是向特定区域内用热企业提供服务,且
完全由投资人自行筹措资金并承担经营风险,不涉及财政资金的使用。为贯彻公平、
公开、公正的原则,参照《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》

(发改投资[2014]2724 号)、《河北省人民政府关于推广政府和社会资本合作(PPP)
模式的实施意见》(冀政[2014]125 号)、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》
(2015 年 6 月 1 日起施行)中关于引进社会资本的有关原则和精神,蠡县项目采用公
开竞争性方式选择项目投资单位。

    2015 年 6 月 9 日,在河北省保定市蠡县热电联产项目公开评选会议上,所有拟投
资方答辩,行业专家组的提问审定和所有参会的用热企业代表人实名投票推选等程
序,发行人被选定为蠡县热电联产项目投资方。同日,发行人取得蠡县环保局出具的



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《中选通知书》。 蠡县公证处就蠡县热电联产项目公开评选会议现场实施监督,并
出具《公证书》((2015)蠡证民字第 178 号),认定此活动真实、有效。

    (ii)2015 年 9 月 1 日,根据河北省保定市蠡县人民政府授权,蠡县环境保护局
(以下简称“蠡县环保局”)与发行人签署了《蠡县热电联产项目特许经营协议》,约
定发行人在特许经营区域内投资、建设、运营热电联产项目。

    (iii)根据协议,发行人作为本项目投资方于 2015 年 9 月 1 日依法设立项目公司广
东长青(集团)蠡县热电有限公司。项目公司设立后,项目公司自动享有协议项下的

特许经营权,由项目公司在特许经营期内设计、建设、运营和维护项目设施,拥有项
目设施所有权。

    (iv) 2017 年 8 月 3 日,蠡县热电获得河北省发展和改革委员会核发的《关于广东
长青(集团)蠡县热电有限公司蠡县热电联产项目核准的批复》(冀发改能源[2017]977
号)。

    (v) 2018 年 5 月 11 日,蠡县热电获得河北省环境保护厅核发的《关于蠡县热电联
产项目环境影响报告书的批复》(冀环评[2018]220 号)。

    ②项目取得程序的合规性分析

    根据发行人提供的资料、出具的说明,发行人蠡县项目系由河北省保定市蠡县人
民政府授权蠡县环境保护局作为实施机构,通过公开竞争方式、民主决策选定发行人
为特许经营者。

    根据《基础设施和工用事业特许经营管理办法》第三条,“本办法所称基础设施和
公用事业特许经营,是指政府采用竞争方式依法授权中华人民共和国境内外的法人或

者其他组织,通过协议明确权利义务和风险分担,约定其在一定期限和范围内投资建
设运营基础设施和公用事业并获得收益,提供公共产品或者公共服务。”第十五条,“实
施机构根据经审定的特许经营项目实施方案,应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式
选择特许经营者”。据此,发行人蠡县项目的取得符合《基础设施和工用事业特许经营
管理办法》的相关规定。

    根据蠡县人民政府出具的《关于蠡县热电联产项目的证明》,发行人通过公开竞
争性方式取得蠡县热电联产项目的特许经营权,该项目取得程序合法合规。




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    ③关于铁岭项目、永城项目、蠡县项目的取得是否适用《招标投标法》和《政府
采购法》的分析

    根据当时有效的《招标投标法》(中华人民共和国主席令第 21 号)第三条的规
定,“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监
理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,必须进行招标:(一)大型基础
设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目;(二)全部或者部分使用国

有资金投资或者国家融资的项目;(三)使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金
的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准,由国务院发展计划部门会同国务院有
关部门制订,报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规
定的,依照其规定。”根据当时有效的《招标投标法实施条例》(中华人民共和国国务
院令第 613 号)第二条的规定,“招标投标法第三条所称工程建设项目,是指工程以及
与工程建设有关的货物、服务。”据此,本所律师认为,发行人本次可转债募投项目铁
岭项目、永城项目之投资行为,以及发行人取得蠡县项目特许经营权的行为,不属于
前述法规所规范的工程施工建设项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关

的重要设备、材料等的采购行为,不适用前述《招标投标法》有关招标投标行为的规
定。

    根据《政府采购法》(2014 修正)第二条的规定,“本法所称政府采购,是指各
级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以
内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。”如前所述,发行人蠡县项目,
完全由发行人自行筹措资金并承担经营风险,不涉及财政资金的使用。如前所述,发
行人本次可转债募投项目铁岭项目、永城项目及蠡县项目,完全由发行人自行筹措资
金并承担经营风险,不涉及财政资金的使用,据此,本所律师认为,发行人本次可转
债募投项目铁岭项目、永城项目之投资行为,以及发行人取得蠡县项目特许经营权的
行为,不适用前述《政府采购法》的相关规定。

    (三)核查意见

    经核查,本所律师认为,发行人本次募集资金投资的铁岭项目、永城项目不涉及
特许经营权,该等项目经政府主管部门批准和发行人有权决策机构进行审批,项目取




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得的程序合法。蠡县项目涉及特许经营权,该项目通过公开竞争的方式取得,并经发
行人有权决策机构进行审批,项目取得的程序合法。


    三、《反馈通知》之“二、一般问题”之“5. 公司存在租赁农村土地的行为。请申

请人上述行为是否符合法律法规及当地有关规定,是否经有权机关的批准(如需)并

履行相关登记或备案程序(如需),是否经村民会议或村民代表会议的表决或讨论通

过(如需),使用行为是否符合土地规划性质。请保荐机构和申请人律师发表核查意

见。”

    (一)核查程序

    1. 核查发行人及子公司正在履行的租赁合同、租赁房地产的权属证明;

    2. 核查发行人子公司明水环保和满城热电租赁农村土地的村民委员会和镇人民
政府批准同意的证明文件;

    3. 核查发行人子公司明水环保和满城热电租赁农村土地的规划用途证明文件;

    4. 抽查发行人及子公司正在履行的租赁合同相应的租金支付凭证;

    5.查阅发行人报告期的审计报告;

    6. 查阅发行人出具的说明;

    7. 网络查询发行人子公司明水环保和满城热电所在地的规划、国土主管部门网
站,查询明水环保和满城热电租赁土地是否存在违法违规的情形;

    8. 查阅明水环保和满城热电的国土资源主管部门出具的守法证明。

    (二)核查情况

    经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人子公司明水环保和满城热电存
在租赁使用农村土地的情形。

    1. 明水环保和满城热电租赁使用农村土地的基本情况

    根据发行人提供的资料,发行人子公司明水环保通过向农户租赁使用明水县明水
镇互助村、农艺村合计拥有的 208.7 亩集体土地使用权,用作临时存放秸杆原料。满




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城热电通过向保定市大册营水处理有限责任公司、保定市满城前进造纸有限公司、保
定金顺预拌砂浆制造有限公司租赁满城区大册营镇大册村拥有的 63.19 亩集体土地使
用权,用作存放燃煤原料。

    2. 明水环保和满城热电租赁使用农村土地的合规性分析

    (1)相关法律法规规定

    根据《土地管理法》第十五条的规定,农民集体所有的土地,可以由本集体经济
组织以外的单位或者个人承包经营,从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。发包方
和承包方应当订立承包合同,约定双方的权利和义务。土地承包经营的期限由承包合

同约定。承包经营土地的单位和个人,有保护和按照承包合同约定的用途合理利用土
地的义务。农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的,
必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意,并报乡(镇)
人民政府批准。第三十六条的规定,“非农业建设必须节约使用土地,可以利用荒地的,
不得占用耕地;可以利用劣地的,不得占用好地。禁止占用耕地建窑、建坟或者擅自
在耕地上建房、挖砂、采石、采矿、取土等。禁止占用基本农田发展林果业和挖塘养
鱼。”

    根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第十五条的规定,承包方依法取得的
农村土地承包经营权可以采取转包、出租、互换、转让或者其他符合有关法律和国家
政策规定的方式流转。

    根据《中共中央关于做好农户承包地使用权流转工作的通知》第二条的规定,土
地流转的主要是农户,土地使用权流转必须建立在农户自愿的基础上。在承包期内,
农户对承包的土地有自主的使用权、收益权和流转权,有权依法自主决定承包地是否
流转和流转的形式。这是农民拥有长期而有保障的土地使用权的具体体现。任何组织
和个人不得强迫农户流转土地,也不得阻碍农户依法流转土地。

    根据《河北省农村土地承包条例》第十六条的规定,以家庭承包方式取得的土地
承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让、入股或者其他方式进行流转。第
十八条规定,土地承包经营权流转,不得改变土地集体所有性质,不得改变土地的农
业用途。第二十二条规定,以家庭承包方式承包的土地,土地承包经营权流转采取转
包、出租方式的,如受让方再行流转,应当经原承包方同意。



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    根据《河北省农业厅关于依法依规严格农村土地承包经营权流转监督管理的通
知》第一条的规定,《农村土地承包法》和中央文件明确规定,农村土地流转,应当
坚持平等协商、自愿有偿原则,承包方有权依法自主决定土地是否流转和流转的方式;
任何组织和个人不得强迫农户流转土地,也不得阻碍农户依法流转土地。

    根据《黑龙江省人民政府办公厅印发关于妥善解决农村土地承包纠纷问题若干意
见的通知》(黑政办发[2004]17 号)第二条的规定,保护并鼓励农户依法、自愿、有
偿进行土地承包经营权流转。

    综上,前述相关法律法规及地方性规定均认可农村土地承包经营权可以通过转
包、出租、转让或者其他符合有关法律和国家政策规定的方式流转,同时亦规定农民
集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的,必须经村民会议
三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意,并报乡(镇)人民政府批准。

    (2)明水环保和满城热电前述租赁行为是否符合法律法规及当地有关规定,是
否经有权机关的批准(如需)并履行相关登记或备案程序(如需),是否经村民会议
或村民代表会议的表决或讨论通过(如需),使用行为是否符合土地规划性质。

    ①根据发行人提供的租赁合同、租赁决策证明文件,发行人子公司明水环保向农
户租赁使用明水县明水镇互助村、农艺村的集体土地使用权,该租赁行为取得了明水
县明水镇互助村、农艺村民委员会的同意,以及明水县明水镇人民政府的批准。满城

热电通过原承租人转租使用满城区大册营镇大册村的集体土地使用权,该租赁行为取
得了保定市满城区大册营镇大册村村民委员会的同意,以及保定市满城区大册营镇人
民政府的批准。

    ②根据明水镇互助村民委员会、农艺村民委员会出具的《关于明水长青环保能源
有限公司租赁土地相关事项的说明》,明水环保向农户租赁使用明水县明水镇互助村、
农艺村的集体土地使用权时,征询了明水镇互助村、农艺村相关村民会议的意见,没
有村民表示反对。根据大册营镇大册村村民委员会出具的《关于广东长青(集团)满
城热电有限公司租赁土地相关事项的说明》,满城热电通过原承租人转租使用满城区
大册营镇大册村的集体土地使用权时,征询了取得了大册营镇大册村相关村民的同意

意见,没有村民表示反对。截至本补充法律意见书出具之日,发行人尚未取得明水镇




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互助村、农艺村、大册营镇大册村经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村
民代表的会议表决文件。

    ③根据明水县自然资源局出具的情况说明,以及明水县人民政府、明水县住建局、
明水县国土局网站查询,明水环保租赁的前述农村土地,原属于农用地(不属于基本
农田),明水环保租赁用于临时堆放麦秸杆原料,不存在因改变土地规划性质而受到
国土资源主管部门行政处罚的情形不存在改变土地性质的情形。

    根据保定市自然资源和规划局满城区分局出具的《证明》,以及保定市人民政府、

保定市自然资源和规划局网站查询,满城热电租赁的前述土地,不存在因改变土地规
划性质等违反土地管理法律法规或因此被行政处罚的情形。

    根据发行人的说明,明水环保和满城热电租赁的农用地用于临时堆放秸杆原料或
燃煤原料,不属于发行人主要生产经营用地,且占发行人生产经营用地面积比例较低,
若发行人无法继续租赁该等用地,发行人能够及时在相关区域内找到替代性的场所,
不会对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响。

    (三)核查意见

    综上,根据发行人提供的租赁合同和租赁决策证明文件,发行人子公司明水环保
和满城热电租赁农村,依法经土地所属村民委员会同意和镇人民政府批准,未能取得
相关村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的会议表决文件。根据前
述租赁土地所属村民委员会出具的说明,发行人子公司明水环保和满城热电租赁农村

土地征询了相关村民的同意意见。同时,相关国土资源主管部门出具了明水环保和满
城热电租赁农村土地不存在改变土地性质等违反国家土地管理相关法律法规或因此
受到行政处罚的证明。

    经核查,本所律师认为,发行人子公司明水环保和满城热电租赁使用农村土地,
依法经土地所属村民委员会同意和镇人民政府批准,使用行为不存在因改变土地规划
性质而受到国土资源主管部门行政处罚的情形。明水环保和满城热电租赁的农村土地
不属于发行人主要生产经营用地,且占发行人生产经营用地面积比例较低,若发行人
无法继续租赁该等用地,发行人能够及时在相关区域内找到替代性的场所,不会对发
行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响。(以下无正文)




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(本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于广东长青(集团)股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书(一》的签章页。)




    北京市中伦律师事务所(盖章)


    负责人:                                 经办律师:
               张学兵                                       全   奋




                                              经办律师:
                                                            邵   芳




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