长青集团:关于增加日常关联交易的公告

       证券代码:002616              证券简称:长青集团            公告编号:2020-089
       债券代码:128105              债券简称:长集转债



                              广东长青(集团)股份有限公司

                                  关于增加日常关联交易的公告



         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
     记载、误导性陈述或重大遗漏。



       2020 年 12 月 30 日,广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第
五届董事会第七次会议审议通过了《关于增加日常关联交易的议案》,具体情况公告
如下:
        基于未来战略发展和资产优化的需要,公司拟将与燃气具制造业务相关的子
公司股权转让海南建隆企业管理有限公司。本次股权转让事项已获2020年11月10日
召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。(公告编号:2020-079)
        本次股权转让完成前,部分标的公司包括长青热能科技(中山)有限公司(以
下简称“长青热能科技”)、中山市创尔特智能家居科技有限公司(以下简称“创
尔特智能家居”)、中山市骏伟电器有限公司(以下简称“骏伟电器”)、长青(香
港)发展有限公司(以下简称“长青香港发展”),与公司子公司包括创尔特热能
科技(中山)有限公司(以下简称“创尔特热能科技”)、中山骏伟金属制品有限
公司(以下简称“骏伟金属”)和名厨(香港)有限公司(以下简称“名厨香港”)
之间存在相关交易。本次股权转让完成后,部分交易将予以持续,并构成关联交易,
具体情况如下:
       1、厂房租赁
序                                    租赁面                            合同交易额
          出租方         承租方           2      用途       租赁期限
号                                    积(m )                              (万元)
       创尔特热能科                                         2020.7.1-
1                     长青热能科技    74782    办公、厂房                1,355.62
       技                                                   2021.6.30
        创尔特热能科      创尔特智能家                                 2020.7.1-
2                                             2058.49    办公、仓库                     60.33
        技                居                                           2021.6.30
                                                         办公、厂房、 2020.7.1-
3       骏伟金属          骏伟电器             89336                                  1,480.53
                                                             宿舍      2021.6.30
                                                640                   2019.9.16-       23.47
4       名厨香港          长青香港发展                       办公
                                              平方尺                   2021.9.15     (万港元)
        2、遗留业务
序                                                                    2021年度预计
              采购方                 销售方             交易事项                     预计持续时间
号                                                                    交易额(万元)
                                                                                     最短为1年,最
    1    创尔特热能科技       创尔特智能家居            商品买卖       不超过5,000
                                                                                        长为6年
                                                                        不超过550
    2    名厨香港              长青香港发展             商品买卖                       2021年3月
                                                                       (万美元)
        对于前述遗留业务,甲方或甲方子公司将平价进出。
        3、其他关联交易
序                                                                            2021年度预计交易额
              采购方                  销售方                交易事项
号                                                                                (万元)
1         创尔特热能科技        长青热能科技            水电气等综合服务        不超过200万元
        4、关联担保
        截至本协议签署之日,甲方存在为长青热能科技向银行申请授信提供担保的情
形。为保证本次交易顺利完成资产交割,同时不影响长青热能科技的经营稳定性,
甲方将继续维持现有对长青热能科技的担保,并在相关授信及担保协议到期终止后
不再新增对长青热能科技的担保。甲方为长青热能科技提供担保余额为 20000 万元,
该担保余额将于 2021 年 5 月 18 日到期,到期后将解除甲方的担保责任。
        公司实际控制人何启强、麦正辉承诺:将确保长青热能科技及时足额偿还完毕
银行借款、至迟在 2021 年 5 月 18 日解除长青集团对长青热能科技承担的 20000 万
元担保责任,承诺人并就此向长青集团提供反担保,反担保方式为连带责任保证担
保,如因长青热能科技未足额、及时偿还完毕银行贷款或其他任何原因导致长青集
团为长青热能科技提供的担保未能至迟在 2021 年 5 月 18 日解除,或导致长青集团
承担了担保责任,承诺人将足额、及时赔偿长青集团所受到的全部损失,以使长青
集团免遭任何损失。承诺人的反担保责任至长青集团对长青热能科技的担保责任解
除且长青集团所受到的损失(如有)已得到完全的弥补和补偿。


          二、关联方基本情况
      1、关联方基本情况
      (1)公司名称:长青热能科技(中山)有限公司
       法人代表:麦正辉
      注册资本:1000万元
      经营范围:研发、生产、维修、销售、网上销售:家用电器及配件、小推车、
五金制品、塑料制品、卫浴厨具、消毒柜、金属制品、环保设备、模具、机械设备、
配电开关设备、阀门、比例阀、瓶装液化石油气调压器、城镇燃气调压器、燃气自
闭阀、燃气智能控制调压器、五金配件、燃气调压箱、智能控制系统、燃烧器、熄
火保护装置、压力开关;从事家用燃气用具及燃气阀门、调压器减压阀的安装、维
修服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)
(以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口)(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动。)
      注册地点:中山市小榄镇工业大道南42号之1
      (2)公司名称:中山市创尔特智能家居科技有限公司
      法定代表人:麦正辉
      注册资本:5000万元
      经营范围:研发、生产、加工、设计、销售、网上销售、维修:智能家居设
备、家用电器、家用电力器具、非电力家用器具、照明器具、消毒产品、第一类医
疗器械、燃气取暖器、燃气热水器、燃气灶具、太阳能热水器、智能控制系统设备、
机械设备、照明器具、水净化设备、燃气调压器、阀门、模具、烟气处理设备、烹
调设备、烤炉、空气调节设备、空调设备、空气干燥器、空气净化装置、日用百货、
电子元器件、展示柜、保险柜、加湿器、小推车、燃具用具配件、电磁阀及线圈、
日用五金制品、塑料制品、金属制品、金属配件、家具;金属结构制造;金属表面
处理及热处理加工(不含电镀、线路板);家用电器的技术开发、技术服务、技术
转让;供应链管理服务;货运经营;仓储服务(不含危险化学品);承接:室内外
装饰装修设计工程;医疗器械生产;消毒产品生产;第二类、第三类医疗器械经营
(以上经营范围涉及工业品生产)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。)
       注册地址:中山市小榄镇工业大道南42号之三第二层之三
       (3)公司名称:中山市骏伟电器有限公司
       法定代表人:麦正辉
       注册资本:1000万元
       经营范围:生产、设计、销售、维修:家用电器、厨房电器、家用燃气用具
及配件、家用燃气炊事器具、保暖器、家用燃气热水器、五金制品、模具制品、金
属制品、厨房用具、水净化设备、消毒设备、汽车用品、家居用品;货物或技术进
出口。(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(以上经营范围涉及
货物进出口、技术进出口,工业品生产)(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
       注册地址:中山市阜沙镇阜沙大道152号
       (4)公司名称:长青(香港)发展有限公司
       法定代表人:麦正辉
       注册资本:200万美元
       经营范围:进出口贸易
       注册地址:香港九龙德兴街11-12号兴富中心706室


      2、关联方最近一期财务数据(数据未经审计)
      (1) 长青热能科技(中山)有限公司
      截至2020年11月30日,长青热能科技(中山)有限公司总资产438,063,973.71
元 , 净 资 产 51,701,339.83 元 ; 2020 年 度 营 业 收 入 383,685,961.98 元 , 净 利 润
41,788,772.06元。
       (2) 中山市创尔特智能家居科技有限公司
      截 至 2020 年 11 月 30 日 , 中 山 市 创 尔 特 智 能 家 居 科 技 有 限 公 司 总 资 产
20,427,194.37元,净资产870,115.95元;2020年度营业收入50,301,898.54元,净
利润-4,139,884.05元。
       (3) 中山市骏伟电器有限公司
      截至2020年11月30日,中山市骏伟电器有限公司总资产234,322,219.68元,
净 资 产 -5,255,426.24 元 ; 2020 年 度 营 业 收 入 140,593,933.07 元 , 净 利 润
-15,255,426.24元。
     (4) 长青(香港)发展有限公司
     截至2020年11月30日,长青(香港)发展有限公司总资产40,928,912.28美元,
净资产2,513,410.86美元;2020年度营业收入65,685,129.2美元,净利润513,410.86
美元。


     3、关联方与公司主要业务情况
     完成股权转让前,长青热能科技、创尔特智能家居、骏伟电器和长青香港发
展是公司全资子公司,子公司间业务不属需披露的交联交易。


     4、关联方与公司的关联关系
     公司实际控制人麦正辉是长青热能科技、创尔特智能家居和骏伟电器的法定
代表人,公司实际控制人何启强、麦正辉是长青香港发展的董事,符合《股票上市
规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系。


     5、履约能力分析
     长青热能科技、创尔特智能家居、骏伟电器和长青香港发展经营情况正常,
具备履约能力,此项关联交易系正常的生产经营所需。


     三、交易主要内容
     1、交易的定价政策及定价依据
     公司与长青热能科技、创尔特智能家居、骏伟电器和长青香港发展的关联交
易价格遵循公平合理的定价原则,按市场价格为基础,不存在价格溢价或价格折扣
的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照
合同约定执行。
     2、协议签订
     在公司董事会批准的日常关联交易范围内,公司或子公司分别与长青热能科
技、创尔特智能家居、骏伟电器和长青香港发展签署交易合同。


     四、交易目的和对上市公司的影响
     1、公司或子公司与长青热能科技、创尔特智能家居、骏伟电器和长青香港发
展发生的关联交易是基于公司或子公司日常生产经营的需要,属于正常的商业交易
行为,交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定,不存在损害公司和股东利益
的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司
独立性。
     2、根据有关规定,本次增加日常关联交易事项尚需公司股东大会批准。


    五、备查文件
   1、公司第五届董事会第七次会议决议;
   2、独立董事关于增加日常关联交易议案的事前认可意见
   3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见


   特此公告。




                                      广东长青(集团)股份有限公司董事会
                                                           2020年12月30日

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