艾格拉斯:关于归还募集资金的公告

证券代码:002619             证券简称:艾格拉斯               公告编号:2020-056



                            艾格拉斯股份有限公司
                          关于归还募集资金的公告

      本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     艾格拉斯股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 8 月 23 日召开第四
届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案》,一 致 同 意 公 司 使 用 额 度 合 计 不 超 过
44,732.5 万元人民币(含本数)闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期
限自该次董事会批准之日起不超过 12 个月。详见公司 2019 年 8 月 26 日在指定
信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)刊登的《艾格拉斯股份
有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:
2019-048)。

     一、募集资金暂时补充流动资金和归还的情况

     截至 2020 年 8月 7 日,公司已将上述用于补充流动资金的募集资金 44,732.5
万元人民币(含利息收入 1,772.41 万元人民币)全部归还至公司募集资金专用
账户。同时,公司已将上述募集资金的归还情况通知独立财务顾问和财务顾问主
办人。

     二、发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺完成情况和现金对价支付情


     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿
协议》及其补充协议的约定,公司将分三期向出让杭州搜影科技有限公司(以下
简称“杭州搜影”)以及北京拇指玩科技有限公司(以下简称“北京拇指玩”)的
交易对方支付现金对价。此外,若杭州搜影以及北京拇指玩未达到业绩承诺要求,
并且其第一补偿方未能向公司支付当年度补偿金额,则公司可以从应付给第一补
偿方的现金对价中直接抵扣。
    1、北京拇指玩
    2019 年度,北京拇指玩扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
757.26 万元,小于承诺利润数,业绩承诺未完成,业绩补偿金额为 4,353.00 万
元;其次,根据商誉减值测试评估报告,北京拇指玩 2019 年度应计提商誉减值
金额为 18,190.00 万元,另需补偿 10,724.97 万元。根据《业绩承诺补偿协议》
等协议的约定,补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣。
    2、杭州搜影
    2019 年度,杭州搜影扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
1,661.63 万元,小于承诺利润数,业绩承诺未完成,业绩补偿金额为 15,258.99
万元;其次,根据商誉减值测试评估报告,杭州搜影 2019 年度应计提商誉减值
金额为 90,650.00 万元,另需补偿 74,418.15 万元。根据《业绩承诺补偿协议》
等协议的约定,补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣。
    综上,公司已将上述归还募集资金的金额按照《业绩承诺补偿协议》等约定
从合计应补偿金额 104,755.11 万元中予以扣除,抵扣金额为 42,960.09 万元,
剩余补偿款 61,795.02 万元,公司将积极采取包括法律诉讼等措施向前述交易对
方予以追偿。

    特此公告。

                                            艾格拉斯股份有限公司董事会

                                                       2020 年 8 月 7 日

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