*ST艾格:艾格拉斯2021年度第二次临时股东大会法律意见书

             北京市君致律师事务所
                             关于
             艾格拉斯股份有限公司
        2021 年第二次临时股东大会
                               之
                       法律意见书




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                     关于艾格拉斯股份有限公司

                   2021 年第二次临时股东大会之

                             法律意见书



致:艾格拉斯股份有限公司

    北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受艾格拉斯股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托,指派鄢人杰律师出席了公司召开的 2021 年第二次临
时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
及之前发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。在审查有关文件的过程中,公司保证向本所提交的文
件和所做的说明是真实的、准确的、完整的,且已经提供出具本法律意见书所必
需的文件材料或口头证言,并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原
件一致。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》(以
下简称《股东大会规则》)以及《艾格拉斯股份有限公司章程》(以下简称《公
司章程》)的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决
程序和表决结果等重要事项进行核查和验证,并据此发表法律意见如下:




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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    (一)本次股东大会是根据公司 2021 年 8 月 25 日召开的公司第四届董事会
第二十四次会议决议,由公司董事会召集召开。

    (二)公司于 2021 年 8 月 27 日在指定媒体和巨潮资讯网上刊登了《艾格拉
斯股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《会
议通知》”),《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间(包括现场会议
召开时间和网络投票时间)、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、
会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记方法,以及股东参与网络投票的具
体操作流程等内容。

    (三)本次股东大会采取现场会议和网络投票方式,按会议通知的时间如期
召开。本所律师经核查认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    (一)本次股东大会由公司董事会召集,公司董事长朱雄春先生主持;公司
部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    本所律师经核查认为,本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    (二)根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据,参加本
次股东大会的股东(含股东代理人,下同)共 884 人,代表股份 573,805,218
股,占公司股份总额的 31.1023%;其中:

    出席现场会议的股东及代理人共 7 人,代表股份 199,993,852 股,占公司股
份总数的 19.0482%;

    通 过 网 络 和 交 易 系 统 投 票 的 股 东 877 人 , 代 表 公 司 有 表 决 权 股 份
222,385,636 股,占公司总股本的 12.0541%。

    该等股东均为出席本次会议股权登记日(2021 年 9 月 6 日)下午收市时在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理

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人。但是,根据上市公司提供的资料,股东日照义聚投资中心(有限合伙)(以
下简称“日照义聚”)于 2021 年 2 月将其所持全部股份的表决权(包括但不限
于提案权、表决权、董事及监事提名权等)不可撤销地委托给上海越群实业有限
公司。根据《表决权委托协议》第 1.3 条约定,“委托人不得再就标的股份行使
投票表决权,亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使标的股份的投票表决
权。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项,或其他方式
排除受托人行使本协议所述投票表决权,或对受托人行使投票表决权设置、产生
任何障碍或不利影响。若委托人违反本协议的约定,擅自撤销表决权委托,自行
行使标的股份的表决权或委托除受托人外的任何其他方行使表决权,该等行使表
决权的结果不具有法律效力,该等行使表决权的行为无效。”

    针对上述《表决权委托协议》,日照义聚股东代表在本次股东大会现场对该
《表决权委托协议》没有表示反对意见或异议。

    本所律师认为,日照义聚持有上市公司 151,425,730 股股票,占上司公司总
股份书的 8.2078%,根据《上市公司收购管理办法(2020 年修订)》第三条规定,
“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,应当充分披露
其在上市公司中的权益及变动情况,依法严格履行报告、公告和其他法定义务。”,
日照义聚与上海越群实业有限公司作为信息披露义务人,均应依法履行严格的报
告、公告义务,但截至本法律意见书出具之日,双方均未履行相应义务。根据《上
市公司收购管理办法(2020 年修订)》第七十五条规定,“上市公司的收购及
相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,未按照本办法的规定履行报告、公
告以及其他相关义务的,中国证监会责令改正,采取监管谈话、出具警示函、责
令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前,相关信息披露义务人不得对其持有
或者实际支配的股份行使表决权。”由此,本次股东大会将日照义聚和上海越群
实业有限公司的投票结果均不纳入投票统计。

    除以上情形外,出席本次股东大会的其他人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定,合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式,就《会议
通知》中列明的各项议案进行了审议表决,并按有关规范性文件和《公司章程》

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的规定进行计票、监票,其中,网络投票的结果,根据深圳证券信息有限公司提
供的统计结果进行确认。

    (二)本次股东大会审议的各项议案获得了有效通过。具体表决结果如下:

    1、《关于变更经营范围、减少董事会成员等事项暨变更<公司章程>的议案》

    同意 305,169,640 股,占出席会议所有股东所持股份的 72.2501%;反对
116,540,848 股,占出席会议所有股东所持股份的 27.5915%;弃权 669,000 股(其
中,因未投票默认弃权 5,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1584%。

    中小投资者表决情况为:同意 305,169,640 股,占出席会议中小股东所持股
份 的 72.2501% ; 反 对 116,540,848 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
27.5915%;弃权 669,000 股(其中,因未投票默认弃权 5,000 股),占出席会议
中小股东所持股份的 0.1584%。

    2、《关于公司监事会换届选举提名秦丹凤女士为第五届监事会非职工代
表监事的议案》

    同意 304,747,040 股,占出席会议所有股东所持股份的 72.1501%;反对
116,820,248 股,占出席会议所有股东所持股份的 27.6577%;弃权 812,200 股(其
中,因未投票默认弃权 5,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1923%。

    中小投资者表决情况为:同意 304,747,040 股,占出席会议中小股东所持股
份 的 72.1501% ; 反 对 116,820,248 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
27.6577%;弃权 812,200 股(其中,因未投票默认弃权 5,000 股),占出席会议
中小股东所持股份的 0.1923%。

    3、《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》

          (1)    选举朱雄春先生为第五届董事会非独立董事

      同意股份数: 247,678,438 股
    本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效
表决权股份总数的二分之一以上,已获通过,朱雄春先生当选为第五届董事会非
独立董事。
    中小投资者表决情况为:同意票为 247,678,438 股,占参加会议中小投资者


                                         4
有表决权股份数的 58.6388%。

           (2)   选举李斐先生为第五届董事会非独立董事

    同意股份数: 241,534,766 股
    本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效
表决权股份总数的二分之一以上,已获通过,李斐先生当选为第五届董事会非独
立董事。
    中小投资者表决情况为:同意票为 241,534,766 股,占参加会议中小投资者
有表决权股份数的 57.1843%。

           (3)   选举姚艳双女士为第五届董事会非独立董事

    同意股份数: 241,694,708 股
    本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效
表决权股份总数的二分之一以上,已获通过,姚艳双女士当选为第五届董事会非
独立董事。
    中小投资者表决情况为:同意票为 241,694,708 股,占参加会议中小投资者
有表决权股份数的 57.2222%。

           (4)   选举吕成杰先生为第五届董事会非独立董事

    同意股份数: 239,833,531 股
    本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效
表决权股份总数的二分之一以上,已获通过,吕成杰先生当选为第五届董事会非
独立董事。
    中小投资者表决情况为:同意票为 239,833,531 股,占参加会议中小投资者
有表决权股份数的 56.7815%。

    4、《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》

           (1)   选举许自立先生为第五届董事会独立董事

    同意股份数: 242,103,464 股
    本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效
表决权股份总数的二分之一以上,已获通过,许自立先生当选为第五届董事会非

                                     5
独立董事。
       中小投资者表决情况为:同意票为 242,103,464 股,占参加会议中小投资者
有表决权股份数的 57.3189%。

            (2)   选举梁瑞令先生为第五届董事会独立董事

       同意股份数: 241,212,610 股
       本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效
表决权股份总数的二分之一以上,已获通过,梁瑞令先生当选为第五届董事会非
独立董事。
       中小投资者表决情况为:同意票为 241,212,610 股,占参加会议中小投资者
有表决权股份数的 57.1080%。

       本所律师经核查认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。


       四、结论意见

       综上所述,本所律师认为,除日照义聚与上海越群实业有限公司因未履行权
益变动信息披露义务而将其所持有的股份表决权未纳入表决统计内,公司本次股
东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司
章程》的规定,本次股东大会表决结果合法有效。

       本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具,本所同
意公司按照有关法律法规的规定将本法律意见书呈送深圳证券交易所并予以公
告。

       本法律意见书的出具日期为 2021 年 9 月 13 日。

       本法律意见书有正本一式两份,具有同等法律效力。

       (本页以下无正文)

(本页无正文,为北京市君致律师事务所出具的《关于艾格拉斯股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签字页)


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北京市君致律师事务所(盖章)       经办律师(签字):




负责人(签字):                    余    彬:




                                     鄢人杰:




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