美吉姆:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产重组暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的核查意见

                    华泰联合证券有限责任公司
             关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
                     重大资产重组暨关联交易
            2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见


   华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”)
作为大连美吉姆教育科技股份有限公司(原名“大连三垒机器股份有限公司”,
以下简称“美吉姆”、“三垒股份”、“上市公司”或“公司”)重大资产重组暨关
联交易,即美吉姆支付现金购买天津美杰姆教育科技有限公司(以下简称“美杰
姆”、“标的公司”)100%股权交易之独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规
定,对该次重大资产重组的交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北(以
下合称“交易对方”)做出的关于美杰姆 2019 年度业绩承诺的实现情况进行了核
查,并发表意见如下:

    一、业绩承诺情况

    根据交易对方与上市公司签署的《大连三垒机器股份有限公司、启星未来(天
津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUOLUO)、刘俊君、刘祎、王琰、
王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》(以下简称“收
购协议”)和《大连三垒机器股份有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公
司与霍晓馨(HELEN HUOLUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津
美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议》(以下简称“收购协议之补充协
议”),本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司 2018
年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于
人民币 1.80 亿元、2.38 亿元、2.90 亿元。若本次交易未能在 2018 年内完成(即
交割完成日晚于 2018 年 12 月 31 日),本次业绩承诺期将变更为 2019 年、2020
年、2021 年,标的公司 2019 年、2020 年、2021 年的承诺净利润分别不低于人
民币 2.38 亿元、2.9 亿元、3.35 亿元。


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       标的资产已于 2018 年 11 月 28 日完成交割并办理完毕相应的工商变更登记
手续。

       二、业绩补偿的主要条款

       上市公司与交易对方签署的《收购协议》及《收购协议之补充协议》(协议
中“乙方”为交易对方)中关于业绩承诺补偿的主要条款如下:
       “1、业绩承诺
       交易对方承诺标的公司 2018 年、2019 年、2020 年的实际实现的净利润分别
不低于人民币 1.80 亿元、2.38 亿元、2.90 亿元。
       若本次交易未能在 2018 年内完成(即交割完成日晚于 2018 年 12 月 31 日),
本次业绩承诺期将变更为 2019 年、2020 年、2021 年,标的公司 2019 年、2020
年、2021 年的承诺净利润分别不低于人民币 2.38 亿元、2.9 亿元、3.35 亿元。
       在计算标的公司 2018 年度承诺净利润与实际净利润时,假设其已经于 2018
年 1 月 1 日完成了业务重组事宜。
       2、业绩承诺补偿
       业绩承诺期内的各个会计年度内,如标的公司截至当期期末累计实际净利润
数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则乙方应以现金方式承担补偿责任。各
年实际净利润超出该年承诺净利润的部分在之后承诺年度实际净利润未达到承
诺净利润时可用于弥补差额。
       在承诺期限内的各个会计年度内,当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承
诺净利润–截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总
和×100%]×标的资产交易价款–已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或
等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。
       业绩承诺方根据各自向启星未来转让标的公司股权的比例分别承担补偿责
任。
       若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额,该方应
根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票,用获得的现金支付剩
余补偿金额;仍不足部分,由交易各方另行协商。
       3、减值测试
       在业绩承诺期届满后,交易双方共同协商一致,于证券业务排名在前 30 名、

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具有证券业务资格的会计师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进
行减值测试,并在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值
测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额>0,则就该等
差额部分,业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向启星未来另行补偿
    标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣
除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
    4、超额业绩奖励
    在业绩承诺期届满后,如标的公司累计实现的实际净利润总额超过承诺净利
润总额的,就超出承诺净利润部分,核心管理人员可按如下方式从标的公司处获
取奖励:
    核心管理人员可获取的超额业绩奖励=(累计实现的实际净利润总额–承诺
净利润总额)×30%。
    核心管理人员获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的 20%。
    依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额,核心管理人员因接受奖励所需缴
纳的个人所得税,由标的公司代扣代缴。”

    三、2019 年度业绩承诺完成情况

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师”)出具的
《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审
核报告》(大华核字[2020]004636 号),大华会计师认为,上市公司管理层编制的
《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)的规定编制,在所有重大
方面公允反映了美杰姆实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    美 杰姆 2019 年度扣除非经常性损益后 归属于母公司 股东的净利润为
23,831.70 万元,超过当期承诺业绩数 2.38 亿元,完成率为 100.13%,交易对方
对美杰姆 2019 年的业绩承诺已经实现。美杰姆 2018 年和 2019 年共计承诺业绩
4.18 亿元,美杰姆 2018 年和 2019 年已累计实现扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 42,907.55 万元,交易对方对美杰姆 2018 年和 2019 年的累计业
绩承诺已经完成。

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    四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见

    华泰联合查阅了上市公司与交易对方签署的《收购协议》和《收购协议之补
充协议》、大华会计师出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2020]004636 号),对上述业绩承
诺的实现情况进行了核查。
    经核查,本独立财务顾问认为:根据上市公司与交易对方签署的《收购协议》
和《收购协议之补充协议》、大华会计师出具的《大连美吉姆教育科技股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2020]004636
号),标的公司 2019 年度的业绩承诺已经实现,交易对方 2019 年度无需对上市
公司进行补偿。


    (以下无正文)




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(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于大连美吉姆教育科技股份有
限公司重大资产重组暨关联交易 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签
字盖章页)




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