美吉姆:重大资产重组标的资产减值测试审核报告

       大连美吉姆教育科技股份有限公司
  重大资产重组标的资产减值测试审核报告
                    大华核字[2020]004637 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
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        重大资产重组标的资产减值测试审核报告




                      目     录                 页   次

一、   重大资产重组标的资产减值测试审核报告      1-2

二、   大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产    1-3
       重组标的资产减值测试报告
     重 大 资 产 重 组 标 的 资 产 减 值 测 试
                       审 核 报 告


                                           大华核字[2020] 004637 号



大连美吉姆教育科技股份有限公司全体股东:
    我们接受委托,审核了后附的大连美吉姆教育科技股份有限公司
(以下简称美吉姆)编制的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大
资产重组标的资产减值测试报告》(以下简称“重大资产重组标的资
产减值测试报告”)。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)的有
关规定,编制重大资产重组标的资产资产减值测试报告,保证其内容
真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是美吉
姆管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对美吉姆管理层编制的
重大资产重组标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范,计划和实施审核工作,以对重大资产重组标
的资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程



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                                           大华核字[2020] 004637 号审核报告



 中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们
 相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
     三、审核结论
     我们认为,美吉姆管理层编制的重大资产重组标的资产减值测试
 报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组
 管理办法》(2020 年修订)及相关要求的规定编制,在所有重大方面
 公允反映了美吉姆重大资产重组注入标的资产减值测试结论。
     四、对报告使用者和使用目的的限定
     本审核报告仅供美吉姆 2019 年度报告披露时使用,不得用作任
 何其他目的。我们同意将本审核报告作为美吉姆年度报告的必备文件,
 随同其他文件一起报送并对外披露。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)          中国注册会计师:

                                                                  丛存


             中国北京
                                        中国注册会计师:

                                                                  谢俊



                                          二〇二〇年四月二十七日




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大连美吉姆教育科技股份有限公司
重大资产重组注入标的资产减值测试报告




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                重大资产重组标的资产减值测试报告


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)的有关规定,本公司编制了《重
大资产重组标的资产减值测试报告》。
    一、重大资产重组的基本情况
    按照本公司于 2017 年 2 月 17 日与北京楷德教育咨询有限公司(以下简称“楷德教育”
或“目标公司”)股东黄斌、马婧、赵佩霜和吴楠(上述股东以下合称“转让方”)签署了《大
连三垒机器股份有限公司支付现金购买资产北京楷德教育咨询股份有限公司股权之协议》
(以下简称“股权转让协议”,“大连三垒机器股份有限公司”为“大连美吉姆教育科技股份
有限公司”曾用名),公司拟使用自有资金 3 亿元收购楷德教育 100%股权。楷德教育就本次
交易履行工商变更登记手续,并于 2017 年 3 月 24 日取得北京朝阳区市场监督管理局签发的
营业执照,相关工商变更登记手续已办理完毕,大连美吉姆股份公司已持有楷德教育 100%
的股权。


    二、收购资产业绩承诺情况
    根据本公司与楷德教育签订的股权转让协议,转让方承诺目标公司 2017 年度净利润不
低于 2,000 万元,2018 年度净利润不低于 2,600 万元,2019 年度净利润不低于 3,200 万元。
其中,净利润指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则
审计的归属于母公司所有者的税后利润(以扣除非经常性损益后净利润为依据)。
    业绩承诺期内,如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺
净利润数,则转让方应承担补偿责任。
    当年应补偿股份数=[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利
润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价格(即 30,000 万元)
÷转让方依股权转让协议第 3.2 条约定取得甲方股票成交价格之均价-已补偿股份数量;转
让方依股权转让协议第 3.2 条约定取得甲方股票成交价格之均价=转让方为取得甲方股票所
支付的金额(扣除税费)÷转让方在六个月建仓期满时合计所持甲方股票数量;在各年计算
的应补偿股份数小于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
    利润承诺年度期限届满后,甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进
行减值测试并出具《减值测试报告》(应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具
之日起一个月内出具),如果标的资产期末减值额>在承诺年度内因实际净利润未达承诺净


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重大资产重组注入标的资产减值测试报告




利润应支付的补偿额(包括应补偿股份金额和现金金额,应补偿股份金额=在承诺年度内因
实际净利润未达承诺净利润应补偿股份数量×转让方依本 协议第 3.2 条约定取得甲方股票
成交价格之均价),则由转让方向甲方另行补偿。甲方于标的资产《减值测试报告》出具日
后 30 个工作日内。
    转让方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值不超过因本次交易获得的对价总额。
    如标的公司 2017 年、2018 年、2019 年累计实现的实际净利润总额超过前述三年承诺利
润总额的,就超出承诺利润部分,奖励接受人可按如下方式获取奖励:奖励接受人可获取的
超额业绩奖励=(累计实现的实际净利润总额–承诺利润总额)×30%。


    三、减值测试过程
    本公司已聘请天津中联资产评估有限责任公司(以下简称天津中联评估)对截止 2019
年 12 月 31 日楷德教育 100%股东权益价值进行估值,并由其于 2020 年 4 月 23 日出具了《大
连美吉姆教育科技股份有限公司拟资产减值测试涉及的北京楷德教育咨询有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》(中联评报字[2019]D-0030 号),评估报告所载 2019 年
12 月 31 日净资产账面值为 2,318.96 万元,归属于母公司净资产账面价值 2,318.96 万元。
经采用收益法评估,楷德教育股东全部权益价值 39,175.70 万元。
    本次评估以委估资产预计未来现金流的现值作为其可收回金额,即采用收益法进行评估。
    本次收益法评估采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流价值,并分析考虑企业
溢余资产、非营运性资产的价值,修正确定公司的整体价值,并扣除公司的付息债务确定公
司的股东全部权益价值。
  计算公式为:
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产(负债)的价值+溢余资产价值
  计算公式为:
                                       n
                                              Ri            Rn
     E  B  D  P   Ci  D                                                   Ci  D
                                             1  r         r 1  r 
                                                   i                n
                                       i 1


  式中:
  E :股东全部权益价值;
  B :企业整体价值;
  D :付息债务价值;
  P :企业自由现金流评估价值;
  Ri
     :未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);


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重大资产重组注入标的资产减值测试报告




  Rn
       :永续期的预期收益(自由现金流量);
    r :折现率;
    n :明确的预测期;

  C :基准日存在的溢余资产或非经营性资产(负债)价值
        i




    四、测试结论
    截止 2019 年 12 月 31 日,楷德教育股东全部权益的市场价值的评估值为 39,175.70 万
元,楷德教育截至 2019 年 12 月 31 日可辨认净资产的公允价值为 4,457.0,4 万元,加上商
誉 28,862.30 万元之和为 33,319.34 万元,因此楷德教育股权未发生减值。


    五、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会于 2020 年 4 月 27 日批准。




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