美吉姆:重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

       大连美吉姆教育科技股份有限公司

   重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
                          审核报告
                    大华核字[2020]004635 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
             大连美吉姆教育科技股份有限公司
       重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                       目     录                 页   次

一、    重大资产重组业绩承诺实现情况说明的          1-2
        审核报告

二、    大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产      1-2
        重组业绩承诺实现情况说明
        重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
             情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                         大华核字[2020] 004635 号



    大连美吉姆教育科技股份有限公司全体股东:
    我们审核了后附的大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称
美吉姆)编制的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)的有
关规定,编制《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况说明》,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记
录、误导性陈述或重大遗漏是美吉姆管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对美吉姆管理层编制的
《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情
况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴
证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《大连美吉姆教
育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存
在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计

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                                       大华核字[2020] 004635 号审核报告



记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表
意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为,美吉姆管理层编制的《大连美吉姆教育科技股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资
产重组管理办法》(2020 年修订)的规定编制,在所有重大方面公允
反映了美吉姆实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供美吉姆 2019 年度报告披露之目的使用,不得用
作任何其他目的。




 大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师:

                                                                丛存


           中国北京
                                     中国注册会计师:

                                                                谢俊



                                       二〇二〇年四月二十七日




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大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                  大连美吉姆教育科技股份有限公司
           关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)的有关规定,大连美吉姆教育
科技股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了本说明。
    一、重大资产重组的基本情况
    按照本公司于 2017 年 2 月 17 日与北京楷德教育咨询有限公司(以下简称“楷德教育”
或“目标公司”)股东黄斌、马婧、赵佩霜和吴楠(上述股东以下合称“转让方”)签署了《大
连三垒机器股份有限公司支付现金购买资产北京楷德教育咨询股份有限公司股权之协议》
(以下简称“股权转让协议”,“大连三垒机器股份有限公司”为“大连美吉姆教育科技股份
有限公司”曾用名),公司拟使用自有资金 3 亿元收购楷德教育 100%股权。楷德教育就本
次交易履行工商变更登记手续,并于 2017 年 3 月 24 日取得北京朝阳区市场监督管理局签发
的营业执照,相关工商变更登记手续已办理完毕,大连美吉姆股份公司已持有楷德教育 100%
的股权。


    二、收购资产业绩承诺情况
    根据本公司与楷德教育签订的股权转让协议,转让方承诺目标公司 2017 年度净利润不
低于 2,000 万元,2018 年度净利润不低于 2,600 万元,2019 年度净利润不低于 3,200 万元。
其中,净利润指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则
审计的归属于母公司所有者的税后利润(以扣除非经常性损益后净利润为依据)。
    业绩承诺期内,如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺
净利润数,则转让方应承担补偿责任。
    当年应补偿股份数=[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷
业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价格(即 30,000 万元)÷转让方
依股权转让协议第 3.2 条约定取得甲方股票成交价格之均价-已补偿股份数量;转让方依股
权转让协议第 3.2 条约定取得甲方股票成交价格之均价=转让方为取得甲方股票所支付的金
额(扣除税费)÷转让方在六个月建仓期满时合计所持甲方股票数量;在各年计算的应补偿
股份数小于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
    利润承诺年度期限届满后,甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进
行减值测试并出具《减值测试报告》(应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具
之日起一个月内出具),如果标的资产期末减值额>在承诺年度内因实际净利润未达承诺净


                                         说明 第 1 页
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




利润应支付的补偿额(包括应补偿股份金额和现金金额,应补偿股份金额=在承诺年度内因
实际净利润未达承诺净利润应补偿股份数量×转让方依本 协议第 3.2 条约定取得甲方股票成
交价格之均价),则由转让方向甲方另行补偿。甲方于标的资产《减值测试报告》出具日后 30
个工作日内。
    转让方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值不超过因本次交易获得的对价总额。
    如标的公司 2017 年、2018 年、2019 年累计实现的实际净利润总额超过前述三年承诺利
润总额的,就超出承诺利润部分,奖励接受人可按如下方式获取奖励:奖励接受人可获取的
超额业绩奖励=(累计实现的实际净利润总额–承诺利润总额)×30%。


    三、收购资产 2019 年度业绩实现情况
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2018]字第
ZB11196 号),北京楷德教育咨询有限公司 2017 年度合并财务报表中归属于母公司所有者净
利润为 23,269,759.65 元,扣除非经常性损益后的净利润为 22,759,433.76 元,实现了业绩
承诺。
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2019]第
ZB10622 号),北京楷德教育咨询有限公司 2018 年度合并财务报表中归属于母公司所有者净
利润为 28,933,651.54 元,扣除非经常性损益后的净利润为 28,550,054.28 元,实现了业绩
承诺。
    本次交易收购资产北京楷德教育咨询有限公司 2019 年度财务报表已经大华会计师事务
所(特殊普通合伙)审计,经审计,收购资产北京楷德教育咨询有限公司 2019 年度合并财
务报表中归属于母公司所有者净利润为 31,470,086.64 元,扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 30,810,333.01 元,未实现 2019 年当年的业绩承诺。
    北 京 楷 德 教 育 咨 询 有 限 公 司 2017-2019 年 度 分 别 实 现 扣 除 非 经 常 损 益 后 利 润
22,759,433.76 元、28,550,054.28 元和 30,810,333.01 元,累计实际扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润 82,119,821.05 元,累计实现了业绩承诺。


    四、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会于 2020 年 4 月 27 日批准。




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