美吉姆:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产重组暨关联交易之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告

    华泰联合证券有限责任公司
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
      重大资产重组暨关联交易
                 之
      2019 年度持续督导意见
        暨持续督导总结报告




             独立财务顾问




       签署日期:二〇二〇年五月




                  1
                         独立财务顾问声明与承诺

    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”)受大连美吉姆
教育科技股份有限公司委托,担任上市公司 2018 年重大资产重组暨关联交易的
独立财务顾问。
    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律法规的有关要求,本独立财务顾问经过审慎核查,结合
上市公司 2019 年年度报告,出具本次重大资产重组暨关联交易的 2019 年度持续
督导意见暨持续督导总结报告,特作如下声明:
    1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证,其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
    3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何
责任。
    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
    5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。




                                    2
                                     释义

美吉姆、三垒股份、上        大连美吉姆教育科技股份有限公司(曾用名:大连三垒机器
                       指
市公司、公司                股份有限公司)

美杰姆、标的公司       指   天津美杰姆教育科技有限公司

交易标的/标的资产      指   天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权

交易对方               指   霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北

                            上市公司之控股子公司启星未来以支付现金的方式购买交
本次交易/本次重组      指
                            易对方持有的美杰姆 100%股权

楷德教育               指   北京楷德教育咨询有限公司

启星未来、收购方       指   启星未来(天津)教育咨询有限公司

                            上市公司、启星未来和交易对方签署的《大连三垒机器股份
                            有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨
《收购协议》           指
                            (HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于
                            收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》

                            上市公司、启星未来与交易对方签署的《大连三垒机器股份
《收购协议之补充协          有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨
                       指
议》                        (HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于
                            收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议》

                            上市公司、启星未来与交易对方签署的《大连美吉姆教育科
                            技股份有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍
《收购协议之补充协议
                       指   晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北
(二)》
                            关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协
                            议(二)》

                            上市公司、启星未来与交易对方签署的《大连美吉姆教育科
                            技股份有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍
《收购协议之补充协议
                       指   晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北
(三)》
                            关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协
                            议(三)》

                            上市公司、启星未来与交易对方签署的《大连美吉姆教育科
                            技股份有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍
《收购协议之补充协议
                       指   晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北
(四)》
                            关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协
                            议(四)》

珠海融远               指   珠海融远投资中心(有限合伙)

大连佳兆业             指   大连市佳兆业商业经营管理有限公司

                            上市公司与珠海融远、大连佳兆业共同签署的《大连三垒机
《增资协议》           指
                            器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠

                                       3
                            海融远投资中心(有限合伙)关于启星未来(天津)教育咨
                            询有限公司之增资协议》

元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

华泰联合证券、独立财   指
                            华泰联合证券有限责任公司
务顾问

大华会计师             指   大华会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)




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    2018 年 10 月 26 日,美吉姆召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了
美吉姆以支付现金方式购买霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北合计持有的美
杰姆 100%股权,上市公司、启星未来与交易对方签订了附条件生效的《收购协
议》,本次交易构成重大资产重组,构成关联交易。2018 年 11 月 8 日,经公司
第四届董事会第十八次会议审议通过,上市公司、启星未来交易对方签署了《收
购协议之补充协议》。2018 年 11 月 26 日,美吉姆召开 2018 年第二次临时股东
大会,审议通过了本次重大资产重组相关议案。2018 年 11 月 28 日,美杰姆取
得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》(统一社会
信用代码:91110105076581649K),美杰姆的公司类型由“有限责任公司”变更为
“有限责任公司(法人独资)”,美杰姆的股东已变更为启星未来。
    华泰联合证券担任美吉姆本次重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问,依
照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)
等法律法规的有关规定,对美吉姆进行持续督导,现就 2019 年度相关事项的督
导发表如下意见:

    一、交易资产的交付及过户情况

    (一)标的资产过户情况

    经核查,2018 年 11 月 28 日,美杰姆已取得天津市自由贸易试验区市场和
质量监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110105076581649K),
美杰姆的公司类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司(法人独资)”,美杰
姆的股东已变更为启星未来(天津)教育咨询有限公司。至此,标的资产过户手
续已办理完成,美吉姆已通过启星未来持有美杰姆 100%的股权。

    (二)现金对价支付情况

    1、现金对价支付安排
    根据上市公司与珠海融远、大连佳兆业共同签署的《增资协议》,启星未来
注册资本为 33 亿元,上市公司认缴 70%的注册资本,珠海融远及大连佳兆业认
缴剩余 30%的注册资本。其中,珠海融远的投资金额为 49,000 万元,大连佳兆
业的投资金额 50,000 万元。
    根据上市公司、启星未来与交易对方签署的《收购协议》、《收购协议之补充

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协议(二)》、《收购协议之补充协议(四)》,本次交易的交易价款支付安排如下:
    自《收购协议》生效之日起 15 个工作日内,收购方应支付第一期交易价款
6.6 亿元;自标的资产转让至收购方名下的工商变更登记完成之日起 10 个工作日
内,收购方应支付第二期交易价款 10.4 亿元;于 2018 年 12 月 31 日前,收购方
应支付第三期交易价款 4 亿元;于 2019 年 6 月 30 日前,收购方应支付第四期交
易价款 4 亿元;于 2019 年 12 月 31 日前,收购方应支付第五期交易价款 8 亿元。
    2019 年 4 月 25 日,经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过,上市公
司、启星未来与交易对方签署了《收购协议之补充协议(二)》,协议约定:于
2019 年 6 月 30 日前支付第三期交易价款 4 亿元;于 2019 年 9 月 30 日前支付第
四期交易价款 4 亿元;于 2019 年 12 月 31 日前支付第五期交易价款 8 亿元。同
时各方确认,上市公司及启星未来不因前述交易价款支付时间(已支付或未支付)
的调整而承担任何违约责任(如有)或其他责任(如有)。
    2019 年 9 月 6 日,上市公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》等相关议案。2019 年 10 月 16 日,经上市公司第五届董事会第十一次
会议审议通过,上市公司(甲方一)、启星未来(甲方二)与交易对方(乙方)
签署了《收购协议之补充协议(四)》,协议约定:
    “若本次非公开发行成功实施的,则甲方二应于本次非公开发行募集资金到
账之日起 20 个工作日内支付第三期交易价款尾款 7,125.00 万元、第四期交易价
款 4 亿元、第五期交易价款 8 亿元(以下合称“剩余交易价款”)。
    若本次非公开发行未能成功实施的,则甲方二应于董事会作出终止本次非公
开发行决议之日或中国证券监督管理委员会作出不予审核通过决定之日起 20 个
工作日内支付第三期交易价款尾款 7,125.00 万元、第四期交易价款 4 亿元、第五
期交易价款 8 亿元;为避免疑义,如前述付款期限早于 2019 年 12 月 31 日,则
第五期交易价款支付期限仍为 2019 年 12 月 31 日前。
    同时,甲乙双方确认,甲方不因前述交易价款支付时间(已支付或未支付)
的调整而承担任何违约责任(如有)或其他责任(如有)”。
    2、支付进展
    经核查,2018 年 11 月 27 日,收购方向交易对方支付了交易价款 6.6 亿元;


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2018 年 12 月 20 日,收购方向交易对方支付了交易价款 6.6 亿元;2018 年 12 月
26 日,收购方向交易对方支付了交易价款 0.8 亿元;2019 年 3 月 22 日,收购方
向交易对方支付了交易价款 3 亿元;2019 年 5 月 15 日,收购方向交易对方支付
了 0.55 亿元;2019 年 6 月 20 日,收购方向交易对方支付了 0.88 亿元,2019 年
7 月 12 日,收购方为交易对方代缴了 0.22 亿元的税款;2019 年 7 月 19 日,收
购方向交易对方支付了 1.31 亿元;2019 年 8 月 14 日,收购方为交易对方代缴了
3,275 万元的税款。至此,收购方已向交易对方支付完毕第一期及第二期交易价
款和部分第三期交易价款。
    根据《收购协议》、《收购协议之补充协议》,收购方应当于标的资产转让至
收购方名下的工商变更登记完成之日起 10 个工作日内支付第二期交易价款,标
的资产的交割于 2018 年 11 月 28 日完成工商变更登记,截至 2019 年 3 月 22 日,
收购方已向交易对方支付完毕第二期交易价款。根据《收购协议之补充协议(二)》
“同时各方确认,上市公司及启星未来不因前述交易价款支付时间(已支付或未
支付)的调整而承担任何违约责任(如有)或其他责任(如有)。”
    根据《收购协议之补充协议(四)》,若上市公司 2019 年度非公开发行成功
实施的,则收购方应于本次非公开发行募集资金到账之日起 20 个工作日内支付
第三期交易价款尾款 7,125.00 万元、第四期交易价款 4 亿元、第五期交易价款 8
亿元(以下合称“剩余交易价款”)。若本次非公开发行未能成功实施的,则收购
方应于董事会作出终止本次非公开发行决议之日或中国证券监督管理委员会作
出不予审核通过决定之日起 20 个工作日内支付剩余交易价款。根据《收购协议
之补充协议(四)》,“甲乙双方确认,甲方不因前述交易价款支付时间(已支付
或未支付)的调整而承担任何违约责任(如有)或其他责任(如有)”。

    (三)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:美杰姆 100%股权已完成交付,美杰姆已完
成相应的工商变更登记手续,上市公司之控股子公司启星未来已持有美杰姆 100%
股权。截至本财务顾问意见出具日,启星未来已支付完毕第一期、第二期转让价
款和部分第三期交易价款,根据《收购协议》、《收购协议之补充协议》、《收购协
议之补充协议(二)》及《收购协议之补充协议(四)》,第三期剩余部分交易价
款、第四期交易价款和第五期交易价款尚未达到约定的支付时间,各方确认上市

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公司及启星未来不因交易价款支付时间(已支付或未支付)的调整而承担任何违
约责任(如有)或其他责任(如有)。

    二、交易各方当事人承诺的履行情况

    (一)关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺

    本次交易的全体交易对方承诺:“作为本次交易的参与方之一,本人现就关
于为本次交易所提供的信息真实、准确、完整承诺如下:
    本人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息
均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供
信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。本人声明向参与本次交
易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、
印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证为本
次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的,无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行法定的披露和报告义务,不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    本人保证:如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上
市公司、启星未来或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。本人保证,如
违反上述承诺及声明,将愿意承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让届时在上市公
司拥有权益的股份(如有)。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,该承诺已履行
完毕,相关承诺人无违反该承诺的情况。

    (二)关于处罚、诉讼、仲裁的承诺

    本次交易的全体交易对方承诺:“本人最近五年内不存在受到行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
    本人保证,如因本人上述承诺不实,给上市公司、启星未来或者投资者造成

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损失的,将依法承担损害赔偿等相应法律责任。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,该承诺已履行
完毕,相关承诺人无违反该承诺的情况。

    (三)关于诚信情况的承诺

    本次交易的全体交易对方承诺:“本人最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
    本人保证,如因本人上述承诺不实,给上市公司、启星未来或者投资者造成
损失的,将依法承担损害赔偿等相应法律责任。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,该承诺已履行
完毕,相关承诺人无违反该承诺的情况。

    (四)关于标的资产权属的承诺

    本次交易的全体交易对方承诺:“一、本人作为美杰姆的股东,直接持有美
杰姆股权(以下简称“标的股权”)。本人直接持有标的股权的有关权属问题承诺
如下:本人对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权,有权转让该等标的股
权及与其相关的任何权利和利益,不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、
抵押或其他承诺致使本人无法转让标的股权的限制情形;
    二、收购方于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有
的一切权利(包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利),标的股权并
不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押,或被施加以质押、抵押或
其他任何形式的负担,也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序。
    三、本人所持标的股权的出资已按照公司章程的约定及时缴纳,并且该等出
资的资金系本人自有资金,来源合法。本人已经依法履行出资义务,不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的
行为。
    四、本人对标的股权行使权力以及标的公司经营其业务没有侵犯任何第三人


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的在先权利,并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求;
标的股权交割完成后,收购方对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在
先权利。
    五、本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任
何对标的股权有不利影响的权利;亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争
议、行政处罚、诉讼或仲裁,不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
    六、本人目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股
的情形,本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
    七、本人持有标的股权与标的公司及其其他股东不存在任何特殊利益、权利
安排或未向披露的任何口头或书面的协议或其他安排。
    八、本人在本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    如违反上述承诺给上市公司、启星未来或本次重大资产重组的其他相关方造
成损失的,由本人承担赔偿责任。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,该承诺已履行
完毕,相关承诺人无违反该承诺的情况。

    (五)关于不存在关联关系的承诺函

    本次交易的全体交易对方承诺:“1.本人未向上市公司推荐董事、监事或者
高级管理人员,且未签署与此相关的任何协议,无与此相关的任何特殊约定或其
他安排;
    2.本人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员之间
无任何关联关系,不存在任何一致行动的协议或者约定。
    3.本人与上市公司或其任何关联方之间不存在其他可能被证券监管部门基
于实质重于形式的原则认定为存在关联关系的任何关系。
    4.除已书面披露外,本人与标的公司其他股东及标的公司董事、监事、高级
管理人员及其他关键管理人员之间无任何关联关系,不存在任何一致行动的协议
或者约定。
    5.本人与上市公司本次交易相关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经
办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。

                                   10
    6.本人在本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次重大资产重组的其他相
关方造成损失的,由本人承担赔偿责任。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,该承诺已履行
完毕,相关承诺人无违反该承诺的情况。

    (六)关于不存在《暂行规定》第 13 条相关情形的承诺函

    本次交易的全体交易对方承诺:“1、本人、本人近亲属及本人控制的机构不
存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
    2、本人、本人亲属及本人控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,但与本
人无关的除外。
    本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,该承诺已履行
完毕,相关承诺人无违反该承诺的情况。

    (七)关于避免竞争的承诺

    本次交易的全体交易对方承诺:“一、本人目前控制或参股有若干“美吉姆”
品牌早教机构。本人与美杰姆其他股东已经设立持股平台用于持有本次交易范围
外美杰姆拟剥离的早教机构的股权,以及本人原直接持有或通过美杰姆以外主体
间接持有的早教机构的股权。本人在此承诺同意将本人持有的上述持股平台的全
部股权委托美杰姆管理,并与美杰姆另行签署《托管协议》。自本次交易完成后,
本人承诺在三年内,或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或
转让予与本人无关联关系的第三方,保证自身并促使相关方按照公允价格和法定
程序对上述早教机构进行处理。
    本人通过 MEGA Education Inc.间接持有 Abrakadoodle Inc. 100%的股权。
Abrakadoodle Inc.主要从事儿童少儿创意力艺术培训业务。Abrakadoodle Inc.授权


                                    11
美杰姆公司在中国经营的“美吉姆”儿童早期教育中心使用 Abrakadoodle“艾涂图”
品牌少儿创意力艺术培训部分课程。同时,Abrakadoodle Inc.授权爱贝瑞科教育
科技(北京)有限公司在中国大陆从事“艾涂图”直营及加盟中心相关经营业务。
本人目前为爱贝瑞科教育科技(北京)有限公司的投资人之一。截至本承诺出具
日,“艾涂图”品牌开设了 32 家直营中心及 27 家加盟中心,会员数量约为 8,000
人,总体经营规模相对较小。基于业务规模及品牌影响力等因素,对于上述“艾
涂图”品牌相关业务,上市公司表示目前不存在收购意向。自本次交易完成后,
本人承诺在三年内,或通过将上述“艾涂图”品牌相关业务转让予上市公司或其控
制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方,保证自身并促使相关方按照公
允价格和法定程序对上述“艾涂图”品牌业务进行处理。
    除上述情形外,本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、
企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。
今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何
方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直
接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产
品,不提供任何与上市公司相同或相似的服务。
    二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实
体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务,本人将及时转让或者终止、或促成
本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市
公司提出受让请求,本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、
或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给
上市公司。
    三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能
获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会,本人将立即通知上市公
司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供
给上市公司。
    四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺,
将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金
方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的 10%,且本人有义务继续履行


                                    12
或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相
关承诺事项。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,美杰姆已经与
交易对方设立的持股平台签署了《托管协议》;本次交易于 2018 年 11 月 28 日完
成标的股权交割,根据承诺,交易对方将于 2021 年 11 月 27 日前完成“艾涂图”
品牌相关业务转让;相关承诺人无违反该承诺的情况。

    (八)关于减少与规范关联交易的承诺

    本次交易的全体交易对方承诺:“1、本人及本人控制的企业将采取措施尽量
减少直至避免与上市公司发生关联交易;对于无法避免的关联交易,将按照等价
有偿、平等互利的市场化原则,依法与上市公司签订关联交易合同,并参照市场
通行的标准,公允确定关联交易的价格;若发生关联交易的,将严格履行上市公
司的关联交易决策程序,关联董事、关联股东回避表决,并及时详细进行信息披
露;对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则,
采用公开招标或者市场定价等方式进行,以充分保障上市公司及其全体股东的合
法权益。
    2、本人及本人控制的企业保证不利用自身对上市公司的影响谋求上市公司
及其子公司达成交易的优先权利以及在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利;本人及本人控制的企业保证不以显失公允的价格与上市公司及其子公司进
行交易,亦不会利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
    3、本人及本人控制的企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其
他股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易,而给上市
公司及其子公司造成损失的,本人及本人控制的企业将依法承担赔偿责任。
    4、特别地,本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与美杰姆的关联交
易,不会利用自身作为美杰姆关联方之地位谋求美杰姆在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利;不会利用自身作为美杰姆关联方之地位谋求与美杰姆达成
交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及本人控制
的企业将与美杰姆按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议,并由美杰
姆按照有关法律、法规、其他规范性文件以及美杰姆章程及其他内部文件等的规
定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人及

                                    13
本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与美杰姆进行交易,不利用
关联交易非法转移或不合理增加美杰姆的资金、利润,亦不利用该类交易从事任
何损害美杰姆及上市公司合法权益的行为。
    本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反
相关承诺并因此给美杰姆或上市公司、启星未来造成损失的,本人将承担相应的
法律责任并赔偿损失。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,该承诺仍在履
行过程中,相关承诺人无违反该承诺的情况。

    (九)关于美杰姆教育科技有限公司或有事项的承诺函

    本次交易的全体交易对方承诺:“1、若标的公司及其分、子公司因本次交易
交割完成日前发生的税务问题受到税务部门的行政处罚,或被税务部门书面通知
追缴其在本协议签订之前应支付的税费,或被税务部门要求返还本协议签订之前
享受的税收优惠,承诺人将向标的公司或上市公司全额赔偿因此产生的一切费用、
损失,避免给标的公司或上市公司造成任何损失。
    2、若标的公司及其分、子公司因交割完成日前存在不规范缴纳社会保险及
住房公积金的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚,政府部门或权利人在任
何时候要求标的公司或其分、子公司补缴,或对标的公司或其分、子公司处罚,
或向标的公司或其分、子公司追索,承诺人将向标的公司或上市公司全额赔偿因
此产生的一切费用、损失,避免给标的公司或上市公司造成任何损失。
    3、若标的公司及其分、子公司因交割完成日前存在侵犯他人知识产权的事
项导致的负债、诉讼、仲裁,权利人在任何时候要求标的公司或其分、子公司赔
偿,或向标的公司或其分、子公司追索,承诺人将向标的公司或上市公司全额赔
偿因此产生的一切费用、损失,避免给标的公司或上市公司造成任何损失。
    4、若标的公司及其分、子公司若因交割完成日前违反相关业务资质的规定
而导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚,政府部门或权利人在任何时候要求标的
公司或其分、子公司补缴,或对标的公司或其分、子公司处罚,或向标的公司或
其分、子公司追索,承诺人将向标的公司或上市公司全额赔偿因此产生的一切费
用、损失,避免给标的公司或上市公司造成任何损失。特别地,本人将随时保持

                                  14
美杰姆的直营中心并促使美杰姆的加盟中心与所在省份有关主管部门进行沟通,
积极研究有关法规,在相关省份出台具体管理办法后,及时按照届时有效的《中
华人民共和国民办教育促进法》及配套法规、地方性法规文件的要求,办理办学
许可证(如需)及营利性民办学校的工商登记。
    5、若标的公司及其分、子公司因交割完成日之前的事项或其业务经营导致
的负债、诉讼、仲裁、行政处罚、纠纷、争议或潜在争议、纠纷,政府部门(包
括但不限于工商、税务、外汇管理部门、海关、商务部门、发展与改革委员会、
社保与公积金管理部门)或权利人在任何时候要求标的公司或其分、子公司补缴,
或对标的公司或其分、子公司处罚,或向标的公司或其分、子公司追索,承诺人
将向标的公司或上市公司全额赔偿因此产生的一切费用、损失,避免给标的公司
或上市公司造成任何损失。
    本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任。如上述承诺情况不实或出现违反上述承诺情形,给
上市公司、启星未来或本次交易的其他相关方造成损失的,由本人及本次交易中
美杰姆股权的其他转让方承担连带赔偿责任。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,标的资产未因
税务、社保、业务资质、诉讼等问题受到处罚,相关承诺人无违反该承诺的情况。

    (十)关于除交易协议外不存在其他安排的承诺

    本次交易的全体交易对方承诺:“除已向上市公司披露的合同或安排外,本
人与美杰姆、美杰姆各股东、上市公司或其控股股东、实际控制人或其他任何主
体之间就本次交易相关事项未签署任何其他合同,不存在任何其他书面或口头的
安排,亦不存在任何单方面的承诺或其他意思表示。
    本人保证:如本人上述承诺不实,给美杰姆、上市公司、启星未来或者投资
者造成损失的,将依法承担相应法律责任。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,该承诺已履行
完毕,相关承诺人无违反该承诺的情况。

    (十一)关于不谋求上市公司控制权的承诺

    本次交易的全体交易对方承诺:“1.本次交易完成前,除已公开披露的天津


                                   15
迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)计划增持上市公司不超过 5%股份的安排
外,本人承诺本人及本人亲属、本人控制的主体不会购买或受让或委托他人购买
或受让上市公司已发行的股份,或以其他形式扩大本人能够控制的上市公司股份
表决权,本人亦不会以委托表决权、签署一致行动协议等任何形式与他人共同扩
大所能够支配的上市公司股份表决权的数量。
    2.自本次交易完成之日起 60 个月内及未来的任何时点,本人不通过任何途
径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权,本人亦不会促使或协助本人的一致
行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权。
    3.自本次交易完成之日起 60 个月内,除根据本次交易的交易协议约定购买
上市公司股份外,未经上市公司同意,本人及本人亲属、本人控制的主体不会购
买或受让或委托他人购买或受让上市公司已发行的股份,或以其他形式扩大本人
能够控制的上市公司股份表决权,本人亦不会以委托表决权、签署一致行动协议
等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量;如应上市
公司要求,本人同意将本人按照本次交易协议约定外购买的上市公司股份以成本
价全部或部分转让给上市公司或其指定的第三方。
    4.若本人单方面违反或不履行本承诺,应向上市公司以现金支付本人通过本
次交易所得对价(扣除个人所得税后)的 10%作为赔偿金,同时本人有义务继续
履行。
    如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时,本人承诺如下:
    1.本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体
原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉;
    2.本人将在一个月内按照上述承诺采取相应的措施并实施完毕;
    3.本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让(用于将本人控制或共同
控制的上市公司权益恢复至本人承诺标准的除外),直至本人按上述承诺采取相
应的措施并实施完毕时为止;
    4.本人将放弃直接或间接所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股
东大会上的表决权,直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;
    5.本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本人将向上市公司
或其他投资者依法承担赔偿责任。


                                  16
    本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,该承诺仍在履
行过程中,相关承诺人无违反该承诺的情况。

    (十二)关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺

    全体交易对方承诺:“1.本人承诺将在本次交易交割完成后的三个月内促使
涉及的“美吉姆”品牌早教中心与美杰姆、经营场所出租方签署三方转让协议,由
“美吉姆”品牌早教中心整体受让美杰姆在租赁合同项下的全部权利及义务;如截
至本次交易交割完成满三个月之日,美杰姆仍存在已向经营场所出租方支付且尚
未收回的租赁保证金,本人将在五个工作日内向美杰姆全额现金补偿。
    如果涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行以美杰姆名义签署的租赁协
议,导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于支付租赁费用在内的任何责任,或
涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行已签署三方转让协议的租赁协议,导致
美杰姆以任何形式承担包括但不限于担保责任在内的任何责任,本人将在美杰姆
承担前述责任后的五个工作日内向美杰姆全额补偿,并承担美杰姆遭受或可能遭
受的任何直接或间接经济损失。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,部分交易对方
控制的中心尚在与经营场所出租方沟通,尚未完成三方转让协议的签署,天津美
智教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟投资管理有限公
司已向上市公司支付前述中心的全部租赁保证金等相关款项,标的资产未因租赁
保证金遭受损失,相关承诺人无实质违反该承诺的情况。

    (十三)关于租赁房屋瑕疵的承诺

    本次交易的全体交易对方承诺:“如本次交易完成前的租赁物业瑕疵(包括
但不限于权属瑕疵、权利负担、未办理租赁备案、消防验收等)及交割完成日后
其生产经营活动中使用的租赁物业存在瑕疵而导致美杰姆及或其控股子公司承
受任何负债、损失,承诺人将向以现金方式足额赔偿,以避免给上市公司、收购
方及或美杰姆造成任何损失。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,标的资产未因


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租赁瑕疵受到处罚、损失,相关承诺人无违反该承诺的情况。

    (十四)关于美杰姆业绩的承诺及补偿措施

    参见本持续督导意见“三、业绩承诺的实现情况”部分。

    三、业绩承诺的实现情况

    (一)交易对方关于标的公司业绩的承诺

    根据交易对方与上市公司签署的《收购协议》、《收购协议之补充协议》及《收
购协议之补充协议(二)》,本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北
承诺标的公司 2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润分别不低于人民币 1.80 亿元、2.38 亿元、2.90 亿元。若本次交易未能在
2018 年内完成(即交割完成日晚于 2018 年 12 月 31 日),本次业绩承诺期将变
更为 2019 年、2020 年、2021 年,标的公司 2019 年、2020 年、2021 年的承诺净
利润分别不低于人民币 2.38 亿元、2.9 亿元、3.35 亿元。

    标的资产已于 2018 年 11 月 28 日完成交割并办理完毕相应的工商变更登记
手续。

    (二)业绩承诺的实现情况

    根据大华会计师出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况说明的审核报告》 大华核字[2020]004636 号),大华会计师认为,
上市公司《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说
明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)的规定编制,在
所有重大方面公允反映了美吉姆实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    美杰姆 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 23,831.70
万元,超过当期承诺业绩数 2.38 亿元,完成率为 100.13%,交易对方对美杰姆
2019 年的业绩承诺已经实现。美杰姆 2018 年和 2019 年共计承诺业绩 4.18 亿元,
美杰姆 2018 年和 2019 年已累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润 42,907.55 万元,交易对方对美杰姆 2018 年和 2019 年的累计业绩承诺已经
完成。
    经核查,本独立财务顾问认为:根据上市公司、启星未来与交易对方签署的

                                    18
《收购协议》、《收购协议之补充协议》和《收购协议之补充协议(二)》、立信会
计师出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况
说明的审核报告》(大华核字[2020]004636 号),标的公司 2019 年度的业绩承诺
已经实现,交易对方 2019 年度无需对上市公司进行补偿。

    四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    (一)2019 年度公司主要业务发展情况

    2017 年之前,公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设
计、生产与销售,主要产品包括 PE/PP 管自动化生产线、PVC 管自动化生产线、
数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。2017 年以来,公司坚持推进新的
发展战略,通过对优质教育类资产的并购整合,开启向教育产业转型的全新发展
阶段。2017 年 2 月,公司全资收购在低龄留学语培赛道处于领先地位的楷德教
育,迈出了布局教育的第一步,初步形成了教育和制造业双主业运营的产业格局。
2018 年,公司收购了天津美杰姆教育科技有限公司,进一步强化了教育产业的
主体地位。
    2019 年,公司实现营业收入 62,981.94 万元,比上年同期增长 137.35%;实
现归属于上市公司股东的净利润 11,970.67 万元,比上年同期增长 279.40%。
    1、教育板块
    2018 年 11 月,公司完成对在早教行业处于领先地位的美杰姆的收购。美杰
姆作为国内领先的早教品牌企业,主要从事美吉姆早教中心的直接经营和授权经
营,通过全国范围内布局的早教中心为广大婴幼儿提供专业的早教课程内容及授
课服务,主要收入来源于直营早教中心的收入以及向加盟商收取的各项服务费收
入和产品销售收入。本次收购是上市公司在教育产业领域布局、进行战略升级的
关键一步,充分体现了公司的整体战略规划。2019 年,上市公司顺利完成更名
工作,依托美吉姆品牌优势,将发展儿童早期素质教育业务作为战略重心。公司
已成为教育领域的平台型企业,在巩固现有市场地位的同时,继续加快在全国各
线城市布局,扩张门店数量,并推出了“小吉姆”“线上课程”“衍生产品”等新
业务,为业务持续高速发展创造新的增长点。同时,公司加强管理能力的建设,
加快人才培养,加大品牌建设推广力度,提升市场占有率和品牌影响力,通过优


                                    19
化信息系统提高运营管理效率,提升内部管理效能。截至 2019 年 12 月 31 日,
美杰姆在全国范围内共签约 524 家“美吉姆”品牌早教中心。2019 年,美杰姆
实现营业收入为 41,145.47 万元,同比增长 13.54%;实现净利润 23,841.31 万元,
同比增长 25.66%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
23,831.70 万元,超额完成了 2019 年度业绩承诺。
    公司于 2017 年 2 月收购楷德教育,进入教育领域。楷德教育是国内低龄留
学服务领域的知名教育咨询机构,致力于为赴美留学学生提供专业的考试培训和
申请服务,主营业务包括 SAT、SSAT、托福、ACT 培训的小班课程,客户群涉
及高中生、初中生和小学高年级学生。楷德教育客户群覆盖了优质公立学校、私
立学校和国际学校学生,具有良好的品牌优势和优秀稳定的经营管理团队,管理
层均有丰富的行业经验,核心教师团队均曾在国内知名培训机构担任关键职务,
拥有丰富的教育、培训经验及授课技巧。并购完成后,公司在既有业务的基础上,
继续增强业务开拓能力,不断提升公司盈利能力。2019 年,楷德教育实现营收
8,397.73 万元,同比增长 22.85%;实现净利润 3,054.31 万元,同比增长 5.56%。
    2、制造业板块
    公司设立之初主营塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售,主要
客户为塑料管道生产企业,主要产品为双壁波纹管自动化生产线及配套设备。双
壁波纹管以其环保、节能、质轻等优点被广泛应用于市政排水、工业排污、光缆
电缆护套、农田低压灌溉等多个领域。目前,公司是国内规模最大、品种系列最
为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。高端机
床方面,公司目前已经完成了三个系列、五个机型高端机床的研发工作,拥有大
量的专有技术和专利,其中五轴机床立卧转换数控铣头、双轴摇摆数控转台等核
心部件的成功研发填补了国内机床制造行业的空白。同时,公司的高端机床产品
获得了航空航天领域用户订单。2017 年度,公司新开发了由多台五轴机床与机
器人结合的柔性自动化生产线,实现了工件从毛坯到成品的全工序自动化加工,
满足了客户定制化需求。公司在成功完成五轴高端机床产品研发的基础上,进行
了高端机床的延伸发展,结合 3D 打印技术、机器人技术,研发了具备国际领先
技术的 3D 增减材复合五轴数控机床,实现了基于激光技术的金属 3D 增材制造
与减材加工的同步进行。


                                    20
    (三)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:2019 年,上市公司的实际经营情况符合 2019
年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

    五、治理结构与运行情况

    2019 年度,上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求,不断完善上市公司的法
人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,
促进公司规范运作,提高公司治理水平。2019 年度督导期间,上市公司的公司
治理实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等要求。

    (一)独立性

    上市公司 2019 年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系,具备面向市场自主经
营的能力。

    (二)关于股东与股东大会

    上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东
大会议事规则》等法律、法规及制度的要求,规范股东大会召集、召开、表决程
序,确保所有股东享有平等地位、平等权利,并承担相应的义务,让中小投资者
充分行使自己的权利;通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程
序的合法性。

    (三)关于公司与控股股东

    上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务,
没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经


                                     21
营活动。上市公司具有自主经营能力,公司董事会、监事会和内部机构能够独立
运作。

    (四)关于董事和董事会

    上市公司董事会设董事 9 名,其中独立董事 3 名。截至 2019 年 12 月 31 日,
公司董事会人数为 9 名,其中独立董事 3 名,董事会人数及人员构成符合法律、
法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作,
出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关培训,
熟悉相关法律法规。

    (五)关于监事和监事会

    截至 2019 年 12 月 31 日,上市公司监事会设监事 3 名,其中职工代表监事
2 名,监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监
事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、
关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    (六)关于信息披露与透明度

    上市公司制定了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、
接待股东来访和咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站,确保所有股东有平等的机会
获得信息。

    (七)关于相关利益者

    上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康地发展。
    经核查,本独立财务顾问认为:美吉姆积极开展上市公司治理活动,公司治
理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理
的规范性文件的要求。

    六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项


                                    22
    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的重大资产重组方
案履行或继续履行各方责任和义务。上市公司、启星未来与交易对方签署的《收
购协议》、《收购协议之补充协议》、《收购协议之补充协议(二)》、《收购协议之
补充协议(四)》对交易价款的支付节奏进行了重新约定,各方确认上市公司及
启星未来不因交易价款支付时间(已支付或未支付)的调整而承担任何违约责任
(如有)或其他责任(如有)。此外,未有与已公布的重组方案存在差异的其他
事项。

    七、持续督导总结

    截至本持续督导总结报告出具之日,美吉姆本次重大资产重组暨关联交易的
标的资产已经完成交割;交易各方不存在违反所出具的承诺的情況;上市公司发
展状况良好,业务发展符合预期;上市公司积极开展公司治理活动,公司治理的
实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规
范性文件的要求。
    截至本持续督导报告出具之日,本独立财务顾问对美吉姆本次重大资产重组
暨关联交易的持续督导已到期。本独立财务顾问提请各方,继续关注本次重大资
产重组暨关联交易相关各方所作出的避免同业竞争承诺、规范关联交易承诺、保
证上市公司独立性承诺等事项。
    (以下无正文)




                                     23
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于大连美吉姆教育科技股份有
限公司重大资产重组暨关联交易之 2019 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
的签字盖章页)




财务顾问项目主办人:
                           韩艳虎                         贾     睿




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                     年        月     日




                                    24

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