美吉姆:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码:002621           证券简称:美吉姆          公告编号:2020-038

                   大连美吉姆教育科技股份有限公司

            关于部分限制性股票回购注销完成的公告

                                 2018
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次申请回购
注销的限制性股票涉及人数 3 人,本次回购注销的限制性股票数量为 408,015
股,占回购前公司总股本 590,881,492 股的 0.069%。回购价格为 4.841 元/股。
    2、公司已于 2020 年 5 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成回购注销手续。本次回购注销完成后,公司总股本由 590,881,492 股变
更为 590,473,477 股。

    一、限制性股票激励计划概述

    2017 年 11 月 16 日,公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八
次会议,审议通过了《2017 年限制性股票激励计划(草案)》 及其摘要等 2017
年限制性股票激励计划的相关议案。具体内容详见公司 2017 年 11 月 17 日于
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企
业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》等相关规定,公司对本次限制性
股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示,公司监事会结合公示情况对本
次股权激励计划的激励对象进行了核查,监事会认为本次激励对象作为公司本次
股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司 2017 年 12 月
13 日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
    2017 年 12 月 20 日,公司召开 2017 年第四次临时股东大会,审议并通过
了《2017 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等议案,具体内容详见公
司 2017 年 12 月 21 日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
    2018 年 1 月 10 日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第九次会议,审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》,同意确定 2018 年 1 月 10 日为授予日,向 21 名激励对
象授予 10,125,000 股限制性股票,具体内容详见公司 2018 年 1 月 11 日于巨潮
资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
    2018 年 4 月 23 日,公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十次会议,审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予人员名单
及授予数量的议案》,公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实,独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整,授予的激励对象人数由原 21
名 调 整 为 19 名 , 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 由 原 10,125,000 股 调 整 为
10,095,000 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2018 年 4 月 25 日 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
    2018 年 9 月 7 日,公司发布了《关于 2017 年股权激励计划限制性股票授予
登记完成公告》,本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期:2018 年 9 月
11 日 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2018 年 9 月 7 日 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
    2019 年 4 月 15 日,公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二
次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》,鉴于公
司 2017 年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条
件,董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,对
曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 30,000 股进行回购注
销;公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意
见。2019 年 5 月 7 日,公司召开 2018 年度股东大会,审议通过了《关于回购注
销部分股权激励限制性股票的议案》。
    2019 年 6 月 4 日,公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,
公司已于 2019 年 5 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激
励对象曹倩倩、张竞元所持 30,000 股限制性股票的回购注销手续。
    2019 年 9 月 12 日,公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的
议案》;2019 年 9 月 20 日,公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划第
一期限售股份上市流通的提示性公告》,2017 年限制性股票激励计划授予 17 名
激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,本次解除限售的限制性
股票数量为 4,277,771 股,占公司总股本的 0.72%,上市流通日为 2019 年 9
月 25 日。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    (一)回购注销原因、数量
    公司股权激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐 3 人已提出离职并获得公司批准,
根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》 第九章第二条之相关规定:
“激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售,并由公司按本计划的规定回购、注销。”公司拟
对上述 3 名离职激励对象持有的尚未解锁的 2017 年限制性股票激励计划的
408,015 股限制性股票进行回购注销的处理。
    (二)回购价格及定价依据
    按照公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》规定,出现其他情形的,
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和,本次对离职的 2017 年激励对
象刘雅辞、张薇、梁琳璐 3 人回购注销的限制性股票共计 408,015 股。公司 2018
年度利润分配预案原为:以公司 2018 年 12 月 31 日公司总股本 347,595,000 股
为基数,每 10 股现金分红 0.2 元(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 7 股;由于 2018 年度权益分派方案披露至实施期间,公司回购了部分股权激
励限制性股票,股本变为 347,565,000 股,按照现金分红金额、资本公积金转增股
本金额固定不变原则,2018 年度权益分派方案实际为每 10 股派发现金红利人民
币 0.200017 元(含税),以资本公积金每 10 股转增 7.000604 股。
    公司将按照《2017 年限制性股票激励计划(草案)》规定,在回购该部分
限制性股票时,按以下规定对回购价格进行相应调整:
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细:
    P=P0/(1+n),其中:P 为调整后的授予价格;P0 为每股限制性股票授予
价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
    派息:
    P=P0-V,其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格;P0 为每股限制性
股票授予价格;V 为每股的派息额。经派息调整后,P 仍须大于 1。
    调整授予价格公式为:
    P=(P0-V)/(1+n),即 P=(8.25-0.0200017)/(1+0.7000604),P=4.841 元/股。
    调整后的授予价格为 4.841 元/股。
    (三)回购注销的总额及资金来源
    本次限制性股票回购资金总额为 1,975,200.62 元,按一年定期银行存款利
率 1.5%计算利息(自款项到达公司账户日至董事会召开日共 555 天)为 45,050.81
元,共计 2,020,251.43 元。
    上述回购款全部以公司自有资金支付。
    (四)已履行的程序
    2020 年 2 月 28 日,公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第九次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》,
2020 年 3 月 17 日,公司召开了 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

    三、本次限制性股票回购注销完成的情况

    公司本次回购注销前总股本为 590,881,492 股,本次回购注销的限制性股票
数量为 408,015 股,占回购前公司总股本的 0.069%。公司已向上述激励对象支
付了回购价款,并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司股本进行审验并
出具了《验资报告》(大华验字[2020]第 000224 号)。本次回购注销完成后公
司股本变更为 590,473,477 股,公司股权分布仍具备上市条件。经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司审核确认,上述回购注销事宜已于 2020 年 5 月 29
日完成。

    四、本次回购注销后股本结构变动情况表

                        本次变动前           本次变动(+/-)         本次变动后
    股份性质
                   数量(股)    比例          数量(股)       数量(股)    比例
 一、限售流通股    45,104,662        7.63%         -408,015     44,696,647        7.57%
其中:高管锁定股   32,271,326        5.46%                  0   32,271,326        5.47%
 股权激励限售股    12,833,336        2.17%         -408,015     12,425,321        2.10%
二、无限售流通股 545,776,830     92.37%           0 545,776,830      92.43%
 三、总股本        590,881,492     100%     -408,015 590,473,477       100%

    五、对公司的影响

   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。公
司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

    六、备查文件

   1、会计师事务所出具的验资报告
   特此公告。




                                          大连美吉姆教育科技股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2020 年 6 月 2 日

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