成都路桥:关于向控股子公司对外融资提供差额补足的公告

证券代码:002628           证券简称:成都路桥        公告编号:2018-078



                   成都市路桥工程股份有限公司
      关于向控股子公司对外融资提供差额补足的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、差额补足情况概述

    成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月12日召开
第五届董事会第三十次会议,以9票赞成,0票弃权,0票反对审议通过了《关于
向控股子公司达州市达宣快速建设管理有限公司对外融资提供差额补足的议
案》,同意公司向达州市达宣快速建设管理有限公司(以下简称“项目公司”)的
对外融资提供差额补足。

    公司于2016年6月7日中标达州至宣汉快速通道PPP项目(以下简称“项目”)。
2018年5月29日,公司与业主方代表达州市交通投资建设集团有限责任公司合资
设立了项目公司,作为达州至宣汉快速通道PPP项目的运作主体,负责项目的投
资、建设、运营、维护和日常管理。

    为落实项目建设资金,加快推进项目建设,由公司对项目公司向上海浦东发
展银行股份有限公司重庆分行申请的18.2475亿元、20年期限融资贷款提供差额
补足,差额补足期限自贷款合同约定的贷款发放之日起至贷款本息全部结清之日
止。项目公司所融资金将专项用于达州至宣汉快速通道PPP项目的建设,不得挪
作他用。

    本差额补足事项尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

    二、被差额补足人基本情况


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    1、被差额补足人名称:达州市达宣快速建设管理有限公司

    2、公司性质:其他有限责任公司

    3、注册地址:达州市通川区西外凤凰大道486号

    4、成立时间:2018年5月29日

    5、法定代表人:周文飞

    6、注册资本:5000万元人民币

    7、经营范围:工程管理服务,路基工程、路面工程、桥梁工程、涵洞工程、
隧道工程、安全设施工程、绿化及环境保护设施工程以及照明工程、通讯工程、
监控工程、停车场工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)

    8、股权结构:成都市路桥工程股份有限公司出资4000万元人民币,持股80%;
达州市交通投资建设集团有限责任公司出资1000万元人民币,持股20%。

    9、与公司关系:系公司中标的达州至宣汉快速通道PPP项目的项目公司,
公司持有其80%的股权。

    10、财务情况:截至2018年9月30日,项目公司总资产230,910,007.29元,净
资产40,143,063.88元,该财务数据未经审计。

    三、本次差额补足的主要内容

    1、差额补足内容

    在贷款合同约定的还本日和结息日,如果贷款专户中的资金低于借款人应还
当期本金和应付当期利息,则差额补足人应在还本日和结息日当天的北京时间
17:30前无条件向贷款专户中补足应还本金的差额部分和应付利息的差额部分。

    2、差额补足期限

    自贷款合同约定的贷款发放之日起至贷款本息全部结清之日止。

    四、董事会意见

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    达州市达宣快速建设管理有限公司为公司的控股子公司,公司通过委派董
事、监事及高级管理人员能够对其实施有效控制。项目公司本次对外融资是为了
满足项目建设的资金需求,有利于促进项目的早日开工建设,提高公司经营业绩,
符合公司利益。

    项目公司可以通过项目后期运营、经营性资源开发等方式产生持续性收入,
并且项目公司股东承诺在融资存续期内不进行利润分配,因此公司提供差额补足
的风险相对可控。

    五、独立董事意见

    上述差额补足是为了满足公司正常生产经营活动而产生的,符合现行有效的
法律、法规及《公司章程》规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的
情形,其决策程序合法、有效。我们认为本次差额补足风险可控,同意本次差额
补足。

    六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    本次差额补足的贷款本金为18.2475亿元人民币,占公司最近一期经审计净
资产的比例为68.21%。除上述差额补足外,截至本公告披露日,公司及控股子公
司无其他对外担保,也无逾期对外担保,不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被
判决败诉而应承担损失的情形。

    七、风险提示

    公司向项目公司的对外融资提供差额补足义务,若借款人出现差额补足协议
中约定的情况时,公司需履行差额补足义务,存在承担债务清偿责任的法律风险。

    八、备查文件

    1、第五届董事会第三十次会议决议;

    2、独立董事关于第五届董事会第三十次会议审议相关事项的独立意见。




    特此公告。

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    成都市路桥工程股份有限公司董事会

                二〇一八年十月十二日




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