成都路桥:2019年度非公开发行A股股票预案

证券代码:002628                    证券简称:成都路桥




           成都市路桥工程股份有限公司

      2019 年度非公开发行 A 股股票预案




                   二〇一九年六月
                                   公司声明


       一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

       二、本次发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责。因本次发行引致

的投资风险,由投资者自行负责。

       三、本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

       四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾

问。

       五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、

批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准

或核准。




                                         1
                               重大事项提示


    一、公司本次发行相关事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。本次发行

方案尚需经公司股东大会的批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    二、本次发行的股票由公司控股股东宏义嘉华认购。宏义嘉华已与公司签订了附条

件生效的股份认购协议。宏义嘉华以人民币现金认购本次发行的全部股票。

    截至本预案公告日,宏义嘉华持有公司 182,148,478 股股票,占公司发行前总股本

的 23.95%,为公司控股股东。公司董事孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的董事,刘其福为公

司实际控制人刘峙宏之弟。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定,刘其福、

孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的一致行动人,本次发行前,宏义嘉华及其一致行动人合计拥

有权益的公司股份比例为 24.24%,因此其认购本次发行的相关股票构成关联交易。本

次发行完毕后,不会导致公司股权分布不具备上市条件,不会导致公司控股股东和实际

控制人发生变化。

    公司董事会在表决本次发行事宜时,本次发行所涉之关联交易已获得了独立董事事

前认可,表决时关联董事已回避表决,独立董事发表了独立意见。

    公司本次发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后,尚需经过公司股东大会审

议。公司股东大会在表决本次发行事宜时,关联股东将回避表决。

    三、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

    发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股

票交易总量)的 90%。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转

增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。

    四、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行股票数

量不超过本次发行前公司总股本的 20%,即不超过 152,133,243 股(含),且募集资金总

额不超过 100,000 万元(含),最终以中国证监会核准的发行数量为准。

    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本

公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行

                                       2
拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调

减的,则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

    五、本次发行完成后,宏义嘉华认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月

内不得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    六、本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充运营资

金和偿还银行贷款。

    七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求,《公司章程》对公司

的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及

未来三年分红规划等详细情况,详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行

情况”的相关内容。

    八、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

指导意见》等相关法规的要求,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情

况详见本预案“第六节 其他有必要披露的事项”的相关内容,制定填补回报措施不等

于对公司未来利润作出保证。




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                                                                 目         录


公司声明 .................................................................................................................................... 1

重大事项提示 ............................................................................................................................ 2

目     录 ........................................................................................................................................ 4

释     义 ........................................................................................................................................ 6

第一节 本次发行 A 股股票方案概要 ..................................................................................... 8

      一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 8
      二、本次发行的背景和目的 ............................................................................................. 8
      三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................... 10
      四、本次发行方案概要 ................................................................................................... 11
      五、募集资金投向 ........................................................................................................... 12
      六、本次发行构成关联交易 ........................................................................................... 12
      七、本次发行不会导致公司实际控制权发生变化 ....................................................... 13
      八、本次发行的审批程序 ............................................................................................... 14

第二节          发行对象基本情况及附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要 ................ 15

      一、宏义嘉华基本情况 ................................................................................................... 15
      二、附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要 ............................................... 17

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................................ 21

      一、本次募集资金的使用计划 ....................................................................................... 21
      二、本次募集资金的可行性分析 ................................................................................... 21
      三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................... 22

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................................... 23

      一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ... 23
      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 23
      三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
      易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................... 24

                                                                        4
     四、本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情
     形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................... 24
     五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................................... 25
     六、本次股票发行相关的风险说明............................................................................... 25

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况.................................................................... 30

     一、公司利润分配政策 ................................................................................................... 30
     二、公司最近三年利润分配政策的执行情况 ............................................................... 32
     三、公司最近三年未分配利润使用安排 ....................................................................... 33
     四、公司未来三年股东分红回报规划 ........................................................................... 33

第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................................................ 36

     一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响 ................................................... 36
     二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ....................................................................... 38
     三、本次发行的必要性和合理性 ................................................................................... 38
     四、本次募投项目与公司现有业务的关系 ................................................................... 38
     五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ....................................................... 38
     六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ....... 40
     七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ... 40




                                                              5
                                       释       义


       本预案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

发行人、成都路桥、
                     指 成都市路桥工程股份有限公司
公司

宏义嘉华             指 四川宏义嘉华实业有限公司

A股                  指 在境内上市的人民币普通股

中国证监会           指 中国证券监督管理委员会

《公司章程》         指 《成都市路桥工程股份有限公司章程》

                          成都市路桥工程股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票
本预案               指
                          预案

                          本次公司以非公开发行方式,向四川宏义嘉华实业有限公司发
本次发行             指
                          行人民币普通股的行为

定价基准日           指 本次发行期首日

《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》         指 《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元       指 人民币元、万元、亿元

                          即英文 PUBLIC-PRIVATE PARTNERSHIP 的缩写,是指在公共

PPP                  指 基础设施中政府和社会资本合作的运作模式,鼓励私营企业、

                          民营资本与政府进行合作,参与公共基础设施的建设。

                          BUILD-TRANSFER 的缩写形式,即“建设-移交”,即由承包

                          商承担项目工程建设费用的融资,工程验收合格后移交给项目
BT                   指
                          业主,业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用

                          及项目收益




                                            6
                        即英文 ENGINEERING-PROCUREMENT-CONSTRUCTION 的

EPC                指 缩写,是指公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的

                        设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。

                        《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公
《股份认购协议》   指
                        司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议》

      本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这 些差异是由

于四舍五入造成的。




                                       7
                  第一节 本次发行 A 股股票方案概要


一、发行人基本情况
    公司名称:成都市路桥工程股份有限公司

    英文名称:Chengdu Road & Bridge Engineering CO., LTD.

    总 股 本:760,666,215股

    法定代表人:刘峙宏

    成立日期:1988年5月28日

    上市地点:深圳证券交易所

    上市日期:2011年11月3日

    股票代码:002628

    股票简称:成都路桥



二、本次发行的背景和目的
    (一)本次发行的背景

    随着国家交通基础设施建设重点逐步由东部转向西部,西部公路施工领域的吸引力

不断上升,公司持续采取“差异化”和“区域化”竞争策略,发挥公司主业优势,找准

市场定位,实现经营多样化,有重点地开发城际快速通道、城市市政建设、川西藏区高

速公路等区域市场。本次发行系公司在路桥施工主业规模稳健发展的基础上,顺应产业

发展趋势,在公司发展战略目标的指引下,借助资本市场进一步提升公司综合竞争力所

采取的积极措施。具体如下:

    1、西部大开发将带动路桥施工业务市场规模相应增长

    “十三五”期间,西南五省区分别出台了“交通运输十三五规划”,交通运输投资

规模将超 3.69 万亿,其中公路投资合计投资规模有望超 2.48 万亿,市场空间广阔。
 省份    十三五期间投资规模                     十三五交通规划的主要内容
        交通投资 7,600 亿元、   全省高速公路网规划总里程将达到 10,196 公里,其中,国家高
 贵州
         公路投资 5,300 亿元    速 4,127 公里、省级高速 3,641 公里、地方高速 2,428 公里




                                           8
 省份      十三五期间投资规模                         十三五交通规划的主要内容
           交通投资 7,500 亿元、   新增高速公路通车里程 4,000 公里,在建高速公路 2,000 公里,
 云南
            公路投资 6,500 亿元    高速公路通车里程达 8,000 公里
           交通投资 6,088 亿元、   全区公路总里程达到 13 万公里,其中高速公路里程达到 7,000
 广西
            公路投资 2,800 亿元    公里左右,二级及以上高等级普通公路里程突破 1.7 万公里
        交通投资 10,300 亿元、     公路网总里程达到 340,000 公里,高速公路通车里程达到 8,000
 四川
            公路投资 4,800 亿元    公里
           交通投资 5,431 亿元、   全区公路总里程达到 110,000 公里,二级及以上高等级公路里
 西藏
             以公路投资为主        程达到 3,500 公里
 合计                         交通投资 36,919 亿元,公路投资 24,831 亿元
资料来源:各省区“十三五交通规划”
    根据《四川省“十三五”综合交通运输发展规划》的文件,“十二五”期间,四川

省基础设施建设成效显著,综合交通网络初步形成。全省综合交通基础设施建设完成投

资 8,400 亿元,综合交通线网总里程达 33.1 万公里,基本建成了连通内外、覆盖城乡的

综合交通网络。“十一五”、“十二五”期末四川省公路发展情况表及“十三五”发展指

标如下:
                                                                                   单位:公里
              指标                        2010 年                2015 年           2020 年
           公路总里程                               266,082           315,582          340,000
        高速公路里程                                  2,681                6,016         8,000
资料来源:Wind 资讯、四川省“十三五”综合交通运输发展规划
    截至 2015 年末,四川省公路线路年末里程 32 万公里,较 2010 年末的 27 万公里增

加 5 万公里。与此同时,四川省高速公路里程有显著提高,截至 2015 年末,四川省高

速公路里程达到 6,016 公里,较 2010 年末的 2,681 公里增长 3,335 公里,年复合增长率

高达 17.54%。

    随着新一轮的西部大开发、新型城镇化建设战略深入实施,四川省乃至西部地区国

民经济的持续增长,人民生活水平的不断提高,未来几年,四川省及周边省区的公路客

运、货运需求将出现增长,公路固定资产投资也将增加,带动路桥施工业务市场规模相

应增长。

    2、主营业务对运营资金需求不断增加

    工程建筑行业属于资金密集型行业,在业务承接的招投标阶段和项目施工阶段均需

垫付工程保证金和材料款,而客户的结算回款周期较长,随着公司业务规模的不断扩大,

中标项目逐步增多,导致行业企业在业务开拓和实施过程中占用大量的运营资金。同时

                                               9
大型基建设施的建设招标中越来越看重投标方的资金实力,投标方是否能在合作过程中

提供项目建设的资金支持,参与整个招标项目的投资运作并建设施工,成为中标的重要

因素。为维护市场份额并增加中标概率,资本实力至关重要。



    (二)本次发行的目的

    1、进一步增强公司资金实力,提升公司竞争实力,为业务发展提供有力支持

    公司本次发行为公司积极开展相关业务提供有力的资金支持,将有利于进一步增强

公司的资本实力,有利于进一步提升公司的竞争实力,有助于公司工程施工业务的做大

做强与健康发展。

    2、扩大公司市场份额,提升公司知名度,夯实主营业务基础

    公司的营业收入和利润主要来源于公路工程、桥梁工程、隧道工程的施工业务。公

司项目建设周期较长,工程项目按工程进度逐步收取工程款,在业务运作过程中包括材

料采购、工程施工、竣工验收等环节都会发生大量的资金占用。公司本次募集资金投入

后,将保障公司重点工程建设项目的顺利实施,有利于公司进一步扩大在工程建筑行业

的市场份额,提升公司的知名度和市场影响力,不断夯实公司主营业务基础。

    3、拓宽融资渠道,构建多层次融资结构

    本次发行将有效缓解公司在扩大生产规模方面的资金压力,抗风险能力将进一步增

强,也有利于公司未来通过各种融资渠道获取低成本的资金,促进公司构建多层次的融

资结构。

    4、提高控股股东持股比例,巩固股权结构稳定

    基于对公司价值的判断和未来发展的信心,通过本次发行可以提高公司控股股东和

实际控制人的持股比例,有利于公司股权结构的稳定,为公司发展奠定坚实的治理基础。

    5、减少财务费用,提升盈利能力的需要

    公司本次发行募集资金拟部分用于偿还银行贷款,有助于减少公司财务费用支出。

本次发行完成后,公司的利息支出将进一步减少,有效提升公司的盈利能力。



三、发行对象及其与公司的关系
    截至本预案公告日,宏义嘉华持有公司 182,148,478 股股票,占公司发行前总股本

                                     10
的 23.95%,为公司控股股东。公司董事孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的董事,刘其福为公

司实际控制人刘峙宏之弟。根据《收购办法》第八十三条之规定,刘其福、孙旭军和熊

鹰为宏义嘉华的一致行动人,本次发行前,宏义嘉华及其一致行动人合计拥有权益的公

司股份比例为 24.24%。本次发行完成后,宏义嘉华仍为公司的控股股东。



四、本次发行方案概要
    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在取得中国证监会关于本次发行核准

文件的有效期内择机发行。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行对象为公司控股股东宏义嘉华,发行对象以现金方式一次性全额认购。

    4、发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日,发行价格为定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基

准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转

增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。调整方式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中:P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转增股本

数,调整后发行价格为 P1。

    5、发行数量

    本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发行数量不超过本次发行

前公司总股本的 20%,即不超过 152,133,243 股(含),最终以中国证监会核准的发行数

量为准。

                                      11
    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本

公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行

拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调

减的,则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

    6、限售期安排

    本次发行完成后,宏义嘉华认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不

得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    7、本次发行前的滚存利润安排

    本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照本次发行完成后的

持股比例共享本次发行前的滚存利润。

    8、上市地点

    本次发行的股票在锁定期届满后,将申请在深圳证券交易所上市交易。

    9、决议有效期

    本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。



五、募集资金投向
    本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用

于补充运营资金和偿还银行贷款。



六、本次发行构成关联交易
    本次发行的发行对象为公司控股股东宏义嘉华。截至本预案公告日,宏义嘉华持有

公司 182,148,478 股股票,占公司发行前总股本的 23.95%,为公司控股股东。公司董事

孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的董事,刘其福为公司实际控制人刘峙宏之弟。根据《收购办

法》第八十三条之规定,刘其福、孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的一致行动人,本次发行前,

宏义嘉华及其一致行动人合计拥有权益的公司股份比例为 24.24%,因此其认购本次发

行的相关股票构成关联交易。

    公司董事会在表决本次发行事宜时,本次发行所涉之关联交易已获得了独立董事事

前认可,表决时关联董事已回避表决,独立董事发表了独立意见。

                                      12
    公司本次发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后,尚需经过公司股东大会审

议。公司股东大会在表决本次发行事宜时,关联股东将回避表决。



七、本次发行不会导致公司实际控制权发生变化
    截至本预案公告日,公司股本总额为 760,666,215 股,宏义嘉华持有公司 182,148,478

股,占本次发行前公司总股本的 23.95%,为公司的控股股东。公司董事孙旭军和熊鹰

为宏义嘉华的董事,刘其福为公司实际控制人刘峙宏之弟。根据《收购办法》第八十三

条之规定,刘其福、孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的一致行动人,本次发行前,宏义嘉华及

其一致行动人合计拥有权益的公司股份比例为 24.24%。刘峙宏通过持有宏盟实业

86.42%的股权,间接控制宏义嘉华,为公司的实际控制人。本次发行前公司的股权控制

关系如下:




注:宏义实业集团有限公司与四川省达县华夏实业有限责任公司系一致行动人。
    本次发行数量不超过 152,133,243 股(含),若按照本次发行数量的上限计算,本次

发行完成后公司总股本将由发行前的 760,666,215 股增加到 912,799,458 股;本次发行前

后,公司股权结构情况如下:

                         本次发行前                            本次发行后
 股东名称
                  持股数量(股)         持股比例      持股数量(股)         持股比例
 宏义嘉华                  182,148,478     23.95%               334,281,721     36.62%
  刘其福                      700,000       0.09%                   700,000      0.08%
  孙旭军                      950,000       0.12%                   950,000      0.10%
   熊鹰                       600,000       0.08%                   600,000      0.07%


                                           13
                      本次发行前                        本次发行后
 股东名称
               持股数量(股)        持股比例    持股数量(股)        持股比例
   合计                184,398,478     24.24%            336,531,721     36.87%

    综上,本次发行后宏义嘉华仍为公司的控股股东,刘峙宏仍为公司实际控制人。因

此,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。



八、本次发行的审批程序
    (一)已履行的批准程序

    本次发行相关事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。



    (二)尚需履行的批准程序

    1、公司股东大会审议通过本次发行相关方案。

    2、中国证监会核准本次发行。

    公司在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公

司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行全部呈报批准程序。




                                       14
                      第二节 发行对象基本情况及

             附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要


    一、宏义嘉华基本情况
    (一)宏义嘉华概况

    公司名称:四川宏义嘉华实业有限公司

    注册地址:成都市锦江区锦逸路 97 号 C3 栋一层 1-9 号

    法定代表人:刘峙宏

    注册资本:100,000 万元

    公司类型:其他有限责任公司

    成立日期:2017 年 4 月 27 日

    经营范围:商务信息咨询、科技技术推广;房地产开发、房地产中介服务、物业管

理、建筑装饰装修工程;货运代理、仓储服务(不含危险品)、人力装卸服务、软件和

信息技术服务、计算机软硬件批发与零售;广告设计制作代理发布、货物及技术进出口;

园林绿化工程、电信工程、防水工程、建筑智能化工程、机电安装工程、安防工程、城

市及道路照明工程、楼宇智能化工程、消防设施工程、公路工程、市政公用工程、土石

方工程、房屋建筑工程、暖通工程、工程设计;生物技术推广及服务;新材料技术推广、

节能技术推广;环保工程、环保工程技术咨询、技术服务;土地整理。(以上经营范围

不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)。



    (二)发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

    宏义嘉华为公司控股股东。宏义嘉华与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关

系详见本预案“第一节 本次发行 A 股股票方案概要/七、本次发行不会导致公司实际控

制权发生变化”。

    截至本预案公告日,宏义嘉华股东实缴出资情况如下:




                                       15
序号                   股东姓名                  认缴出资额(万元)         出资比例(%)
     1     宏义实业集团有限公司                              52,000.00                 52.00
     2     四川省达县华夏实业有限责任公司                    25,000.00                 25.00
     3     四川科华房地产开发有限公司                        20,000.00                 20.00
     4     四川嘉阳房地产开发有限公司                         3,000.00                   3.00
                     合计                                   100,000.00                100.00



         (三)宏义嘉华业务发展及经营成果

         宏义嘉华成立于 2017 年 4 月,经营范围详见本预案“第二节           发行对象基本情况

及附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要/一、宏义嘉华基本情况/(一)宏义嘉华

概况”。

         宏义嘉华经营成果详见“第二节 发行对象基本情况及附条件生效的非公开发行股

份认购协议摘要/一、宏义嘉华基本情况/(四)宏义嘉华 2018 年简要会计报表(合并报

表)”。



         (四)宏义嘉华 2018 年简要会计报表(合并报表)

                                                                                 单位:万元
                    项目                                    2018年12月31日
总资产                                                                             742,402.88
总负债                                                                             433,403.99
归属于母公司所有者权益合计                                                         100,100.07
                    项目                                        2018年度
营业收入                                                                           156,740.83
营业利润                                                                              948.49
归属于母公司所有者净利润                                                              151.60
经营活动产生的现金流量净额                                                          75,194.33
投资活动产生的现金流量净额                                                         -27,862.20
筹资活动产生的现金流量净额                                                          29,680.58
现金及现金等价物净增加额                                                            77,012.70
注:最近一年财务数据经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计。



         (五)宏义嘉华及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情



         宏义嘉华及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明

                                            16
显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。



    (六)本次发行完成后,宏义嘉华及其控股股东、实际控制人所从事业务与上市公

司的业务的同业竞争以及关联交易情况

    1、本次发行完成后的同业竞争情况

    本次发行完成后,宏义嘉华及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的

业务不存在实质性同业竞争。

    2、本次发行完成后的关联交易情况

    宏义嘉华与公司签订了《股份认购协议》,拟认购本次发行的全部股份,上述认购

行为构成关联交易。

    除上述交易外,本次发行完成后,宏义嘉华及其控股股东、实际控制人不会因本次

发行与公司产生新的关联交易。

    如未来公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的公司等关联方发生关联交易,

公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股

票上市规则(2019 年 4 月修订)》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行

关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。



    (七)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司

之间的重大交易情况

    本预案披露前 24 个月内,宏义嘉华及其控股股东、实际控制人及其控制的企业与

公司之间的交易情况请参阅公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时

报告中已披露的交易、协议之外,公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司之间不

存在重大交易情况。



    (八)认购资金来源

    本次发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。



    二、附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要

                                       17
    宏义嘉华已与公司签订了《股份认购协议》。现将协议主要内容摘要如下:

    1、协议主体和签订时间

    甲方:成都市路桥工程股份有限公司

    乙方:四川宏义嘉华实业有限公司

    签订时间:2019 年 6 月 18 日

    2、认购方案

    (1)认购价格

    本次发行的定价基准日为发行人本次非公开发行股票发行期首日。本次认购价格为

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日 A

股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易

日 A 股股票交易总量)。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上

市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门规定的价格认购。若发行人

股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事

项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

    (2)认购金额、认购数量、认购方式

    本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元,发行人本次发行股票的发行数量按照

募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前发行人总股本的 20%,即不超过

152,133,243 股(含),并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若发行人 A 股股票

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项的,则本次发行股票的发行数量将作出相应调整。宏义嘉华同意以现金

方式认购发行人本次发行的全部股份。宏义嘉华认购发行人本次发行股票的发行金额,

以宏义嘉华于本次发行前向发行人书面确认的认购金额为准。

    (3)支付方式

    宏义嘉华不可撤销地同意按照股份认购协议确定的认股数量范围及价格确定方式

履行认购义务,并同意在发行人本次发行股票获得中国证监会核准且宏义嘉华收到发行

人发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入

保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入发行人

指定的募集资金专项存储账户。宏义嘉华认购金额按照最终确定的发行价格计算不足一


                                        18
股的部分归属于发行人。

    (4)锁定安排

    宏义嘉华承诺此次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让,宏义嘉

华应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和发行人要求就本次发行

中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

    3、股份认购协议的生效条件

    股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,自下列全

部条件满足之日起生效:

    (1)本次发行相关事宜获得发行人董事会及股东大会批准;

    (2)发行人股东大会已经依法批准宏义嘉华免于以要约方式增持发行人股份;

    (3)中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。

    如上述条件未获满足,则股份认购协议自动终止。

    4、违约责任

    (1)股份认协协议的成立、效力、解释和执行,以及与此相关的纠纷均适用中国

法律。

    (2)凡因履行股份认购协议所发生的或与股份认购协议有关的争议,双方首先应

通过友好协商解决。如协商不成的,任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或

原告所在地法院管辖。

    (3)因宏义嘉华的原因在证监会核准后,宏义嘉华未按照股份认购协议的约定支

付全部认购价款的,则发行人有权解除股份认购协议。

    (4)股份认购协议项下约定的本次发行事宜如未获得股份认购协议第 7.1 条的批准

或核准,不构成发行人违约。宏义嘉华保证不追究公司任何责任。

    (5)除股份认购协议特殊约定外,股份认购协议项下任何一方因违反股份认购协

议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约

行为而使股份认购协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方

造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。

    (6)任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务

将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损


                                       19
失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后

15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理

由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权提前 30 日以书面通知的形式终止

股份认购协议。

    (7)不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。




                                      20
       第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析


一、本次募集资金的使用计划
    本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用

于补充运营资金和偿还银行贷款。



二、本次募集资金的可行性分析
    (一)募集资金使用的必要性

    1、行业经营模式决定了公司须具备充裕的运营资金

    工程建筑行业属于资金密集型行业,在业务承接的招投标阶段需要支付投标保证

金,在项目施工阶段,单个项目施工周期一般需要 2-3 年,交付验收后还有 2-5 年左右

的缺陷责任期,尤其是各类投资型项目(如 BT、EPC、PPP 等)均需垫付前期材料款、

劳务采购款等,而客户的结算回款周期较长,导致行业企业在业务开拓和实施过程中占

用大量的运营资金。因此,公司需要具备充裕的运营资金来保障在建项目的高效运转和

新项目的拓展。

    2、本次发行有利于控股股东提高持股比例,巩固控制权

    公司控股股东宏义嘉华全额认购本次发行的股票,并且承诺股份限售期 36 个月,

表明其看好公司的长远发展。控股股东通过认购本次发行,不仅进一步提高了控股股东

和实际控制人的股权比例,而且为公司后续发展补充了运营资金,有利于维护公司中小

股东的利益,符合公司和全体股东的利益。



    (二)募集资金使用的可行性

    1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

    本次发行的募集资金用于补充运营资金和偿还银行借款符合相关政策和法律法规

的规定,符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位用于补充运营资金、偿

还银行贷款后,公司流动风险将进一步降低,可以满足公司对运营资金的需求,有利于

提高公司的市场竞争力和市场占有率。


                                      21
       2、发行人治理规范、内控完整

       公司已按照上市公司的治理标准,建立健全了法人治理结构,股东大会、董事会、

监事会和管理层的独立运行机制,并通过不断改进与完善,从而形成了较为规范、标准

的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

       公司在募集资金管理方面按照监管要求,建立了《募集资金管理办法》,对募集资

金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后,

公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用,从而保证募集资金规范合理的使

用,以防出现募集资金使用风险。



三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
       1、对公司经营管理的影响

       本次募集资金使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展

战略,有助于公司未来整体战略发展的实施。本次募集资金到位并实施完毕后,公司资

本金将进一步充实,有利于提高公司竞争能力和盈利能力。

       2、对公司财务状况的影响

       本次发行完成后,公司总资产与净资产规模将同时增加,有利于增强公司抵御财务

风险的能力,进一步优化资产结构,降低财务成本和财务风险,增强未来的持续经营能

力。

       综上,本次发行将为公司未来发展奠定良好的基础,募集资金到位后公司资产规模

将进一步扩张,有利于增强公司的竞争力。因此,本次发行符合公司及公司全体股东的

利益。




                                        22
       第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动

情况
    (一)本次发行对公司业务及资产整合计划的影响

    本次募集资金将全部用于补充运营资金和偿还银行贷款,符合相关政策和法律法

规的规定,符合公司当前的实际发展情况。本次发行不会导致公司主营业务发生变化,

公司目前暂无资产整合计划。



    (二)本次发行对公司章程的影响

    本次发行完成后,公司的股本总额将增加,股东结构将发生一定变化,公司将按照

发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

除此之外,公司暂无其它因本次发行而修改或调整《公司章程》的计划。



    (三)本次发行对股东结构的影响

    本次发行对股东结构的影响详见本预案“第一节 本次发行 A 股股票方案概要/七、

本次发行不会导致公司实际控制权发生变化”。本次发行不会导致公司控制权发生变化。



    (四)本次发行对高管人员结构的影响

    本次发行完成后,公司暂无对高管人员进行调整的计划,因此公司高管人员结构不

会发生重大变动。



    (五)本次发行对业务收入结构的影响

    本次募集资金将全部用于补充运营资金和偿还银行贷款,本次发行不会对公司主

营业务收入结构构成重大影响。



二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

                                     23
       本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产规模将进一步扩大,财务状况将得

到一定改善,公司盈利能力将进一步提高,整体实力将得到增强。

       1、财务结构变动情况

       本次发行完成后,公司总资产与净资产规模将同时增加,有利于增强公司抵御财务

风险的能力,降低财务成本和财务风险,增强未来的持续经营能力。

       2、盈利能力变动情况

       本次发行将提升公司的资本实力,为公司日常经营提供资金支持。本次发行后,

公司总股本增加,总资产、净资产有所增加,短期内公司净资产收益率、每股收益等

财务指标可能会有所下降,但募集资金到位后,将有助于降低公司财务费用、增强资

金实力,公司未来的盈利能力、经营业绩将有望得以提升。

       3、现金流量变动情况

       本次发行由公司控股股东宏义嘉华以现金全额认购,募集资金到位后,公司筹资活

动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升,公司主营业务的盈利能力将进

一步加强,经营活动产生的现金流量将进一步增加,从而进一步改善公司的现金流量状

况。



三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况
       本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理

关系均不存在重大变化,也不涉及实质性同业竞争和新的关联交易。



四、本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规

占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
       公司资金的使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应

授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、

资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生被控股股

东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

                                        24
五、本次发行对公司负债情况的影响
    本次发行完成后,公司的净资产将大幅增加,可有效改善公司的资产负债结构,偿

债能力将有所提高,公司的抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增

加负债(包括或有负债)的情况。



六、本次股票发行相关的风险说明
    (一)自然灾害及其他不可抗力风险

    公路、桥梁及其他基础设施项目的建设施工和运营及维护均受重大自然灾害的影

响。如遇风雪、泥石流、塌方、地震等不可预见的自然灾害,公路、桥梁以及基础设施

有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常使用,从而对项目投资的回报水平及公

司盈利能力造成不利影响。



    (二)市场风险与政策风险

    1、经济周期风险

    公司主营业务属于建筑业,经济周期的变化与公司的主营业务密切相关。公司的发

展在很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模、交通产业发展和投

资政策,特别是基础设施投资规模等因素。在国民经济发展的不同时期,国家的宏观经

济调控政策也在不断调整,该类调整将直接影响工程建筑行业,并可能造成公司主营业

务波动。

    2、产业政策风险

    公司主要从事公路、桥梁、隧道等交通基础设施项目施工,而这类项目的建设资金

大多来源于各级政府的财政预算,因此公司的业务规模与国家的产业政策导向密切相

关。未来政府对国家交通基础设施的投资规划、使用状况和扩张需求的预期变化等,都

会对公司的经营产生较大影响。

    3、行业竞争风险

    国家交通基础设施建设市场虽然庞大,但从事该类业务的各级各类企业众多,行业

竞争激烈,业务拓展难度大,低价中标使得行业企业的项目单价和毛利率承压。未来行

                                       25
业毛利率水平下降,将可能对公司的经营业绩带来不利影响。



    (三)经营风险

    1、原材料价格及供应大幅波动风险

    受施工材料生产地域限制、行业政策临时管制等不利因素影响,工程建筑行业所需

的钢材、水泥、砂石等原材料价格波动幅度较大,且经常出现供应短缺的情况,公司若

未能按合理的商业条款及时取得足够的原材料,将会对公司的业绩带来不利影响。

    2、施工工期风险

    由于路桥工程的项目实施过程复杂,建设周期较长,在项目施工过程中,可能受工

程进度款支付不到位、设备原材料供应不及时、设计部门未按时提供设计图纸、项目用

地征地拆迁受阻、项目所在地的交通、供电、供水及自然条件等各种不确定因素或无法

事先预见因素的影响,导致施工进度无法按工程合同的约定工期完成,出现违约风险,

影响公司的经营业绩以及信誉。

    3、施工安全和环保风险

    公司的项目施工均为现场施工,施工方案是否科学、施工技术是否专业、施工设备

是否良好、施工材料是否合格、施工环境是否合适等均有可能带来安全隐患,工程安全

管理面临较大的考验。

    目前,国家有关管理部门对工程建筑行业的工程安全、环保等方面提出了更高的要

求。公司虽然已经建立了较为完善的安全生产管理制度,每年按相关要求计提安全专项

储备,并在施工过程中使用该专项费用用于安全检查、购买安全设施和对施工作业人员

进行安全培训教育等,严防安全事故的发生。但在施工过程中仍存在由于不可预见因素

导致发生安全事故的可能性,从而影响公司的经营业绩以及信誉。

    此外,国家有关部门对工程建筑行业的环保要求日益提高,环境保护贯穿于工程建

设始终。如果公司在工程施工过程中未充分、有效地落实环保要求,发生工程环保不达

标,可能会引发有关主管机关的处罚,导致公司遭受经济损失。

    4、工程劳务协作的风险

    公司在路桥项目施工过程中,可以依法将所承包的总工程中的部分工程发包给具有

相应资质的劳务协作队伍,协作单位按照协作合同的约定对公司负责。虽然公司在资质、


                                      26
工程质量以及施工进度等方面对劳务协作阶段进行监管,但在具体项目执行过程中,可

能由于劳务协作阶段的技术水平和质量控制等方面原因影响工程质量,导致工期延误或

产生额外的成本费用,可能使公司承担相应的连带责任,遭受经济和信誉的损失。

    如果公司对劳务协作队伍监管不力,将可能引发安全、质量事故和经济纠纷。此外,

在劳务协作过程中,劳动力价格的波动也会影响工程成本和公司的经济效益。

    5、施工场所分散的风险

    公司承接的项目分布在四川、重庆、湖北、江西、新疆等地,施工场所的分散给公

司对施工过程控制、成本支付和资金使用等环节的经营管理带来一定的难度和风险。



    (四)财务风险

    1、应收款项发生坏账的风险

    工程建筑行业具有单个项目金额大,工期长,工程结算、付款与工程完工之间存在

滞后性的特点,因此公司应收款项金额较大。2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、

2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日,公司应收账款账面价值分别为 88,313.35 万元、

79,914.65 万元、60,811.79 万元和 60,356.52 万元,其他应收款的账面价值分别为 78,980.58

万元、72,061.07 万元、66,652.65 万元和 61,441.15 万元,长期应收款(含一年内到期的

部分)的账面价值分别为 147,817.68 万元、155,769.50 万元、198,701.90 万元和 213,100.00

万元。截至 2019 年 3 月 31 日,上述应收款项占公司总资产的比例为 54.29%。

    公司应收账款、其他应收款和长期应收款的对应方一般为政府交通主管部门或者地

方投资平台公司,业主的资信情况较好,但特殊情况下不排除业主推迟付款、甚至无法

支付的可能。若业主推迟付款或无法支付,导致应收款项发生坏账,将对公司的业绩造

成不利影响。

    2、运营资金占用导致偿债风险和业务规模受限风险

    路桥施工项目周期普遍较长,占用运营资金较多,尤其是 PPP 等投资类项目资金周

转较慢。如地方政府或项目业主不能按期偿付工程款,可能会加大公司现金管理的难度,

给公司的资金周转和偿债能力造成不利影响。

    由于业务经营过程中垫资情况较为普遍,运营资金规模可能对公司业务规模造成限

制,可能对公司业绩造成不利影响。


                                         27
    3、存货减值风险

    公司存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产和开发成本。建造合同形成的已

完工未结算资产反映尚未办理结算的建造合同成本和已确认的建造合同毛利,随着公司

承接的工程施工项目的不断增加以及工程施工业务规模的逐年扩大,建造合同形成的已

完工未结算资产余额不断增加。

    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日,

公司存货账面价值分别为 100,191.14 万元、79,230.76 万元、112,239.10 万元和 86,795.40

万元,占总资产的比例分别为 17.33%、14.14%、18.90%和 14.07%。截至 2019 年 3 月

31 日,建造合同形成的已完工未结算资产账面价值占资产总额的比例为 13.63%。

    如果业主方对已完工未结算部分存在异议,已完工未结算部分将会难以从业主方获

得经济利益流入,导致存货中的已完工未结算资产部分形成损失。此外,如果材料或者

人工成本发生大幅上涨并造成合同总成本超过合同预计总收入,将会导致未执行完毕的

建造合同出现存货跌价损失的风险,从而对公司的经营和财务状况产生不利影响。

    4、毛利率偏低的风险

    2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月,公司毛利率分别为 4.85%、4.92%、

1.52%和 3.69%,公司毛利率处于行业较低水平,未来如毛利率水平下滑,将对公司经

营业绩造成不利影响。



    (五)即期回报摊薄风险

    本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。若公司

短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长,则每股收益与加权平均净资产

收益率将出现一定幅度的下降,募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。



    (六)法律诉讼和仲裁的风险

    公司作为建筑企业,存在因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任,在施工过

程中发生的人身、财产损害赔偿责任,或因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责

任,以及因业主拖延付款导致的追索债权,上述责任及追索债权均可能导致潜在诉讼风

险和仲裁风险。


                                          28
    截至 2019 年 3 月 31 日,公司不存在重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期

经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元的对公司生产经营产生重大

影响的诉讼、仲裁情况。



    (七)管理风险

    公司从事的路桥工程建设业务,对项目的综合管理能力要求较高,尤其是 PPP 等投

资类项目较传统路桥施工项目涉及到更多的投融资需求,对公司整体的项目投资、融资、

建设流程管控提出了更高的要求。随着经营规模的扩大和业务范围的拓宽,公司管理模

式、人才储备及组织结构等方面可能面临新的挑战。

    2019 年 1 月 24 日,公司完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记工作,向

144 名激励对象合计授予 2,325 万股限制性股票。本次股权激励计划进一步建立、健全

公司长效激励机制,吸引优秀人才,提升了团队凝聚力,充分调动了公司管理人员的积

极性。

    虽然公司向管理人员实施了股权激励计划,但如果公司的管理模式、人才储备不能

适应公司的发展需要,组织结构和管理水平未能及时改善和优化,未来公司将可能面临

一定的管理风险。



    (八)其他风险

    1、审批风险

    本次发行尚需经公司股东大会审议批准,并报中国证监会核准。能否取得相关批准

或核准,以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。

    2、股票价格波动风险

    本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响,公司基本面情况的变化将

影响股票的价格。与此同时,股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投

资者心理预期等多种因素影响,可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情

况,提请投资者关注相关风险。




                                       29
           第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况


一、公司利润分配政策
    根据《公司章程》的有关规定,公司股利分配政策的主要内容归纳如下:

    (一)利润分配的原则

    公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回

报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常经营的资金需求情况下,公司将积极采

取现金分红方式分配利润。



    (二)利润分配形式

    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。



    (三)利润分配条件

    1、公司以现金分红方式分配利润应同时满足下列条件:

    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

利润)为正值,且现金充裕;

    (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

    2、公司以股票股利分红方式分配利润的条件:

    在确保最低现金分红比例的条件下,根据公司现金流状况、业务成长性、净资产规

模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。



    (四)利润分配期限间隔

    公司原则上采取每年度进行一次现金分红的方式分配利润。公司也可以进行中期利

润分配。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的具体经营

情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。



    (五)现金分红比例

                                     30
    1、公司原则上每年分配一次,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的

可供股东分配利润的 10%,但出现下列情况之一的除外:

    (1)拟进行重大现金支出;

    (2)当年经营性净现金流量为负;

    (3)拟采取股票方式分配股利。

    最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配

利润的百分之三十。

    2、在制订具体分红方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照

《公司章程》的规定,提出差异化的利润分配方案:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司在

实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。



    (六)公司利润分配决策程序

    1、公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合《公

司章程》的有关规定提出、拟定公司的利润分配预案,经董事会审议通过后提交股东大

会审议批准。公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

    2、董事会审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的实际、

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、

独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

    3、股东大会对现金分红具体预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别


                                      31
是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),

充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会、独立

董事和符合一定条件的公司股东可以征集其在股东大会上的投票权。

       4、公司当年盈利,但董事会未提出现金分红预案的,董事会应做详细的情况说明,

包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表

独立意见;董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应当提供网络投票方式为中

小股东参加股东大会提供便利。

       5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整或变更利润分配

政策和股东回报规划的,调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;独立董事、监事会应对调整利润分

配政策的预案发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大

会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与

股东大会表决。

       6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利(或股份)的派发事项。

       7、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策

的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策

程序进行监督。



二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
       公司最近三年普通股现金分红情况如下:
                                                                                          单位:元
         每10股       每股派发                                                       占合并报表中归
                                    每10股   现金分红的       分红年度合并报表中
年       送红股       现金红利                                                       属于上市公司普
                                    转增数      金额          归属于上市公司普通
度         数          (元)                                                        通股股东的净利
                                    (股)    (含税)          股股东的净利润
         (股)       (含税)                                                         润的比例
2018              -             -        -                -          21,325,238.33                   -
2017              -             -        -                -          22,426,138.70                   -
2016              -         0.5          -   36,870,810.75           43,920,548.68           83.95%




                                                   32
三、公司最近三年未分配利润使用安排
    公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,

当年的剩余未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的主营业务发展。



四、公司未来三年股东分红回报规划
    公司结合自身实际,制订了《成都市路桥工程股份有限公司未来三年股东回报规划

(2019 年-2021 年)》,具体内容如下:

    (一)公司制定本规划考虑的因素

    为平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、

股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及

未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融

资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作

出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。



    (二)公司制定本规划的原则

    公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回

报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常经营的资金需求情况下,公司将积极采

取现金分红方式分配利润。



    (三)公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划

    1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

    2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,在满足现金分红条

件的基础上,结合公司持续经营和长期发展,未来连续三年以现金方式累计分配的利润

不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,公司原则上每年分配一次,每年以现金方

式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的 10%,但出现下列情况之一的除

外:(1)拟进行重大现金支出;(2)当年经营性净现金流量为负;(3)拟采取股票方式

分配股利。

    公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

                                        33
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出

差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司在

实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

    3、在确保最低现金分红比例的条件下,根据公司现金流状况、业务成长性、净资

产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。

    4、公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公

司章程的有关规定提出、拟定公司的利润分配预案,经董事会审议通过后提交股东大会

审议批准。公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。股东大会对现金

分红具体预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意

见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会、独立董事和符合一定条件的

公司股东可以征集其在股东大会上的投票权。公司董事会可以根据公司当期的盈利规

模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

    5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后 2

个月内完成股利(或股份)的派发事项。



    (四)公司的利润分配决策程序

    董事会审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的实际、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。公司

根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整或变更利润分配政策和股东回

报规划的,调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规


                                       34
范性文件及公司章程的有关规定;独立董事、监事会应对调整利润分配政策的预案发表

意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。



    (五)公司利润分配的信息披露

    公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执

行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序

进行监督。



    (六)本规划未尽事宜

    依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负

责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,修订时亦同。




                                     35
                     第六节 其他有必要披露的事项


一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
    本次发行数量不超过 152,133,243 股(含),若按照本次发行数量的上限计算,本次

发行完成后公司总股本将由发行前的 760,666,215 股增加到 912,799,458 股,本次募集资

金到位后,公司的总资产和净资产规模将进一步扩大,可能导致公司发行当年利润增长

幅度低于股本的扩张幅度,公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄,公司即期

回报存在被摊薄的风险。



    (一)财务指标计算的假设条件

    1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有

发生重大不利变化;

    2、假设本次发行于 2019 年 10 月末实施完成,该完成时间仅用于计算本次发行摊

薄即期回报对公司每股收益的影响,不构成对本次交易实际完成时间的判断,最终以中

国证监会核准本次发行的实际完成时间为准;

    3、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等的影响;

    4、假定本次发行数量为不超过 152,133,243 股(含),不超过公司发行前总股本的

20%,本次发行募集资金总额 100,000 万元全额募足,不考虑发行费用的影响,最终募

集资金和发行数量以中国证监会的核准内容为准;

    5、根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]002032 号《审

计报告》,2018 年归属于上市公司股东的净利润为 2,132.52 万元,非经常性损益为 435.72

万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,696.80 万元,假设公司

2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较 2018 年度持平、较 2018 年度增长

10%、较 2018 年度增长 20%三种情形(该数仅为测算本次发行对公司的影响,不代表

公司 2019 年实际经营情况,亦不构成公司盈利预测),2019 年非经常性损益金额与 2018

年度保持不变;

    6、在预测 2019 年每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响。



                                        36
    (二)本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析

    基于上述情况及假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响,具体分析如下:

                                              2018 年度/          2019 年度/2019 年 12 月 31 日
                   项目
                                          2018 年 12 月 31 日     本次发行前       本次发行后
总股本(万股)                                     73,741.62          76,066.62        91,279.94
预计本次发行完成时间                                         2019 年 10 月 31 日
假设情形 1:2019 年归属于上市公司股东的净利润与 2018 年持平
归属于上市公司股东的净利润(万元)                   2,132.52           2,132.52        2,132.52
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
                                                     1,696.80           1,696.80        1,696.80
的净利润(万元)
基本每股收益(元)                                         0.03             0.03            0.03
基本每股收益(元)(扣非后)                                 0.02             0.02            0.02
稀释每股收益(元)                                         0.03             0.03            0.03
稀释每股收益(元)(扣非后)                               0.02             0.02            0.02
假设情形 2:2019 年归属于上市公司股东的净利润比 2018 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润(万元)                   2,132.52           2,345.78        2,345.78
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
                                                     1,696.80           1,910.05        1,910.05
的净利润(万元)
基本每股收益(元)                                         0.03             0.03            0.03
基本每股收益(元)(扣非后)                                 0.02             0.03            0.03
稀释每股收益(元)                                         0.03             0.03            0.03
稀释每股收益(元)(扣非后)                               0.02             0.03            0.03
假设情形 3:2019 年归属于上市公司股东的净利润比 2018 年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润(万元)                   2,132.52           2,559.03        2,559.03
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
                                                     1,696.80           2,123.30        2,123.30
的净利润(万元)
基本每股收益(元)                                         0.03             0.03            0.03
基本每股收益(元)(扣非后)                                 0.02             0.03            0.03
稀释每股收益(元)                                         0.03             0.03            0.03
稀释每股收益(元)(扣非后)                               0.02             0.03            0.03
注:每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》(2010 年修订)规定计算。

    本次发行完成后,如果净利润增长幅度较小,短期内公司每股收益可能出现一定程

度的摊薄。

    公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测,为

应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证,

                                             37
投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿

责任。



二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行摊薄即期回报的风险提示详见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公

司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明/(五)即期回报摊薄风险”。



三、本次发行的必要性和合理性
    本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的

可行性分析/二、本次募集资金的可行性分析”。



四、本次募投项目与公司现有业务的关系
    公司本次发行募集资金扣除发行费用后,拟全部用于补充运营资金和偿还银行贷

款,募集资金到位后,将进一步改善公司财务状况,为公司现有的业务提供良好的支持,

有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能力,从而进一步提升盈

利水平和市场占有率。本次募集使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、

技术、市场等方面的储备。本次发行后,公司的业务范围保持不变。



五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    为保护投资者利益,保证公司本次募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风

险,提高对公司股东回报能力,公司拟通过加强募集资金管理,确保募集资金规范合理

使用;积极推进公司发展战略,努力提升公司市场地位,提高市场占有率和竞争力;在

符合利润分配条件的情况下,重视股东利益,采取积极回报股东等措施,提高公司未来

的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下:

    (一)加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

    为规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者利益,根据《中华人民共和国

公司法》、中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》

                                       38
等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,公司

已经制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进

行了明确规定。本次发行募集资金到位后,公司董事会将开设募集资金专项账户,对募

集资金进行专项存储;公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方

监管协议,由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管,确保募集资金专款专用。同时,

公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定,明确各控制环节的相关责任,按计

划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行内部检查与考核。



    (二)顺应行业政策变动趋势,提高市场占有率

    为应对行业政策导向变动带来的影响,提升公司未来收益,填补本次发行对即期回

报的摊薄,公司紧跟行业政策导向,按照公司的发展战略,积极拓展公司的主营业务,

提高公司的主营业务收入规模,提高市场占有率,提升公司的品牌效应。



    (三)加强内部控制和经营管理

    公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事

会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司

经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期,

提升公司的整体盈利能力。

    此外,公司将加强日常运营管理,努力提高资金的使用效率,加强内部运营控制,

完善并强化投资决策程序,设计完善的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,

控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经

营和管控风险,提升公司经营业绩。



    (四)强化投资者回报机制

    为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公

司利润分配事项的决策程序和机制,进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款,

增加股利分配决策的透明度和可操作性,公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研

究论证,并制定了《成都市路桥工程股份有限公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021


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年)》。本次发行完成后,公司将严格执行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积

极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。



六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承


     公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的

合法权益,现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承

诺,具体承诺内容如下:

     1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式

损害公司利益;

     2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

     3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

     4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩;

     5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

     6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报

措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人

承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。



七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的

承诺
     公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利,现根据中国证监会相关规定对

公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,具体承诺内容如下:

     1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间,不得越权干预公司经营管理

活动,不侵占公司利益;

     2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利,不得滥用或损害公司及其

他股东的合法权益;

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    3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即

期回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对

公司或者投资者的补偿责任。




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(本页无正文,为《成都市路桥工程股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》

之签章页)




                                                   成都市路桥工程股份有限公司

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