成都路桥:第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码:002628           证券简称:成都路桥      公告编号:2019-057


                    成都市路桥工程股份有限公司
                第六届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况

    成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会
议于2019年6月18日以通讯结合现场的表决方式召开。会议通知于2019年6月13
日以邮件方式发出,本次会议由董事长刘峙宏先生主持,应参加表决董事9名,
实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司
法》及《公司章程》的规定。

       二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议并记名投票表决,会议通过了如下议案:

    (一)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的有关规定,经自查,董事会认为公司本次非公开发行符合上述法律、
法规相关规定,具备进行非公开发行人民币普通股(A股)股票事项的要求和条
件。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    (二)逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》


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    除关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决外,与会董事一
致认为:公司本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金投向符合公司发展
规划。本次发行完成后有利于优化公司资本结构、改善财务状况,符合公司的长
远发展目标和股东的利益,具体发行方案如下:

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,其中关联董事刘峙宏、刘其福、
向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。

    2、发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在取得中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,其中关联董事刘峙宏、刘其福、
向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行对象为公司控股股东四川宏义嘉华实业有限公司(以下简称“宏义
嘉华”),发行对象以现金方式一次性全额认购。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,其中关联董事刘峙宏、刘其福、
向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。

    4、发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日,发行价格为定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
                                   2
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量)的 90%。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。调整方式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中:P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转
增股本数,调整后发行价格为 P1。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,其中关联董事刘峙宏、刘其福、
向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。

    5、发行数量

    本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发行数量不超过本
次发行前公司总股本的 20%,即不超过 152,133,243 股(含),最终以中国证监
会核准的发行数量为准。

    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行数量将作出相应调整。
若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的
要求等情况予以调减的,则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,其中关联董事刘峙宏、刘其福、
向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。

    6、限售期安排

    本次发行完成后,宏义嘉华认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个
                                      3
月内不得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,其中关联董事刘峙宏、刘其福、
向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。

       7、本次非公开发行前的滚存利润安排

    本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照本次发行完
成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,其中关联董事刘峙宏、刘其福、
向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。

       8、上市地点

    本次发行的股票在锁定期届满后,将申请在深圳证券交易所上市交易。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,其中关联董事刘峙宏、刘其福、
向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。

       9、决议有效期

    本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,其中关联董事刘峙宏、刘其福、
向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。

       10、本次非公开发行股票募集资金用途

    本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元,扣除发行费用后的募集资金净
额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

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    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,其中关联董事刘峙宏、刘其福、
向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。

    (三)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会编
制了《成都市路桥工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。具体
内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都市路桥工程股份有限公司2019
年度非公开发行A股股票预案》。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,其中关联董事刘峙宏、刘其福、
向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。

    (四)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》

    公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告进行了
分析讨论,认为本次募集资金投向符合公司发展规划。

    具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都市路桥工程股份有限
公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    (五)审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份
认购协议的议案》

    就公司本次非公开发行股票事宜,根据《中华人民共和国公司法》、《中华


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人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办
法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定,经友好协商,公司与四川宏义
嘉华实业有限公司(以下简称“宏义嘉华”)签署了《成都市路桥工程股份有限
公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议》,
对本次非公开发行有关事项进行了明确的约定。

    具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都市路桥工程股份有限
公司关于与四川宏义嘉华实业有限公司签订附条件生效的股份认购协议的公告》
(公告编号:2019-059)。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,其中关联董事刘峙宏、刘其福、
向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。

    (六)审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

    本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东宏义嘉华,故向其发行股份
的行为构成关联交易。

    具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都市路桥工程股份有限
公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》(公告 :2019-060)。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,其中关联董事刘峙宏、刘其福、
向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。

    (七)审议通过了《关于提请股东大会批准四川宏义嘉华实业有限公司免于
以要约方式增持公司股份的议案》

    截至本决议公告日,公司控股股东宏义嘉华持有公司182,148,478股股份,占
本次非公开发行前公司总股本的23.95%,为公司的控股股东;公司董事孙旭军和
熊鹰为宏义嘉华的董事,刘其福为公司实际控制人刘峙宏之弟。根据《上市公司

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收购管理办法》第八十三条之规定,刘其福、孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的一致行
动人,本次发行前,宏义嘉华及其一致行动人合计拥有权益的公司股份比例为
24.24%。宏义嘉华拟以现金认购本次非公开发行的全部股票,按照本次非公开发
行股票数量的上限152,133,243股测算,本次非公开发行股票完成后,公司股份总
数增加至912,799,458股,宏义嘉华持有公司的股份数将增加至334,281,721股,占
发行后公司股份总数的36.62%,宏义嘉华及其一致行动人合计拥有权益的公司股
份比例为36.87%。根据《上市公司收购管理办法》规定,如宏义嘉华因全额认购
本次非公开发行股份可能导致其持有公司股份比例超过30%,将触发要约收购义
务。

    本次非公开发行完成后,宏义嘉华仍为公司的控股股东。宏义嘉华已承诺本
次非公开发行取得的股份的锁定期为自本次非公开发行的股票发行结束之日起
36个月。因此,根据《上市公司收购管理办法》,本次非公开发行中,经公司股
东大会同意,控股股东宏义嘉华可免于以要约收购方式增持公司股份,并可以免
于向中国证监会提交要约收购豁免申请。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,其中关联董事刘峙宏、刘其福、
向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。

    (八)审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管
理办法》规定的证券品种募集资金,公司前次募集资金到账时间距今已超过五个
会计年度,本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

    具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都市路桥工程股份有限
公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》(公
告编号:2019-061)。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
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    (九)审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年))
的议案》

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监
会公告[2013]43号)的相关规定及要求,经综合考虑公司盈利能力、经营发展规
划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素,制定了公司未来三年股东
回报规划。具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都市路桥工程股
份有限公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    (十)审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非
公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并出具
填补回报的相关方案,具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都市
路桥工程股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告》(公告编号:2019-062)。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    (十一)审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出
具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即


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期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的要求,公司就
本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施。作为相关责任主体,公司控股股东、实际控制人、第六届董事
会全体董事、高级管理人员出具了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺》。

    具体内容详见2019年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都市路桥工程股份有限
公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
拟采取措施与相关主体承诺的公告》(公告编号:2019-062)。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    (十二)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》

    为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成,公司董事会拟提请股东大
会授权董事会,在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,从维护公司利益
最大化的原则出发,全权办理本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:

    1、授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会
的要求,按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况,制定、调整和实施本次
非公开发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发
行价格、发行对象的选择及以其他与本次发行具体方案有关的事项;

    2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,制定、修
改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和
文件,包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介
机构的协议等;

    3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及
本次发行上市申报材料,回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见,办理非公
开发行股票申报、登记备案以及上市事宜,相关手续并执行与发行上市有关的股
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份锁定等其他程序,并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

    4、如监管部门对非公开发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变
化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须
由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策
的要求、监管部门的意见以及市场条件对本次非公开发行股票方案进行调整;

    5、本次交易获得中国证监会批准后,全权负责本次交易的具体实施;

    6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际发行结果,对《公司章程》
相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、相关工商变更登记事宜;

    7、本次交易实施后,向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次
发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜;

    8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金运用过程中的重大合同,
设立募集资金专户,根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会
决议范围内,对募集资金投资项目具体安排进行调整;

    9、在《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》获得股东大会批准的基础上,同意董事会转授权由公司董事
长决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜;

    10、在法律、法规、规范性文件允许的范围内,全权决定及办理与本次交易
有关的其他一切相关事宜。

    上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    (十三)审议通过了《关于择机召开股东大会审议非公开发行股票等相关事
宜的议案》

    本次董事会审议通过的非公开发行及其他相关议案尚需股东大会审议表决,
公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议本次非公开发行股票等事


                                   10
宜,并发布召开股东大会的通知,会议时间以届时发布的通知为准。

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。




 三、备查文件




    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。




    特此公告。




                                      成都市路桥工程股份有限公司董事会

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