成都路桥:关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告

证券代码:002628        证券简称:成都路桥        公告编号:2019-062


               成都市路桥工程股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指
  标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),保障中小投资者知情权,维
护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,就本次
非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析,并制定了具体的填补回
报措施,公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺,具体内容如下:

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响

    本次发行数量不超过 152,133,243 股(含),若按照本次发行数量的上限
计算,本次发行完成后公司总股本将由发行前的 760,666,215 股增加到
912,799,458 股,本次募集资金到位后,公司的总资产和净资产规模将进一
步扩大,可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度,公司每
股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄,公司即期回报存在被摊薄的风险。

    (一)财务指标计算的假设条件

    1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境
等方面没有发生重大不利变化;


                                   1
    2、假设本次发行于 2019 年 10 月末实施完成,该完成时间仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响,不构成对本次交易实际完成
时间的判断,最终以中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准;

    3、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况
等的影响;

    4、假定本次发行数量为不超过 152,133,243 股(含),不超过公司发行
前总股本的 20%,本次发行募集资金总额 100,000 万元全额募足,不考虑发
行费用的影响,最终募集资金和发行数量以中国证监会的核准内容为准;

    5、根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字
[2019]002032 号《审计报告》,2018 年归属于上市公司股东的净利润为
2,132.52 万元,非经常性损益为 435.72 万元,归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为 1,696.80 万元,假设公司 2019 年度实现的归属于上
市公司股东的净利润与较 2018 年度持平、较 2018 年度增长 10%、较 2018
年度增长 20%三种情形(该数仅为测算本次发行对公司的影响,不代表公司
2019 年实际经营情况,亦不构成公司盈利预测),2019 年非经常性损益金额
与 2018 年度保持不变;

    6、在预测 2019 年每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响。

    (二)本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析

    基于上述情况及假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响,具体分析如下:

                                    2018 年度/                 2019 年度/
              项目                  2018 年 12             2019 年 12 月 31 日
                                    月 31 日           本次发行前         本次发行后
 总股本(万股)                      73,741.62            76,066.62         91,279.94
 预计本次发行完成时间                               2019 年 10 月 31 日
 假设情形 1:2019 年归属于上市公司股东的净利润与 2018 年持平
  归属于上市公司股东的净利润(万
                                         2,132.52          2,132.52          2,132.52
元)
  扣除非经常性损益后归属于上市
                                         1,696.80          1,696.80          1,696.80
公司股东的净利润(万元)

                                     2
 基本每股收益(元)                         0.03         0.03         0.03
 基本每股收益(元)(扣非后)                 0.02         0.02         0.02
 稀释每股收益(元)                         0.03         0.03         0.03
 稀释每股收益(元)(扣非后)               0.02         0.02         0.02
 假设情形 2:2019 年归属于上市公司股东的净利润比 2018 年增长 10%
  归属于上市公司股东的净利润(万
                                         2,132.52    2,345.78      2,345.78
元)
  扣除非经常性损益后归属于上市
                                         1,696.80    1,910.05      1,910.05
公司股东的净利润(万元)
 基本每股收益(元)                         0.03         0.03         0.03
 基本每股收益(元)(扣非后)                 0.02         0.03         0.03
 稀释每股收益(元)                         0.03         0.03         0.03
 稀释每股收益(元)(扣非后)               0.02         0.03         0.03
 假设情形 3:2019 年归属于上市公司股东的净利润比 2018 年增长 20%
  归属于上市公司股东的净利润(万
                                         2,132.52    2,559.03      2,559.03
元)
  扣除非经常性损益后归属于上市
                                         1,696.80    2,123.30      2,123.30
公司股东的净利润(万元)
 基本每股收益(元)                          0.03        0.03         0.03
 基本每股收益(元)(扣非后)                  0.02        0.03         0.03
 稀释每股收益(元)                          0.03        0.03         0.03
 稀释每股收益(元)(扣非后)                0.02        0.03         0.03


 注:每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算。

    本次发行完成后,如果净利润增长幅度较小,短期内公司每股收益可能
出现一定程度的摊薄。

    公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投
资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产均会有一定程度的增
加。若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长,则每股
收益与加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降,募集资金到位后公司

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即期回报存在被摊薄的风险。

 三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

    (一)本次募集资金的使用计划

    本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元,扣除发行费用后的募集资
金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

    (二)本次募集资金的可行性分析

    1、募集资金使用的必要性

    (1)行业经营模式决定了公司须具备充裕的运营资金

    工程建筑行业属于资金密集型行业,在业务承接的招投标阶段需要支付
投标保证金,在项目施工阶段,单个项目施工周期一般需要 2-3 年,交付验
收后还有 2-5 年左右的缺陷责任期,尤其是各类投资型项目(如 BT、EPC、
PPP 等)均需垫付前期材料款、劳务采购款等,而客户的结算回款周期较长,
导致行业企业在业务开拓和实施过程中占用大量的运营资金。因此,公司需
要具备充裕的运营资金来保障在建项目的高效运转和新项目的拓展。

    (2)本次发行有利于控股股东提高持股比例,巩固控制权

    公司控股股东宏义嘉华全额认购本次发行的股票,并且承诺股份限售期
36 个月,表明其看好公司的长远发展。控股股东通过认购本次发行,不仅
进一步提高了控股股东和实际控制人的股权比例,而且为公司后续发展补充
了运营资金,有利于维护公司中小股东的利益,符合公司和全体股东的利益。

    2、募集资金使用的可行性

    (1)本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

    本次发行的募集资金用于补充运营资金和偿还银行借款符合相关政策
和法律法规的规定,符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位
用于补充运营资金、偿还银行贷款后,公司流动风险将进一步降低,可以满
足公司对运营资金的需求,有利于提高公司的市场竞争力和市场占有率。

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    (2)发行人治理规范、内控完整

    公司已按照上市公司的治理标准,建立健全了法人治理结构,股东大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制,并通过不断改进与完善,从而形
成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

    公司在募集资金管理方面按照监管要求,建立了《募集资金管理办法》,
对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行
募集资金到位之后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用,
从而保证募集资金规范合理的使用,以防出现募集资金使用风险。

 四、本次募投项目与公司现有业务的关系

    公司本次发行募集资金扣除发行费用后,拟全部用于补充运营资金和偿
还银行贷款,募集资金到位后,将进一步改善公司财务状况,为公司现有的
业务提供良好的支持,有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公
司抗风险能力,从而进一步提升盈利水平和市场占有率。本次募集使用用途
不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本
次发行后,公司的业务范围保持不变。

 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护投资者利益,保证公司本次募集资金的有效使用,防范即期回报
被摊薄的风险,提高对公司股东回报能力,公司拟通过加强募集资金管理,
确保募集资金规范合理使用;积极推进公司发展战略,努力提升公司市场地
位,提高市场占有率和竞争力;在符合利润分配条件的情况下,重视股东利
益,采取积极回报股东等措施,提高公司未来的回报能力。公司采取的填补
回报的具体措施如下:

    (一)加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

    为规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者利益,根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则(2019 年 4 月修订)》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的相关规定,结合公司实际情况,公司已经制定了《募集资金管理办法》,
                                  5
对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行
募集资金到位后,公司董事会将开设募集资金专项账户,对募集资金进行专
项存储;公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监
管协议,由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管,确保募集资金专款专
用。同时,公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定,明确各控制
环节的相关责任,按计划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行内
部检查与考核。

    (二)顺应行业政策变动趋势,提高市场占有率

    为应对行业政策导向变动带来的影响,提升公司未来收益,填补本次发
行对即期回报的摊薄,公司紧跟行业政策导向,按照公司的发展战略,积极
拓展公司的主营业务,提高公司的主营业务收入规模,提高市场占有率,提
升公司的品牌效应。

    (三)加强内部控制和经营管理

    公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会
及其各董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的
管理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高
经营管理水平、加快项目建设周期,提升公司的整体盈利能力。

    此外,公司将加强日常运营管理,努力提高资金的使用效率,加强内部
运营控制,完善并强化投资决策程序,设计完善的资金使用方案,合理运用
各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项
费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司经营业绩。

    (四)强化投资者回报机制

    为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股
东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,进一步细化《公司章程》关
于股利分配原则的条款,增加股利分配决策的透明度和可操作性,公司董事
会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证,并制定了《成都市路桥工程股
份有限公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)》。本次发行完成后,

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公司将严格执行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东
的利润分配,努力提升对股东的回报。

 六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承


     公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和
全体股东的合法权益,现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出承诺,具体承诺内容如下:

     1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

     2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

     3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

     4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

     5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;

     6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

 七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺

     公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利,现根据中国证监会
相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,具体承诺内容如
下:

     1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间,不得越权干预公
司经营管理活动,不侵占公司利益;


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    2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利,不得滥用或损
害公司及其他股东的合法权益;

    3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何
有关填补即期回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    特此公告。

                                    成都市路桥工程股份有限公司董事会

                                               二〇一九年六月十八日




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