成都路桥:关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

证券代码:002628              证券简称:成都路桥      公告编号:2019-060


                    成都市路桥工程股份有限公司
          关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



       重要提示:

    1、成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”) 本次非公
开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准,并报中国证监会核准。本次发行
的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定
性。

    2、本次关联交易及签署的《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华
实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议》(以下简称“《股份认
购协议》”)尚需公司股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东
将在股东大会上对相关议案回避表决。




    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》等有关法律法规及规范性文件的规定,公
司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东四川宏义嘉华实业有限公司
(以下简称“宏义嘉华”),本次非公开发行涉及关联交易事项。具体情况如下:




       一、关联交易基本情况

    公司拟非公开发行 A 股股票,本次非公开发行股票数量按照募集资金总额
除以发行价格确定。本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股

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本的 20%,即不超过 152,133,243 股(含),募集资金总额不超过人民币 100,000
万元,最终以中国证监会核准的发行数量为准。公司控股股东宏义嘉华拟认购本
次非公开发行的全部 A 股股票,并与公司签署了《股份认购协议》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,宏义嘉华认
购本次非公开发行的股票构成关联交易,关联董事进行了回避表决,独立董事对
本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本项关联交易尚须获得股东大会的批
准,与本项关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组行为,本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议以及获得中国证监会的核
准。




       二、关联方基本情况

       (一)基本情况

    公司名称:四川宏义嘉华实业有限公司

    注册地址:成都市锦江区锦逸路 97 号 C3 栋一层 1-9 号

    法定代表人:刘峙宏

    注册资本:100,000 万元

    公司类型:其他有限责任公司

    成立日期:2017 年 4 月 27 日

    经营范围:商务信息咨询、科技技术推广;房地产开发、房地产中介服务、
物业管理、建筑装饰装修工程;货运代理、仓储服务(不含危险品)、人力装卸
服务、软件和信息技术服务、计算机软硬件批发与零售;广告设计制作代理发布、
货物及技术进出口;园林绿化工程、电信工程、防水工程、建筑智能化工程、机
电安装工程、安防工程、城市及道路照明工程、楼宇智能化工程、消防设施工程、

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公路工程、市政公用工程、土石方工程、房屋建筑工程、暖通工程、工程设计;
生物技术推广及服务;新材料技术推广、节能技术推广;环保工程、环保工程技
术咨询、技术服务;土地整理。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务
院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。




    (二)宏义嘉华 2018 年简要会计报表(合并报表)

                                                                单位:万元

                项目                           2018年12月31日
 总资产                                                           742,402.88
 总负债                                                           433,403.99
 归属于母公司所有者权益合计                                       100,100.07
                项目                              2018年度
 营业收入                                                         156,740.83
 营业利润                                                            948.49
 归属于母公司所有者净利润                                            151.60
 经营活动产生的现金流量净额                                        75,194.33
 投资活动产生的现金流量净额                                       -27,862.20
 筹资活动产生的现金流量净额                                        29,680.58
 现金及现金等价物净增加额                                          77,012.70

 注:最近一年财务数据经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计。




    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股 A 股股票。根据本次
发行方案,本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次
非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%,即不超过
152,133,243 股(含),最终以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行
募集资金总额不超过 100,000 万元,公司控股股东宏义嘉华认购本次非公开发行
的全部股票数量。



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    四、关联交易协议的主要内容

    (一)协议主体和签订时间

    甲方:成都市路桥工程股份有限公司

    乙方:四川宏义嘉华实业有限公司

    签订时间:2019 年 6 月 18 日




    (二)认购方案

    1、认购价格

    本次发行的定价基准日为发行人本次非公开发行股票发行期首日。本次认购
价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%(定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)。最终发行价格将在本次发行获得
中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等
有权部门规定的价格认购。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的价格将作
相应调整。

    2、认购金额、认购数量、认购方式

    本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元,发行人本次发行股票的发行数
量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前发行人总股本的
20%,即不超过 152,133,243 股(含),并以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准。若发行人 A 股股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次发行股票的发行数量
将作出相应调整。宏义嘉华同意以现金方式认购发行人本次发行的全部股份。宏
义嘉华认购发行人本次发行股票的发行金额,以宏义嘉华于本次发行前向发行人
书面确认的认购金额为准。

    3、支付方式
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    宏义嘉华不可撤销地同意按照股份认购协议确定的认股数量范围及价格确
定方式履行认购义务,并同意在发行人本次发行股票获得中国证监会核准且宏义
嘉华收到发行人发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内,以现金方式一次性
将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕
扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。宏义嘉华认购金额按
照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于发行人。

    4、锁定安排

    宏义嘉华承诺此次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让,
宏义嘉华应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和发行人要
求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。




    (三)股份认购协议的生效条件

    股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,自
下列全部条件满足之日起生效:

    1、本次发行相关事宜获得发行人董事会及股东大会批准;

    2、发行人股东大会已经依法批准宏义嘉华免于以要约方式增持发行人股份;

    3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。

    如上述条件未获满足,则股份认购协议自动终止。




    (四)违约责任

    1、股份认协协议的成立、效力、解释和执行,以及与此相关的纠纷均适用
中国法律。

    2、凡因履行股份认购协议所发生的或与股份认购协议有关的争议,双方首
先应通过友好协商解决。如协商不成的,任何一方可将争议提交被告所在地、合
同履行地或原告所在地法院管辖。

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    3、因宏义嘉华的原因在证监会核准后,宏义嘉华未按照股份认购协议的约
定支付全部认购价款的,则发行人有权解除股份认购协议。

    4、股份认购协议项下约定的本次发行事宜如未获得股份认购协议第 7.1 条
的批准或核准,不构成发行人违约。宏义嘉华保证不追究公司任何责任。

    5、除股份认购协议特殊约定外,股份认购协议项下任何一方因违反股份认
购协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违
约方的违约行为而使股份认购协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,
并由此给其他方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。

    6、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的
义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗
力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,
并在事件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权
提前 30 日以书面通知的形式终止股份认购协议。

    7、不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。




    五、关联交易定价政策及定价依据

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日,发
行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量)的 90%。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。

    本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
上述发行价格定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容,已经公司第六

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届董事会第五次会议审议通过,程序合法、合规。定价原则客观、公允,符合公
司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。




    六、关联交易对上市公司的影响

    1、对公司经营管理的影响

    本次募集资金使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整
体发展战略,有助于公司未来整体战略发展的实施。本次募集资金到位并实施完
毕后,公司资本金将进一步充实,有利于提高公司竞争能力和盈利能力。

    2、对公司财务状况的影响

    本次发行完成后,公司总资产与净资产规模将同时增加,有利于增强公司抵
御财务风险的能力,进一步优化资产结构,降低财务成本和财务风险,增强未来
的持续经营能力。




    七、独立董事独立意见

    公司独立董事就本次非公开发行股票事项发表如下独立意见:

    1、公司控股股东宏义嘉华拟以现金认购公司本次非公开发行的全部股票。
本事项构成关联交易,相关议案在提交董事会审议前已经过全体独立董事的事前
认可,一致同意提交公司董事会审议。

    2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
《成都市路桥工程股份有限公司章程》的相关规定,符合公司实际情况,本次非
公开发行股票事项将进一步拓宽公司融资渠道,有利于增强公司的资金实力,提
高公司抗风险能力,提升公司的竞争力,符合公司和全体股东的利益,不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,具有可行性。

    3、公司与控股股东宏义嘉华就本次非公开发行股票事项签署了《成都市路

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桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发
行股份认购协议》,本次非公开发行股票所涉关联交易是各方真实意思表示,上
述协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次发行的定价基准日为本次
非公开发行股票发行期的首日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%。如公司股票在
本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项,发行价格将作出相应调整。关联交易遵循公平、公正、公开的原
则,符合公司和全体股东的利益,不存在侵害公司及中小股东利益的情形。

    4、本次非公开发行股票的相关议案经公司第六届董事会第五次会议审议通
过。关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、
召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《成
都市路桥工程股份有限公司章程》的相关规定。上述事项尚须提交股东大会审议
批准,股东大会在审议相关议案时,关联股东需回避表决。

    5、公司治理结构规范,盈利能力具有可持续性,财务状况良好,财务会计
文件无虚假记载、不存在重大违法行为,募集资金使用符合国家相关规定,公司
符合非公开发行股票的条件。

    6、公司控股股东宏义嘉华拟以现金认购本次非公开发行的全部股份,可能
导致其持有公司股份的比例超过 30%。宏义嘉华已承诺在本次发行中认购的公司
股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转让,上述情形符合《上市公司收购管
理办法》规定的可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件,
董事会提请股东大会批准宏义嘉华免于以要约方式增持公司股份不存在损害公
司及中小股东合法权益的情形。

    综上,我们认为公司本次非公开发行股票事项未损害公司和中小股东的合法
权益,我们同意将本次非公开发行股票事项等相关议案提交公司股东大会审议。




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    综上所述,公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正
的原则;定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》等相关法律法规的规定,
上述关联方的认购价格客观、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形,公司关联董事就相关议案的表决进行了
回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    特此公告。




                                       成都市路桥工程股份有限公司董事会

                                                  二〇一九年六月十八日




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