成都路桥:关于与四川宏义嘉华实业有限公司签订附条件生效的股份认购协议的公告

证券代码:002628           证券简称:成都路桥         公告编号:2019-059


                   成都市路桥工程股份有限公司
              关于与四川宏义嘉华实业有限公司
            签订附条件生效的股份认购协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、协议签订基本情况

   成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 6 月 18 日召
开第六届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件
生效的非公开发行股份认购协议的议案》及公司非公开发行股票的相关议案。
2019 年 6 月 18 日,公司与四川宏义嘉华实业有限公司(以下简称“宏义嘉华”)
签订了《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件
生效的非公开发行股份认购协议》(以下简称“股份认购协议”)。

   公司拟非公开发行 A 股股票,本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除
以发行价格确定。本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本
的 20%,即不超过 152,133,243 股(含),募集资金总额不超过人民币 100,000
万元,最终以中国证监会核准的发行数量为准。公司控股股东宏义嘉华拟认购本
次非公开发行的全部 A 股股票。




    二、认购对象情况

    (一)基本情况

    公司名称:四川宏义嘉华实业有限公司

    注册地址:成都市锦江区锦逸路 97 号 C3 栋一层 1-9 号
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    法定代表人:刘峙宏

    注册资本:100,000 万元

    公司类型:其他有限责任公司

    成立日期:2017 年 4 月 27 日

   经营范围:商务信息咨询、科技技术推广;房地产开发、房地产中介服务、
物业管理、建筑装饰装修工程;货运代理、仓储服务(不含危险品)、人力装卸
服务、软件和信息技术服务、计算机软硬件批发与零售;广告设计制作代理发布、
货物及技术进出口;园林绿化工程、电信工程、防水工程、建筑智能化工程、机
电安装工程、安防工程、城市及道路照明工程、楼宇智能化工程、消防设施工程、
公路工程、市政公用工程、土石方工程、房屋建筑工程、暖通工程、工程设计;
生物技术推广及服务;新材料技术推广、节能技术推广;环保工程、环保工程技
术咨询、技术服务;土地整理。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务
院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。




    (二)股权控制关系结构图

    截至本公告披露日,公司股本总额为 760,666,215 股,宏义嘉华持有公司
182,148,478 股,占本次发行前公司总股本的 23.95%,为公司的控股股东。公司
董事孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的董事,刘其福为公司实际控制人刘峙宏之弟。根
据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定,刘其福、孙旭军和熊鹰为宏义
嘉华的一致行动人,本次发行前,宏义嘉华及其一致行动人合计拥有权益的公司
股份比例为 24.24%。刘峙宏通过持有宏盟实业 86.42%的股权,间接控制宏义嘉
华,为公司的实际控制人。本次发行前公司的股权控制关系如下:




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 注:宏义实业集团有限公司与四川省达县华夏实业有限责任公司系一致行动人。




    三、协议的主要内容

    (一)协议主体和签订时间

    甲方:成都市路桥工程股份有限公司

    乙方:四川宏义嘉华实业有限公司

    签订时间:2019 年 6 月 18 日




    (二)认购方案

    1、认购价格

    本次发行的定价基准日为发行人本次非公开发行股票发行期首日。本次认购
价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%(定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)。最终发行价格将在本次发行获得中国
证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权
部门规定的价格认购。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

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资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调
整。

    2、认购金额、认购数量、认购方式

    本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元,发行人本次发行股票的发行数
量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前发行人总股本的
20%,即不超过 152,133,243 股(含),并以中国证监会最终核准发行的股票数量
为准。若发行人 A 股股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次发行股票的发行数量
将作出相应调整。宏义嘉华同意以现金方式认购发行人本次发行的全部股份。宏
义嘉华认购发行人本次发行股票的发行金额,以宏义嘉华于本次发行前向发行人
书面确认的认购金额为准。

    3、支付方式

    宏义嘉华不可撤销地同意按照股份认购协议确定的认股数量范围及价格确
定方式履行认购义务,并同意在发行人本次发行股票获得中国证监会核准且宏义
嘉华收到发行人发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内,以现金方式一次性
将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完
毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。宏义嘉华认购金额
按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于发行人。

    4、锁定安排

    宏义嘉华承诺此次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让,
宏义嘉华应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和发行人要
求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。




       (三)股份认购协议的生效条件

    股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,自
下列全部条件满足之日起生效:

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    1、本次发行相关事宜获得发行人董事会及股东大会批准;

    2、发行人股东大会已经依法批准宏义嘉华免于以要约方式增持发行人股份;

    3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。

    如上述条件未获满足,则股份认购协议自动终止。




    (四)违约责任

    1、股份认协协议的成立、效力、解释和执行,以及与此相关的纠纷均适用
中国法律。

    2、凡因履行股份认购协议所发生的或与股份认购协议有关的争议,双方首
先应通过友好协商解决。如协商不成的,任何一方可将争议提交被告所在地、合
同履行地或原告所在地法院管辖。

    3、因宏义嘉华的原因在证监会核准后,宏义嘉华未按照股份认购协议的约
定支付全部认购价款的,则发行人有权解除股份认购协议。

    4、股份认购协议项下约定的本次发行事宜如未获得股份认购协议第 7.1 条
的批准或核准,不构成发行人违约。宏义嘉华保证不追究公司任何责任。

    5、除股份认购协议特殊约定外,股份认购协议项下任何一方因违反股份认
购协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违
约方的违约行为而使股份认购协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,
并由此给其他方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。

    6、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的
义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗
力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,
并在事件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权
提前 30 日以书面通知的形式终止股份认购协议。


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7、不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。




特此公告。




                                  成都市路桥工程股份有限公司董事会

                                              二〇一九年六月十八日




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