成都路桥:关于增资周口坤灵土地整理开发有限公司暨对外投资的公告

证券代码:002628           证券简称:成都路桥          公告编号:2019-078



                   成都市路桥工程股份有限公司
           关于增资周口坤灵土地整理开发有限公司
                         暨对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示:

    1、本次交易不构成关联交易,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    2、投资标的企业名称:周口坤灵土地整理开发有限公司。




    一、对外投资概述

    成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 7 月 23 日召
开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于增资周口坤灵土地整理开发有限
公司暨对外投资的议案》,公司拟使用自有资金 157.1429 万元向周口坤灵土地整
理开发有限公司(以下简称“周口坤灵”或“项目公司”)增资,本次增资完成
后公司持股占其增资后注册资本的 55%。

    同时,公司拟与周口坤灵的原控股股东四川旭普信息产业发展有限公司(以
下简称“四川旭普”),以及武汉航天远景科技股份有限公司(以下简称“武汉远
景”)、汝州市深蓝企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“汝州深蓝”)签署
《太康县城乡建设用地增减挂钩项目投资合作协议》,共同实施周口坤灵承继的
河南省太康县城乡建设用地增减挂钩项目(以下简称“太康挂钩项目”或“项目”),
其中公司拟向周口坤灵投资不超过 8,000 万元用于太康挂钩项目第一期不低于
10,000 亩规模的实施。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本事项
在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构
成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、各交易主体基本情况

    (一)投资标的基本情况

    1、标的公司基本情况

    (1)名称:周口坤灵土地整理开发有限公司

    (2)类型:有限责任公司

    (3)住所:太康县银城路南段源惠社区 3 栋 203 号

    (4)法定代表人:赖方圆

    (5)注册资本:100 万元人民币

    (6)成立日期:2018 年 12 月 24 日

    (7)经营范围:土地整理开发;工程测量;地籍测绘;不动产测绘;房产
测绘;土地重估;土地利用整体规划、土地开发复垦整理规划、耕地保护规划、
土地生态建设规划、土地整治工程规划以及其他土地专项规划的编制、设计、论
证、咨询,在本省范围内承担土地开发整理和土地整治、村庄改造等工程的监理。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2、本次增资前,周口坤灵的股权结构如下:

            股东名称                认缴注册资本(万元)   股权占比(%)

 四川旭普信息产业发展有限公司               100                 100

    3、本次增资后,周口坤灵的股权结构如下:
            股东名称               认缴注册资本(万元)   股权占比(%)

  成都市路桥工程股份有限公司             157.1429              55

 四川旭普信息产业发展有限公司              100                 35

汝州市深蓝企业管理咨询中心(有限
                                         28.5714               10
            合伙)

              总计                       285.7143              100

    4、周口坤灵经营情况

    周口坤灵在此前并未开展经营业务。本次交易各方拟以周口坤灵为项目平
台,充分利用各方的资金、技术等资源,共同实施太康挂钩项目,并实现共享项
目收益。

    (二)交易对手方基本情况

    1、四川旭普

    (1)名称:四川旭普信息产业发展有限公司

    (2)类型:其他有限责任公司

    (3)住所:成都市青羊区清江东路 118 号新 1 号

    (4)法定代表人:熊德安

    (5)注册资本:55,086,175 元人民币

    (6)成立日期:2007 年 2 月 27 日

    (7)经营范围:地质灾害治理工程;土地调查;土地整理;土地利用规划;
计算机服务业;测绘服务;软件业;商务信息咨询;工程技术与规划管理;工程
设计;办公服务;农业服务业;林业服务业;环境与生态监测;水利管理业;生
态保护和环境治理业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

    2、汝州深蓝
    (1)名称:汝州市深蓝企业管理咨询中心(有限合伙)

    (2)类型:有限合伙企业

    (3)住所:汝州市向阳路北侧交叉口一号

    (4)执行事务合伙人:徐国兴

    (5)成立日期:2018 年 7 月 4 日

    (6)经营范围:财务管理咨询服务;企业管理咨询服务;信息技术咨询服
务;商务信息咨询服务;品牌管理咨询服务;广告设计、制作、代理;房地产策
划咨询服务;企业形象策划服务;会务会展服务;计算机软硬件及智能设备开发
与销售;计算机信息系统集成及智能化安装工程和相关技术咨询服务(以上经营
事项均不含投资、理财、证券等金融性活动)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)

    3、武汉远景

    (1)名称:武汉航天远景科技股份有限公司

    (2)类型:股份有限公司(非上市)

    (3)住所:武汉市东湖开发区武汉大学科技园

    (4)法定代表人:高凯

    (5)注册资本:4,400 万元人民币

    (6)成立日期:2004 年 12 月 23 日

    (7)经营范围:测绘软件产品开发、销售与服务;数据采集与处理;工程
测量:控制、地形、城乡规划定线、城乡用地、市政工程、水利工程、建筑工程、
线路工程、地下管线、形变观测;信息系统集成与运维服务;计算机软硬件的技
术开发、服务、销售、技术咨询;技术进出口、货物进出口、代理进出口业务;
互联网地图服务;乙级:摄影测量与遥感;地理信息系统工程:摄影测量数据处
理;空间遥感地理信息数据处理;外业采集的地理信息数据处理;测绘航空摄影:
无人飞行器航摄;地图编制;其他专用地图、真三维地图、电子地图制作、地形
图编制;地籍测绘:面积量算、地籍图测绘、其他地籍要素调查与测量、届址测
量、平面控制测量。(凭许可证在有效期限内经营)

    公司与上述交易对手方均不存在关联关系。

    三、投资合作协议主要内容

    鉴于四川旭普与武汉远景组成的联合体获得太康挂钩项目的《中标通知书》,
并与太康县国土资源局签订了《太康县城乡建设用地增减挂钩项目合同书》(以
下简称“《合同书》”)及补充协议,《合同书》及补充协议明确周口坤灵作为承担
和实施本项目工作的唯一项目公司,且为有权向太康县国土资源局收取《合同书》
及补充协议项下所有价款的唯一权利主体,公司拟通过与四川旭普、武汉远景、
汝州深蓝签订《太康县城乡建设用地增减挂钩项目投资合作协议》(以下简称“本
协议”),共同实施周口坤灵承继的太康挂钩项目。协议主要内容如下:

    甲方:成都市路桥工程股份有限公司

    乙方:四川旭普信息产业发展有限公司

    丙方:武汉航天远景科技股份有限公司

    丁方:汝州市深蓝企业管理咨询中心(有限合伙人)

    (一)合作方式

    1、甲方按本协议约定内容对项目进行全流程投资。

    2、乙、丙双方负责《合同书》项下以及本协议项下除甲方投资之外的本项
目所有具体实施工作,包括但不限于后备资源调查、增减挂钩潜力分析;可研论
证及规划,项目前期测量规划设计、立项资料编制与报批、航空摄影测量测绘、
项目复垦施工、项目变更、项目竣工资料编制与竣工验收工作;项目周转指标备
案形成、以及指标交易撮合等工作。

     3、丁方通过认缴增资的方式成为项目公司股东,享有相应的股东权益及项
目公司利润分配权。
     4、本项目预计形成增减挂钩指标 15,000 亩,其中第一期预计形成建设用地
指标不低于 10,000 亩。在项目公司增资扩股后,甲方向项目公司投资用于第一
期不低于 10,000 亩规模实施,投资总额和进度满足包括复垦施工工程进度在内
的项目实施进度需要(但投资总额不超过 8,000 万元)。
    (二)项目公司增资
    1、甲方和丁方同意共同对项目公司进行增资,项目公司注册资本由 100 万
元增加至 285.7143 万元。增资完成后,甲方出资 157.1429 万元(占项目公司注
册资本的 55%),乙方出资 100 万元(占项目公司注册资本的 35%),丁方出资
28.5714 万元(占项目公司注册资本的 10%)。
    2、项目公司应重组股东会、董事会、监事会和经营管理层,并确保甲方对
项目公司享有控制权。
    (三)项目实施
    1、乙、丙方确认严格控制本项目实施成本,其中乙方应完成项目全流程技
术服务与建设用地复垦等所有工作,项目公司按协议固定综合单价计付其费用;
丙方应完成项目高精度遥感土地后备资源调查等所有工作,项目公司按协议固定
综合单价计付其费用。
    2、各方一致同意指标交易完成后项目公司收到太康县国土资源局支付的项
目合同价款,应优先用于偿还甲方的投资及回报;若有剩余,在不影响项目后续
实施的情况下,根据项目回款情况,各方可通过股东会决议按实缴出资比例对项
目公司利润进行分配。
    (四)甲方投资
    1、为推进项目尽快实施,在各方严格履约的前提下,甲方同意向项目公司
投资不超过 8,000 万元,用于项目公司实施第一期不低于 10,000 亩土地复垦工作。
项目公司按协议固定回报率向甲方支付投资回报,投资期限截止至 2020 年 12
月 31 日,项目公司应在到期后 3 日内向甲方一次性支付投资及回报。
    2、对于超出第一期项目土地复垦范围的待复垦项目土地,甲方有权根据实
际情况决定是否继续追加投资或终止项目合作;若甲方选择继续实施的,相关事
宜由各方另行协商确定。

    四、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

    周口坤灵主要开展土地整理开发业务,本次投资周口坤灵及对应的建设用地
增减挂钩项目,是公司在土地整理开发业务方面的一次积极尝试,同时也将有利
于公司在河南省的业务拓展和布局。

    本次对外投资符合公司的发展战略规划,拓展了公司的业务形态,预计对公
司未来包括投资收益、利润增长在内的财务状况和经营成果具有积极影响。本次
对外投资不会影响公司的正常经营,符合公司及股东的利益。

    本次对外投资的建设用地增减挂钩项目可能面临国家政策、宏观经济、市场
环境及异地运营管理等方面带来的风险,能否取得预期收益存在一定的不确定
性。公司将在充分认识风险因素的基础上,密切关注项目公司的经营状况,加强
项目公司内部管理机制的建立和运行,加强项目所在地业主及监管机构的沟通与
协调,积极应对上述风险,敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    1、第六届董事会第七次会议决议;

    2、《太康县城乡建设用地增减挂钩项目投资合作协议》。




    特此公告。




                                      成都市路桥工程股份有限公司董事会

                                                二〇一九年七月二十三日

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