德尔未来:关于全资子公司参股厦门益舟新能源科技有限公司的公告

关于全资子公司参股厦门益舟新能源科技有限公司的公告
             德尔未来科技控股集团股份有限公司
 关于全资子公司参股厦门益舟新能源科技有限公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概述
    1、为实施新能源新材料产业战略布局,抓住锂电池行业快速发展机遇,提
升公司在新能源新材料领域的竞争力,德尔未来科技控股集团股份有限公司(以
下简称“公司”或“本公司”)全资子公司苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有
限公司(以下简称“德尔石墨烯产业投资基金”)和公司控股子公司厦门烯成石
墨烯科技有限公司(以下简称“烯成石墨烯”)、厦门伟泰晟弘股权投资合伙企
业(有限合伙)(以下简称“伟泰晟弘”)于 2017 年 6 月 1 日与厦门益舟新能
源科技有限公司(以下简称“益舟新能源”)、肖冰、赵金保签订《投资协议》,
烯成石墨烯以 200 万元的价格、伟泰晟弘以 400 万元的价格收购肖冰持有的益舟
新能源 93.75 万元出资额,转让完成后烯成石墨烯、伟泰晟弘、赵金保、肖冰分
别持有益舟新能源 6.25%、12.50%、40%、41.25%股权;在上述股权转让完成后,
德尔石墨烯产业投资基金与烯成石墨烯分别以自有资金 600 万元、200 万元对益
舟新能源进行增资,其中 125 万元计入注册资本,675 万元计入资本公积,本次
增资完成后德尔石墨烯产业投资基金持有益舟新能源 15%股权。
    2、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,公
司本次对外投资审批权限在公司董事长审批权限范围内,无须提交公司董事会、
股东大会审议。
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    二、投资主体介绍
    1、苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司
    企业类型:有限责任公司
    住所:吴江区松陵镇苏州河路 18 号(太湖新城科创园内)
    法定代表人:汝继勇
    注册资本:50,000 万元整
    经营范围:对石墨烯产业、新能源产业、新材料产业、环保产业、航空航天
控制产业的投资;股权投资;石墨烯合金材料(不含危险化学品)的销售;石墨
烯技术领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务;污水处理工程。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    2、厦门烯成石墨烯科技有限公司
    企业类型:有限责任公司
    住所:厦门火炬高新区创业园伟业楼南楼 S301C 室
    法定代表人:刘长江
    注册资本:2,000 万元整
    经营范围:新材料技术推广服务;其他机械设备及电子产品批发;信息技术
咨询服务。
    3、厦门伟泰晟弘股权投资合伙企业(有限合伙)
    企业类型:有限合伙企业
    住所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心
D 栋 8 层 05 单元 X
    执行事务合伙人:鑫益伟泰(厦门)投资管理有限公司
    经营范围:依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;
对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)。
    4、肖冰
    身份证号:230***0020
    住所:哈尔滨市南岗区阿什河街***室
    5、赵金保
    身份证号:340***3314
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    住所:福建省厦门市思明区厦大西村***室
    三、投资标的的基本情况
    (一)基本情况
    公司名称:厦门益舟新能源科技有限公司
    公司类型:有限责任公司
    注册地址:厦门火炬高新区创业园伟业楼北楼 108A 室
    法定代表人:赵金保
    注册资本:500 万元人民币
    成立日期:2015 年 12 月 07 日
    统一社会信用代码:91350200MA344UBN8N
    经营范围:工程和技术研究和试验发展;锂离子电池制造;动力电池制造;
其他未列明电池制造;其他塑料制品制造;塑料薄膜制造;纳米材料制造;石墨
及碳素制品制造;其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目);其他化工产
品批发(不含危险化学品和监控化学品)。
    (二)股权结构
  序号           股东名称               出资额(万元)           持股比例(%)
    1                肖冰                            300.00                   60.00
    2             赵金保                             200.00                   40.00
              合计                                   500.00                  100.00
    益舟新能源及其股东与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
    (三)益舟新能源业务情况及核心竞争力
    益舟新能源主要从事改善锂离子电池隔膜的质量和提高隔膜的综合性能(特
别是安全性能)的研究开发工作,致力于提供锂离子电池(特别是动力电池)高
安全性的解决方案,致力于陶瓷等功能隔膜关联研究、开发、生产和销售。
    益舟新能源拥有以赵金保教授为核心的世界知名的隔膜研究团队,赵金保教
授长期从事锂离子电池等新化学电源的基础研究和技术开发工作,在锂离子电池
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领域有 20 多年的研究经验,已在中国、日本和美国申请发明专利 100 多项,其
中 60 多项已获授权。近三年在锂离子电池领域发表高水平的研究论文 60 余篇(其
中 SCI 一区 30 余篇),仅在隔膜关联领域就发表研究论文 10 余篇(其中 SCI
一区论文 7 篇)。
    目前益舟新能源已拥有多项先进的隔膜及陶瓷等功能隔膜关联的全部关键
技术(包括完整的隔膜及陶瓷功能隔膜关联的设计和生产技术等)。在世界上率
先开发了一系列新一代、二代、三代多功能隔膜,包括热关闭温度可多级调控的
多功能陶瓷隔膜、200℃以上高温零收缩的聚乙烯膜、具有的热关闭功能的无纺
布隔膜等,以上技术成果大大提高了高能量密度电池体系的安全性,已应用于多
家公司产品。
    益舟新能源【公司现有技术成果】
  序号                             发明创造名称
    1    一种纳米颗粒/碳复合材料的制备方法及其电极电池
    2    一种功能化改性隔膜及其制备方法和应用
    3    一种有机无机复合改性隔膜及其制备方法和应用
    4    一种原位生成复合粘结剂制备的陶瓷隔膜及其制备方法和应用
    5    一种多层复合隔膜及其在锂离子电池中的应用
    6    一种锂离子电池复合隔膜及其应用
    益舟新能源【拟申请的专利】
  序号                             发明创造名称
    1    一种以气凝胶为粉体的陶瓷隔膜及其在锂离子电池中的应用
    2    一种高安全性陶瓷涂覆隔膜及其制备方法和应用
    3    一种复合聚合物电解质的制备方法与应用
    4    一种具有立体复合结构的隔膜及其应用
    5    喷涂法制备多巴胺陶瓷隔膜及其在锂离子电池中的应用
    四、本次交易完成后股权情况
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    本次交易实施完成后,益舟新能源注册资本增加至 625 万元,益舟新能源的
股权结构变更为:
  序号             股东名称          出资额(万元)          持股比例(%)
    1                 肖冰                       206.25                   33.00
    2                赵金保                      200.00                   32.00
          苏州德尔石墨烯产业投资
    3                                             93.75                   15.00
                基金管理有限公司
              厦门烯成石墨烯科技
    4                                             62.50                   10.00
                    有限公司
            厦门伟泰晟弘股权投资
    5                                             62.50                   10.00
            合伙企业(有限合伙)
               合计                              625.00                  100.00
    五、协议主要内容
    甲方一:苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司
    甲方二:厦门烯成石墨烯科技有限公司
    甲方三:厦门伟泰晟弘股权投资合伙企业(有限合伙)
    乙方一:肖冰
    乙方二:赵金保
    丙方:厦门益舟新能源科技有限公司
    (以上甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”,乙方一、乙方二合称为“乙
方”,甲方、乙方、丙方合称为“各方”)
    (一)股权转让
    1、丙方股权转让前的股权结构
    甲方二、甲方三受让乙方持有的丙方部分股权前,丙方股权结构如下:
  序号             股东名称         出资额(万元)           持股比例(%)
    1               乙方一                       300.00                   60.00
    2               乙方二                       200.00                   40.00
              合计                               500.00                  100.00
    2、本次股权转让
    甲方二、甲方三分别以 200 万元、400 万元的价格收购乙方一持有的丙方
93.75 万元出资额。
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    3、丙方股权转让后的股权结构
    前述股权转让完成后,丙方的股权结构如下:
  序号           股东名称               出资额(万元)          持股比例(%)
    1                乙方一                         206.25                  41.25
    2                乙方二                         200.00                  40.00
    3                甲方二                           31.25                   6.25
    4                甲方三                           62.50                  12.50
               合计                                 500.00                 100.00
    (二)对丙方的增资
    1、丙方增资前的股权结构
    各方同意在本协议所述的股权转让的同时,由甲方一、甲方二对丙方进行增
资。丙方增资前的股权结构如上述。
    2、增资
    各方确认,对丙方的增资为本次投资不可分割的一部分。各方同意,在本协
议所述的丙方股权转让的同时,由甲方一、甲方二对丙方进行如下增资:
    (1)甲方一以人民币 600 万元对丙方进行增资,其中 93.75 万元计入注册
资本,506.25 万元计入资本公积;
    (2)甲方二以人民币 200 万元对丙方进行增资,其中 31.25 万元计入注册
资本,168.75 万元计入资本公积;
    各方同意,甲方一、甲方二按本协议的约定将增资款缴付至丙方收款账户。
    3、丙方增资后的股权结构
    前述增资完成后,丙方的股权结构如下:
  序号          股东名称              出资额(万元)           持股比例(%)
    1            乙方一                             206.25                   33.00
    2            乙方二                             200.00                   32.00
    3            甲方一                              93.75                   15.00
    4            甲方二                              62.50                   10.00
    5            甲方三                              62.50                   10.00
              合计                                  625.00                 100.00
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    4、增资款用途
       各方同意并共同承诺,甲方一、甲方二对丙方的增资款仅用于丙方的正常经
营需求,不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途,也不得用于非经营性支出
或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托贷款和期货交易。
经董事会同意,可用于低风险的保本型委托理财。
       (三)董事会
    丙方设立董事会,董事会成员3人:其中甲方有权提名1名董事,乙方有权提
名2名董事。
       (四) 财务规范
       (1)各方同意,公司财务负责人由甲方提名的人选担任,并由董事会聘任。
       (2)投资完成后,公司将聘请各方认可的会计师事务所进行财务规划与日
常审计,以加强内控和规范财务。公司下属子公司统一纳入管理与财务核算。
       (3)各方同意:甲方三负责协助公司申请厦门市“双百计划”以及福建省
“百人计划”等人才项目和其他政府扶持及财政补贴项目。各级政府给予公司在
创新及经营方面的正常补助归公司所有;各级政府对于核心人员及技术团队人才
引进给予个人的补助中,用于研发补助的归公司所有,用于生活补助的归个人所
有。
       (五)公司运营
    甲方三为丙方的业务发展提供帮助,协助丙方寻找相应的商业机会。
       (六)一致行动
       就丙方资本运作事宜,乙方承诺在未来任何股东会、董事会决策时,在不损
害乙方的合法权益且有利于丙方良性发展的前提下,与甲方、甲方提名的董事保
持一致意见与行动。
       根据甲方一、甲方二、甲方三签定的一致行动协议,在对益舟新能源行使经
营管理决策权及在公司股东会、董事会行使表决权时,甲方二、甲方三均与甲方
一保持一致。甲方二、甲方三提名公司董事、监事的权利由甲方一享有。除获取
股利以及其他获取的股东利益分配的权利以外,甲方三将其持有公司股权的其他
权利不可撤销的授权甲方一作为唯一排他的代理人,由甲方一全权代表甲方三行
使,由甲方一自主行使相应的股东权利;如甲方三违反协议,甲方三同意其获取
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股利以及其他获取的股东利益分配的权利由甲方一享受,且甲方一无需支付任何
对价。
    (七)股权回购
    1、股权回购的触发
    当出现以下回购条件任意之一时,甲方可要求乙方回购其持有的丙方股权:
    (1)未经甲方书面同意,乙方直接或间接对外出让股权,或从公司离职。
    (2)乙方违反本协议相关约定的相关承诺或竞业禁止义务。
    2、股权回购义务及其履行
    前述股权回购条款触发后,乙方应在收到甲方书面提出的回购要求函之日起
60 日内回购并支付回购价款。
    回购价款=【经审计的净资产值*持股比例】与【投资金额×(1+n*20%)–
累积已取得的分红】之间的孰高者。
    n=投资年数,投资年数按照实际投资天数除 365 计算。
    投资金额为甲方在本次投资中缴付的增资额以及支付的股权转让价款。
    实际投资天数从投资金额支付至丙方或出让方账户之日其起算,直至甲方收
到股权回购款之日止。
    乙方内部按各自在丙方中的持股比例承担该等补偿义务,并就内部其他方的
补偿义务承担连带责任。
    (八)违约责任
    本协议生效后,各方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义务及约
定,任何一方未主动履行本协议约定义务或违反本协议约定的条款,均构成违约。
    违约责任:构成违约的每一方(“违约方”)同意对各方中守约的其他方(“守
约方”)因违约方对本协议任何条款的违反而发生或可能发生的一切损害、损失
及费用(包括但不限于律师费、诉讼仲裁费以及对权利主张进行调查的成本)进
行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的其他
任何协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济
应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效。
    六、对外投资的目的及对公司的影响
    1、投资目的
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                               关于全资子公司参股厦门益舟新能源科技有限公司的公告
    本次投资是公司实施新兴产业战略布局,对公司未来发展新能源新材料产业
具有积极意义和推动作用。
    (1)公司秉承了“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业
的发展战略,本次投资益舟新能源有利于公司掌握新材料新能源方面的先进技
术,提升公司整体盈利能力,加快公司战略目标的实现,提高公司的核心竞争力,
为公司股东带来良好的回报。
    (2)面对应用前景广阔,发展空间巨大的锂电池市场,根据公司战略转型
发展的需要,加大对锂电池材料领域投入,有利于抓住市场发展机遇,掌握高新
技术,抓住核心人才,提高研发能力,增加公司新的利润增长点,提升公司在新
能源领域的核心竞争力。
    2、对公司的影响
    本次对外投资符合公司和全体股东的利益,对公司的正常生产经营不存在重
大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    七、备查文件
    1、投资协议;
    2、一致行动协议。
    特此公告!
                                德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
                                           二〇一七年六月二日
                                  -9-

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