德尔未来:国泰君安证券股份有限公司关于公司控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见

                国泰君安证券股份有限公司关于
              德尔未来科技控股集团股份有限公司
      控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易
                             的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)作为德尔
未来科技控股集团股份有限公司(以下简称“德尔未来”、“公司”)公开发行可转
换公司债券(以下简称“本次发行”)的保荐机构,根据《公司法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等有关规定,对德尔未来控股股东向公司子公司提供
财务资助暨关联交易的相关事项进行了核查,情况如下:

    一、关联交易概述

    1、公司控股股东德尔集团有限公司(以下简称“德尔集团”)拟向公司子公
司巢代控股有限公司(以下简称“巢代”)提供总额不超过人民币 3,000 万元的财
务资助。该项财务资助资金使用期限不超过 6 个月,在使用期限内可以循环使用
该额度。本次财务资助不向巢代收取利息及其他额外费用,亦无需公司提供抵押
或担保。

    2、德尔集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的相关规定,本次交易构成关联交易。

    3、公司将本次关联交易事项提交第四届董事会第六次会议审议,非关联董
事以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于控股股东向公司子公司
提供财务资助暨关联交易的议案》。关联董事汝继勇对本议案回避了表决,独立
董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意的独立意见。

    按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相
关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,无需经过其他部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况

    关联方名称:德尔集团有限公司

    企业类型:有限责任公司

    统一社会信用代码:9132050975203326XA

    住所:吴江市松陵镇开平路 3333 号德博商务大厦 B#301

    注册资本:18,100 万元人民币

    法定代表人:汝继勇

    成立日期:2003 年 7 月 30 日

    经营范围:对实业及基础设施投资;新型建材的研发与销售;提供物流管理
咨询服务;广告业务(凭有效许可证经营);货物进出口(法律、行政法规禁止
的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2、历史沿革及财务状况

    德尔集团有限公司于 2003 年 7 月 30 日经苏州市吴江工商行政管理局批准成
立,曾用名苏州市德尔投资有限公司、德尔投资有限公司。截止本核查意见出具
日,德尔集团注册资本 18,100 万元,其中汝继勇出资额 9,231 万元,占注册资本
比例 51%;沈月珍出资额 5,058 万元,占注册资本比例 27.9448%;汝荣观出资
额 3,811 万元,占注册资本比例 21.0552%。

    截止 2020 年 7 月 31 日,德尔集团总资产 223,433.17 万元人民币,净资产
75,778.59 万元人民币;2020 年度未实现销售收入,净利润为 325.79 万元人民币。
(上述数据未经审计)

    3、关联关系说明
    德尔集团为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定及《公司章程》的规定,德尔集团与公司构成关联关系。

    三、关联交易的主要内容

    巢代为公司新设立的公司,在注册资本全部到位前(根据设立协议的出资期
限为工商登记后六个月内),开展促销宣传、展厅装修、设计服务外包等业务需
要较多的资金。为支持巢代的发展、满足其营运资金需求,公司控股股东德尔集
团向巢代提供总额不超过人民币 3,000 万元的财务资助,该项财务资助资金使用
期限不超过 6 个月,在使用期限内可以循环使用该额度;到期后,经双方协商亦
可展期。财务资助的形式包括代为支付货款及费用、提供流动资金等。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次财务资助不向公司及巢代收取利息及其他额外费用,亦无需公司或巢代
提供抵押或担保。

    五、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    控股股东德尔集团本次向公司子公司巢代提供财务资助,系支持公司发展、
满足巢代资金需求,体现了控股股东对公司未来发展的支持和信心。

    通过本次财务资助,可有效缓解巢代短期资金需求,有助于巢代及时把握市
场机会,加快发展速度,符合全体股东的利益和公司战略发展的需要,不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日,公司与德尔集团未发生关联交易。

    本年年初至披露日,公司与汝继勇先生及其控股的公司共计发生 23,400 万
元共同设立公司的关联交易及 3,740.02 万元转让子公司股权的关联交易,以上关
联交易已经公司第四届董事会第三次会议、2020 年度第二次临时股东大会及第
四届董事会第四次会议、2020 年度第三次临时股东大会审议通过。
    本年年初至披露日,公司共支付汝继勇先生及其控股的公司房租费 98.09 万
元及物业管理费 14.08 万元。(以上关联交易已经公司第三届董事会第九次会议
及公司 2018 年度第二次临时股东大会审议通过)。

    本年年初至披露日,公司子公司共与汝继勇先生及其控股的公司发生 11 万
的货物购销关联交易。

       八、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

    作为公司的独立董事,在认真审阅相关文件资料并听取公司对本次事项情况
的说明后,基于独立、客观、公正的判断立场,发表事前认可意见如下:

    上述交易事项符合相关法律法规及规范性文件的有关规定,符合公司和全体
股东的利益,不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

    同意将该议案提交公司董事会审议,与本次交易有关联关系的董事应回避表
决。

    2、独立董事的独立意见

    公司本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,关联董事已回避表决,
审议和表决程序合法合规。

    本次交易符合公司发展的需要,控股股东无偿向公司提供资金支持,不存在
损害公司、股东,特别是中小股东利益的情形。

    综上所述,我们同意本次公司控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交
易的事项。

       九、监事会意见

    监事会认为:控股股东向公司子公司提供财务资助,能够满足其经营及发展
的资金需要,符合公司战略发展。

       十、保荐机构的核查意见
    经核查,保荐机构认为:

    德尔未来本次关于控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易已经公
司董事会、监事会审议批准,关联董事已回避表决,独立董事发表了事前认可意
见和同意的独立意见,审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求,保荐机
构对本次关联交易无异议。
    (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团
股份有限公司控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签
字盖章页)




保荐代表人:

                          徐慧璇                     彭   晗




                                   保荐机构:国泰君安证券股份有限公司

                                                       2020 年 9 月 3 日

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