德尔未来:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

                                            关于部分限制性股票回购注销完成的公告


证券代码:002631           证券简称:德尔未来             公告编号:2020-86
债券代码:128063           债券简称:未来转债



              德尔未来科技控股集团股份有限公司
             关于部分限制性股票回购注销完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示:
    1、鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划定制家居板块首次授予的限制性
股票第二个解除限售期业绩考核未达标、公司总部首次授予的限制性股票第二个
解除限售期业绩考核未全部达标,公司回购注销定制家居板块 72 名激励对象对
应的 215.85 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票和公司总部 24 名激励对象
对应的 21.54 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票,合计 237.39 万股,回购
价格为 4.77 元/股(另行加计相关银行同期存款利息),本次注销股份占注销前
总股本比例为 0.3552%。
    2、鉴于激励对象李志抗、彭冰、陈志忠、顾荣建、富春凤、张强玲等 24
人已离职,已不再具备激励对象资格,故将其所持有的尚未解除限售的 41.12 万
股限制性股票回购注销(其中:首次授予部分的限制性股票 29.34 万股,预留授
予部分的限制性股票 11.78 万股),首次授予部分的限制性股票回购价格为 4.77
元/股,预留授予部分的限制性股票回购价格为 4.38 元/股,本次注销股份占注销
前总股本比例为 0.0615%。
    3、公司本次合计回购注销的限制性股票共 278.51 万股,回购的激励对象共
120 人(其中顾荣建、富春凤、张强玲等 7 人为审议业绩考核未达标后离职的激
励对象),本次注销股份占注销前总股本的 0.4167%。公司已向上述 120 名回购
对象支付限制性股票回购款 13,646,631.10 元,其中:减少股本 2,785,100.00 元,
减少资本公积 10,861,531.10 元。
    4、截至本公告日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
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圳分公司完成回购注销手续。
    5、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2020 年 11 月 19 日提供
的股本数据,本次回购注销完成后,公司股权激励限售股从 9,922,700 股减至
7,137,600 股。


    德尔未来科技控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 6 月 12
日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回
购注销未达到 2018 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件的部分首次授予
限制性股票的议案》,公司 2018 年限制性股票激励计划定制家居板块首次授予
的限制性股票第二个解除限售期业绩考核未达标、公司总部首次授予的限制性股
票第二个解除限售期业绩考核未全部达标,公司回购注销定制家居板块 72 名激
励对象对应的 215.85 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票和公司总部 24 名
激励对象对应的 21.54 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票,合计 237.39
万股,回购价格为 4.77 元/股(另行加计相关银行同期存款利息),本次回购注
销事项已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
    公司于 2020 年 6 月 12 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分限制性股
票的议案》,公司 2018 年限制性股票激励计划之激励对象李志抗、彭冰、陈志
忠等 13 人已离职,不符合激励对象条件,公司回购注销上述 13 人合计已获授但
尚未解锁的 25.22 万股限制性股票,其中:首次授予部分的限制性股票 22.82 万
股,预留授予部分的限制性股票 2.4 万股;首次授予部分的限制性股票回购价格
为 4.77 元/股,预留授予部分的限制性股票回购价格为 4.38 元/股,本次回购注销
事项已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
    公司于 2020 年 7 月 23 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分限制性股
票的议案》,公司 2018 年限制性股票激励计划之激励对象顾荣建、富春凤、张
强玲等 11 人已离职,不符合激励对象条件,公司回购注销上述 11 人合计已获授
但尚未解锁的 15.9 万股限制性股票,其中:首次授予部分的限制性股票 6.52 万
股,预留授予部分的限制性股票 9.38 万股;首次授予部分的限制性股票回购价


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格为 4.77 元/股,预留授予部分的限制性股票回购价格为 4.38 元/股,本次回购注
销事项已经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
    截至本公告日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上
述限制性股票回购注销手续,具体情况如下:

    一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况

    1、2018 年 4 月 12 日,公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第九次会议,审议并通过了《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)〉
及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》等议案。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
    2、2018 年 5 月 3 日,公司召开了 2018 年第三次临时股东大会,审议通过
了《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
    3、2018 年 6 月 11 日,公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十二次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价
格、激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》。独立董事对上述议案发表了独立意见,监事会对激励对象人员名单再次进
行了核实。
    4、2018 年 6 月 22 日,公司披露了《关于 2018 年限制性股票首次授予完成
公告》,完成了激励计划所涉及到的限制性股票的首次授予登记工作,以 4.77
元/股的授予价格首次授予 216 名激励对象 1,738.6 万股限制性股票。该次授予的
限制性股票首次授予部分的上市日期为 2018 年 6 月 26 日,预留部分 197.3 万股
限制性股票未登记。
    5、因公司 2018 年限制性股票激励计划之激励对象李万秋、吴其忠已离职,
不符合激励对象条件,2018 年 12 月 3 日,公司召开第三届董事会第十七次会议、
第三届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票的议案》,该议案于 2018 年 12 月 19 日经公司 2018 年第五次临
时股东大会审议通过。公司回购注销 2 人合计已获授但尚未解锁的 135,000 股限
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制性股票。
    6、因公司 2018 年限制性股票激励计划之激励对象王永恒、李博、金振林、
赵国栋已离职,不符合激励对象条件,2019 年 4 月 22 日,公司召开第三届董事
会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分
已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,该议案于 2019 年 5 月 15 日经公司
2018 年度股东大会审议通过。公司回购注销 4 人合计已获授但尚未解锁的
168,000 股限制性股票。
    7、2019 年 4 月 30 日,公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届
监事会第二十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》,同意确定以 2019 年 4 月 30 日为授予日,向符合条件的 41 名激励对象授
予 132.3 万股预留限制性股票,授予价格为 4.44 元/股。公司独立董事对此发表
了独立意见,确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法
律意见。
    8、2019 年 5 月 14 日,公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》,回购注销完成已离职股权激励对象李万秋、吴其忠所持已获授但尚未解
锁的共计 135,000 股限制性股票。
    9、2019 年 5 月 7 日至 2019 年 5 月 17 日期间,公司对授予的预留部分激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司未接到任何针对本
次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单进
行了审核并对公示情况进行了说明。
    10、2019 年 5 月 20 日,公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届
监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计
划预留限制性股票授予价格的议案》,鉴于公司实施 2018 年年度权益分配方案,
将本次限制性股票的授予价格调整为 4.38 元/股。独立董事对上述议案发表了独
立意见,律师发表了相应的法律意见。
    11、2019 年 6 月 24 日,公司召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届
监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一期解除限售条件成就的议案》,公司 2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解除限售条件已经成就,除原激励对象梁建强因个人原因离


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职已不符合激励条件外,共有 209 名激励对象可在第一个解除限售期解除限售合
计 511.74 万股限制性股票。
    12、2019 年 6 月 25 日,公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预
留部分授予完成的公告》,完成了激励计划所涉及到的限制性股票的预留部分授
予登记工作,以 4.38 元/股的授予价格授予 40 名激励对象 131.3 万股预留限制性
股票。该次授予的限制性股票的上市日期为 2019 年 6 月 26 日。
    13、2019 年 7 月 1 日,公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》,公司 2018 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一期解除限售股份上市流通日为 2019 年 7 月 4 日。
    14、因公司 2018 年限制性股票激励计划之激励对象张义群、周旭、蔡杰等
12 人已离职,不符合激励对象条件,2019 年 12 月 13 日,公司召开第三届董事
会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议,审议并通过了《关于回购注
销首次授予及预留授予尚未解锁的部分限制性股票的议案》,该议案于 2019 年
12 月 31 日经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。公司回购注销 12 人合
计已获授但尚未解锁的 526,900 股限制性股票,其中:首次授予部分的限制性股
票 435,900 股,预留授予部分的限制性股票 91,000 股。
    15、2020 年 4 月 3 日,公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》,回购注销完成已离职股权激励对象王永恒、李博、张义群、周旭等 16
人所持已获授但尚未解锁的共计 694,900 股限制性股票。
    16、2020 年 6 月 12 日,公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第二次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划部分首次授予限
制性股票第二期解除限售条件成就的议案》,同意向满足本激励计划首次授予部
分第二期解除限售条件的 117 名激励对象所获授的 246.96 万股限制性股票进行
解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见,确定上述事项均符合相关法律、
法规的规定。律师发表了相应的法律意见。
    17、2020 年 6 月 12 日,公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第二次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划部分预留授予限
制性股票第一期解除限售条件成就的议案》,同意向满足本激励计划预留授予部
分第一期解除限售条件的 32 名激励对象所获授的 35.94 万股限制性股票进行解


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除限售。公司独立董事对此发表了独立意见,确定上述事项均符合相关法律、法
规的规定。律师发表了相应的法律意见。
    18、2020 年 6 月 12 日,公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第二次会议,审议通过了《关于回购注销未达到 2018 年限制性股票激励计划
第二期解除限售条件的部分首次授予限制性股票的议案》,同意回购注销考核未
达标的定制家居板块 72 名激励对象对应的 215.85 万股已获授但尚未解除限售的
限制性股票和公司总部 24 名激励对象对应的 21.54 万股已获授但尚未解除限售
的限制性股票,合计 237.39 万股,回购价格为 4.77 元/股(另行加计相关银行同
期存款利息)。公司独立董事对此发表了独立意见,确定上述事项均符合相关法
律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。本次回购注销事项已经公司 2020
年第二次临时股东大会审议通过。
    19、2020 年 6 月 12 日,公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第二次会议,审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分
限制性股票的议案》,同意将已离职股权激励对象李志抗、彭冰、陈志忠等 13
人所持已获授但尚未解锁的共计 25.22 万股限制性股票,其中:首次授予部分的
限制性股票 22.82 万股,预留授予部分的限制性股票 2.4 万股;首次授予部分的
限制性股票回购价格为 4.77 元/股,预留授予部分的限制性股票回购价格为 4.38
元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,确定上述事项均符合相关法律、法
规的规定。律师发表了相应的法律意见。本次回购注销事项已经公司 2020 年第
二次临时股东大会审议通过。
    20、2020 年 6 月 24 日,公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划部
分首次授予限制性股票第二期解除限售股份上市流通的提示性公告》及《关于
2018 年限制性股票激励计划部分预留授予限制性股票第一期解除限售股份上市
流通的提示性公告》,本次解除限售股份上市流通日:2020 年 6 月 29 日。
    21、2020 年 7 月 23 日,公司召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事
会第三次会议,审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分
限制性股票的议案》,同意将已离职股权激励对象顾荣建、富春凤、张强玲等
11 人所持已获授但尚未解锁的共计 15.9 万股限制性股票,其中:首次授予部分
的限制性股票 6.52 万股,预留授予部分的限制性股票 9.38 万股;首次授予部分


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的限制性股票回购价格为 4.77 元/股,预留授予部分的限制性股票回购价格为
4.38 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,确定上述事项均符合相关法律、
法规的规定。律师发表了相应的法律意见。本次回购注销事项已经公司 2020 年
第三次临时股东大会审议通过。

    二、本次回购注销部分限制性股票的情况

    1、回购注销的原因
    (1)根据《德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划(草案)》(以下简称“《2018 年限制性股票激励计划(草案)》”)的相关
规定,公司某业务板块未满足业绩考核目标的,业务板块所有激励对象考核当年
可解除限售的限制性股票不得解除限售,对应的限制性股票由公司回购注销。
    因公司 2018 年限制性股票激励计划定制家居板块首次授予的限制性股票第
二个解除限售期业绩考核未达标、公司总部首次授予的限制性股票第二个解除限
售期业绩考核未全部达标,故公司决定回购注销定制家居板块 72 名激励对象对
应的 215.85 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票和公司总部 24 名激励对象
对应的 21.54 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票,合计 237.39 万股。
    (2)根据《公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,激励
对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同,激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销,回购
价格不得高于授予价格。因公司 2018 年限制性股票激励计划之激励对象李志抗、
彭冰、陈志忠、顾荣建、富春凤、张强玲等 24 人单方面提出解除与公司订立的
劳动合同而离职,不符合激励对象条件,公司回购注销上述 24 人合计已获授但
尚未解锁的 41.12 万股限制性股票。
    2、回购数量
    公司首次授予的限制性股票登记完成后,不存在资本公积金转增股本、股票
拆细、配股或缩股等事项,因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司
本次将合计回购注销上述人员合计持有的上述已获授但尚未解锁的 278.51 万股
限制性股票,占 2018 年限制性股票激励计划限制性股票总数的 14.89%。
    3、回购价格
    根据《公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,首次授予部分
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                                                      关于部分限制性股票回购注销完成的公告

  的限制性股票回购价格为 4.77 元/股(其中未完成业绩回购的首次授予限制性股
  票另行加计相关银行同期存款利息),预留授予部分的限制性股票回购价格为
  4.38 元/股。
      4、回购资金来源
      公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
      5、验资报告
      2020 年 11 月 6 日,经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并
  出具了中兴财光华审验字(2020)第 317006 号《验资报告》:“经我们审验,截
  至 2020 年 10 月 12 日止,贵公司可转换公司债券转股增加股本人民币 10,749.00
  元;贵公司已通过中国工商银行股份有限公司吴江经济开发区支行(账号:
  1102022119001231738)向 120 名回购对象支付限制性股票回购款 13,646,631.10
  元,其中:减少股本 2,785,100.00 元,减少资本公积 10,861,531.10 元。截至 2020
  年 10 月 12 日止,变更后的注册资本人民币 665,576,636.00 元,累计股本人民币
  665,576,636.00 元”。
      6、股份注销情况
      根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2020 年 11 月 19 日提供的
  股本数据,本次回购注销完成后,公司股权激励限售股从 9,922,700 股减至
  7,137,600 股。截至本公告日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
  公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

      三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

      根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2020 年 11 月 19 日提供的
  股本数据,本次限制性股票回购注销完成后,公司股本结构变化如下:
                                                                                      单位:股

                                本次变动前            本次变动             本次变动后
       股份性质                                         增减
                              数量           比例     (+,一)          数量             比例

一、有限售条件流通股份     14,216,779.00     2.13%   -2,785,100.00    11,431,679.00       1.72%

   高管锁定股               4,294,079.00     0.64%                     4,294,079.00       0.65%

    股权激励限售股          9,922,700.00     1.48%   -2,785,100.00     7,137,600.00       1.07%

二、无限售条件流通股份    654,147,046.00   97.87%                    654,147,046.00      98.28%
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三、总股本                668,363,825.00   100.00%    -2,785,100.00   665,578,725.00   100.00%

     注:本次限制性股票回购注销完成后,公司股本数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出

  具的数据为准。


       四、对公司可转债的影响

       根据《德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
  明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定,当公司
  可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股
  东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
  转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
  本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
  内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
  订。本次回购注销后,公司股本发生变化,公司可转债的转股价格调整为 8.63
  元/股。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证
  券时报》上的《关于可转债转股价格调整的公告》(公告编号:2020-88)。

       五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
  影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
  职责,尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性
  股票激励计划的实施。

       特此公告!

                                           德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
                                                     二〇二〇年十一月二十四日




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