安洁科技:第四届董事会第二十一次会议决议公告

苏州安洁科技股份有限公司                            第四届董事会第二十一次会议决议公告


证券代码:002635               证券简称:安洁科技          公告编号:2021-012


                           苏州安洁科技股份有限公司
               第四届董事会第二十一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     苏州安洁科技股份有限公司(以下简称“公司”或“安洁科技”)第四届董
事会第二十一次会议通知于 2021 年 1 月 8 日以电子邮件、短信等方式发出,2021
年 1 月 13 日以通讯表决方式召开,应到董事九名,实到董事九名。本次会议召
开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。


      二、董事会会议审议情况
      与会董事经过认真审议,通过了以下议案:
    (一)审议通过《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
     经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1958 号)核准。公司向 19 名特定投
资者非公开发行 67,183,558 股人民币普通股股票。公司本次募集资金(扣除承销
费等费用后)已划至公司指定的资金账户,实际募集资金净额为 1,004,851,227.31
元,上述募集资金已全部到位,并由公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审
验并出具了《验资报告》(苏公 W[2020]B143 号)。
     本次发行完成后,公司的注册资本由 634,202,080 元增加至 701,385,638 元,
股本总额由 634,202,080 股变更为 701,385,638 股。
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规,结合公司的实际经营发展情况,
拟对《公司章程》相关条款进行如下修改:

  原公司章程条款                             修订后的公司章程条款


                                         1
苏州安洁科技股份有限公司                          第四届董事会第二十一次会议决议公告



  第六条       公司注册资本为人民币          第六条     公司注册资本为人民币
634,202,080 元。                           701,385,638 元。
  第 十 九 条       公 司 股 份 总 数 为     第 十 九 条      公 司 股 份 总 数 为
634,202,080 股,公司的股本结构为:普 701,385,638 股,公司的股本结构为:普
通股 634,202,080 股,其他种类股 0 股。 通股 701,385,638 股,其他种类股 0 股。
     根据公司 2019 年年度股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东大会
审议。
     修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
     表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


     (二)审议通过《关于调整 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目拟
投入募集资金金额的议案》
     公司董事会同意公司根据本次非公开发行股票募集资金净额和募投项目实
际具体情况,调整募投项目募集资金投资额。
     公司独立董事、监事会、保荐机构对此项议案发表了核查意见,同意调整
2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。
     《关于调整 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入
金额的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、
《证券时报》。
     表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


     (三)审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用自筹资金的议案》
     公司董事会同意公司使用募集资金人民币 178,169,442.30 元置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金。
     公司独立董事、监事会、保荐机构对此项议案发表了核查意见,同意使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项。
     《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的

                                       2
苏州安洁科技股份有限公司                       第四届董事会第二十一次会议决议公告



公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时
报》。
     表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


     (四)审议通过《关于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资
子公司提供借款实施募投项目的议案》
     公司董事会同意将募投项目“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”
的实施主体由适新科技(苏州)有限公司(以下简称“适新科技”)、苏州宝智建
设开发有限公司(以下简称“宝智建设”)和苏州适新金属科技有限公司(以下
简称“适新金属”),增加为适新科技、宝智建设、适新金属和苏州市格范五金塑
胶工业有限公司(以下简称“格范五金”),同时使用 1.82 亿元募集资金对全资
子公司提供借款以实施募投项目。
     公司独立董事、监事会、保荐机构对此项议案发表了核查意见,同意增加部
分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项。
     《关于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款
实施募投项目的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》。
     表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


    (五)审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
     公司董事会同意公司及其子公司适新科技、格范五金使用不超过 60,000 万
元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理,确保在不影响募集资金投资项目进度、
不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于购买安全
性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品,使用期限自公司第四届董事
会第二十一次会议议审议通过之日起 12 个月内有效,在上述使用期限及额度范
围内,资金可以滚动使用。
     公司独立董事、监事会、保荐机构对此项议案发表了核查意见,同意使用暂
时闲置募集资金进行现金管理事项。
     《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见指定信息披露媒体

                                       3
苏州安洁科技股份有限公司                           第四届董事会第二十一次会议决议公告



巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》。
     表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


     (六)审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》
     公司董事会同意将存放于“智能移动终端零组件生产基地建设项目”、“智能
移动终端零组件产品技术改造及扩产项目”的募集资金专户由平安银行股份有限
公司惠州分行变更至广发银行股份有限公司惠州分行演达路支行。
     公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此项议案发表了核查意见,同意变
更部分募集资金专户事项。
     《关于变更部分募集资金专户的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》。
     表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


     三、备查文件
     1、《第四届董事会第二十一次会议决议》;
     2、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议的独立意见》;
     3、《公司章程》;
     4、《关于调整 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投
入金额的公告》;
     5、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的
公告》;
     6、《关于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款
实施募投项目的公告》;
     7、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》;
     8、《关于变更部分募集资金专户的公告》。


     特此公告!
                                               苏州安洁科技股份有限公司董事会
                                                      二〇二一年一月十四日

                                       4

关闭窗口