安洁科技:中信建投证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及调整使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的借款金额之核查意见

                      中信建投证券股份有限公司

                     关于苏州安洁科技股份有限公司

     调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及调整使用募集

 资金向全资子公司提供借款实施募投项目的借款金额之核查意见

     中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“中信建投”)作为
苏州安洁科技股份有限公司(以下简称“公司”或“安洁科技”)2020 年非公开
发行 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引(2020 年修订)》等相关法律法规规定,对安洁科技调整同一募投项目不同实
施主体之间投资金额及调整使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目
借款金额事项进行了核查。具体情况如下:



     一、募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1958 号)核准。公司向 19 名特定投
资者非公开发行 67,183,558 股人民币普通股股票。公司本次募集资金(扣除承销
费等费用后)已划至公司指定的资金账户,实际募集资金净额为 1,004,851,227.31
元,上述募集资金已全部到位,并由公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审
验并出具了《验资报告》(苏公 W[2020]B143 号)。



     二、募集资金投资项目情况

     安洁科技公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟
全部投入以下项目:
                                                          单位:人民币万元
序号                    项目名称                    调整后拟投入募集资金
 1               智能终端零组件扩产项目                           40,000.00
 2        新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目                  18,200.00
 3                 总部研发中心建设项目                           12,285.13
 4                       补充流动资金                             30,000.00
                         合计                                    100,485.13




     三、调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及调整使用募集资金向
全资子公司提供借款实施募投项目的借款金额的相关情况

     公司计划使用募集资金向“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”提
供 18,200.00 万元借款,专项用于推进募投项目的建设和实施,调整前募集资金
投资金额分配及借款金额如下:

       项目名称                 提供借款对象       提供借款金额(万元)
                                  适新科技                        10,000.00
新能源汽车及信息存储设
                                  格范五金                         8,200.00
  备零组件扩产项目
                                    合计                          18,200.00

     为提高公司募集资金的使用效率,根据公司募集资金投资项目的实施进度以
及资金实际使用需要,经过审慎分析后,公司拟将募投项目“新能源汽车及信息
存储设备零组件扩产项目”的 3,000.00 万元募集资金实施主体由格范五金变更为
适新科技,公司使用募集资金对全资子公司适新科技和格范五金提供借款以实施
募投项目的金额也做相应调整,调整后募集资金投资金额分配及借款金额如下:

       项目名称                 提供借款对象       提供借款金额(万元)
                                  适新科技                        13,000.00
新能源汽车及信息存储设
                                  格范五金                         5,200.00
  备零组件扩产项目
                                    合计                          18,200.00

     上述借款期限为自实际借款之日起 3 年,借款利率参考其他商业银行同期借
款利率,根据项目实际情况,到期后可续借或提前偿还。公司董事会授权公司管
理层在借款额度范围内签署相关合同文件,并根据募投项目的实际使用需要,分
期拨付资金。



     四、本次提供借款对象的基本情况

     公司名称:适新科技(苏州)有限公司
    成立日期:1996 年 12 月 31 日

    法定代表人:李棱

    住所:苏州吴中经济开发区天灵路 16 号

    注册资本:7,704.38 万美元

    经营范围:大容量光、磁盘驱动器及部件开发与制售;精冲模、精密型腔模、
模具标准件生产。销售自产产品。从事货物与技术的进出口业务(不含分销业务)。
道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目:电子元器件制造;虚拟现实设备制造;可穿戴智能设备制造;金属制
品研发;金属结构制造;金属制品销售;新兴能源技术研发;新能源汽车电附件
销售;模具制造;模具销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)

    股东情况:公司间接持有适新科技 100%股权。

    经营情况:截至 2021 年 8 月 31 日,适新科技的总资产为 113,943.49 万元,
净资产 69,285.36 万元,2021 年 1-8 月营业收入 80,678.24 万元(含主营业务收入
和其他业务收入),净利润 7,899.55 万元(未经审计)。



    五、调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及调整使用募集资金向
全资子公司提供借款实施募投项目的借款金额对公司的影响

    本次调整不涉及新增募投项目实施主体,仅为同一募投项目不同实施主体之
间投资金额的调整,不会对该项目的实施造成不利影响,是根据公司募集资金投
资项目的实施进度以及资金实际使用需要等情况作出的决定,符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,不存在改变募集资金投
向、损害股东利益的情况。本次调整有利于提高公司资金使用效率,优化资源配
置,符合公司未来发展的战略要求,符合公司的长远利益和全体股东的利益。公
司将加强对相关项目建设进度的监督,以提高募集资金的使用效益。
    六、本次提供借款后募集资金的管理

    为规范募集资金管理,保证募集资金安全,适新科技已开立募集资金专户,
并与公司、开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议。公司将监督适新科技按
照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等法律、行政法规、
规范性文件及公司《募集资金管理办法》要求规范使用募集资金。公司将根据相
关事项进展情况,严格按照法律法规及时履行信息披露义务。



    七、相关审议程序及专项意见说明

    1、董事会审议情况

    公司于 2021 年 9 月 29 日召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了《关
于调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及调整使用募集资金向全资子
公司提供借款实施募投项目的借款金额的议案》,公司董事会同意调整募投项目
“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”同一募投项目不同实施主体之间
投资金额,公司拟将募投项目“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”的
3,000.00 万元募集资金实施主体由格范五金变更为适新科技,公司使用募集资金
对全资子公司适新科技和格范五金提供借款以实施募投项目的金额也做相应调
整。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》和公司《募
集资金管理办法》等相关规定,本事项无需提交公司股东大会审议。

    2、监事会意见

    公司于 2021 年 9 月 29 日召开了第四届监事会第二十四次会议,审议通过了
《关于调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及调整使用募集资金向全
资子公司提供借款实施募投项目的借款金额的议案》,并发表意见如下:公司此
次调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及调整使用募集资金向全资子
公司提供借款实施募投项目的借款金额的事项,是根据公司募集资金投资项目的
实施进度以及资金实际使用需要,有助于募投项目的顺利实施,符合公司的发展
需要,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在
变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。因此,公司监事会同意公司募投
项目“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”调整同一募投项目不同实施
主体之间投资金额及调整使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的
借款金额的事项。

    3、独立董事独立意见

    独立董事认为:公司此次调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及调
整使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的借款金额的事项,是公司
根据公司募集资金投资项目的实施进度以及资金实际使用需要等实际情况,经过
审慎研究后进行的合理调整,符合公司发展的实际情况,审议程序符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,不存在改变募集资
金投向、损害股东利益的情况。因此,同意公司本次调整同一募投项目不同实施
主体之间投资金额及调整使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的
借款金额的事项。



    八、保荐机构意见

    经核查,本保荐机构认为:

    公司本次调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及调整使用募集资
金向全资子公司提供借款实施募投项目的借款金额的事项,已经公司第四届董事
会第三十一次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过,独立董事已发表了
明确同意的独立意见,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》
等有关规定。

    公司本次调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及调整使用募集资
金向全资子公司提供借款实施募投项目的借款金额的事项,是根据公司募集资金
投资项目的实施进度以及资金实际使用需要等实际情况进行调整,有助于募投项
目的顺利实施,符合公司的发展需要,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影
响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
   综上,保荐机构对公司本次调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及
调整使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的借款金额事宜无异议。



   (以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司
调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及调整使用募集资金向全资子公
司提供借款实施募投项目的借款金额之核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人签名:

                            雷晓凤                   谢吴涛




                                             中信建投证券股份有限公司



                                              2021   年   9   月   29   日

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