博彦科技股份有限公司以非公开发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告

股票简称:博彦科技              股票代码:002649                编号:2014-013


                       博彦科技股份有限公司
 以非公开发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的
                                   公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。


    博彦科技股份有限公司(以下称“公司”)于 2014 年 3 月 11 日召开的第二
届董事会第三次临时会议审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换先期投入
募投项目自筹资金的议案》,现将有关事项公告如下:

     一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

    本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1536 号文核准,核准公
司非公开发行人民币普通股(A 股)股票不超过 2,100 万股,本次实际发行人民币
普通股(A 股)股票 1,540 万股,发行价为每股人民币 26.00 元,应募集资金总额
为人民币 40,040.00 万元,扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费 1,190.00 万
元后,主承销商西南证券股份有限公司于 2013 年 12 月 24 日划入本公司在中国建
设银行北京上地支行(账号:1100 1045 3000 5302 8389)人民币 38,850.00
万元。另扣减审计费、验资费、律师费、信息披露及股份登记费等发行费用 229.20
万元后,本公司募集资金净额为 38,620.80 万元。上述募集资金业经中汇会计师
事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2013 年 12 月 24 日出具了中汇会验[2013]3091
号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

     二、非公开发行 A 股股票预案(修订稿)承诺募集资金投资项目

情况

    根据本公司 2013 年 9 月 24 日发布的《博彦科技股份有限公司非公开发行 A

股股票预案(修订稿)》,本公司项目承诺投资情况如下:
                                                                               单位:人民币万元
                                                   拟投入募
                                 项目总投资
序号              项目名称                         集资金(万              项目核准/备案文号
                                   (万元)
                                                     元)
                                                                 《关于博彦科技股份有限公司博彦科
       博彦科技软件园研发中
 1                                  36,466.35       20,709.03    技软件园研发中心项目核准的批复》
       心暨交付基地建设项目
                                                                 (海发改[2012]320 号)
                                                                 《关于博彦科技股份有限公司收购日
       支付收购大展 6 家子公
 2                                  13,791.58       13,791.58    本大展有限责任公司 100%股权项目
       司股权的部分价款
                                                                 核准的批复》(京发改[2012]1473 号)
 3     补充流动资金                     5,735.39     5,735.39
       合    计                     55,993.32       40,236.00


           三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

           2014 年 3 月 11 日,公司第二届董事会第三次临时会议通过 《关于调整非

  公开发行募集资金投资项目金额的议案》,根据实际募集资金情况,将本次募集

  资金拟用于补充流动资金金额调整为 4,120.19 万元。调整后本次非公开发行拟

  投入募集资金总额为 38,620.80 万元。

           公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或者备案登记程序,并

  经公司 2013 年 5 月 9 日召开的 2012 年度股东大会审议通过。基于业务发展的预

  期,本公司以自筹资金提前进行募投项目的建设。截至 2013 年 12 月 31 日,本

  公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额如下:

                                                                              单位:人民币万元
     序号                    项目名称                     项目总投资       自筹资金预先投入额
       1      博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设
                                                            36,466.35                  8,473.52
              项目
       2      支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款         13,791.58                  5,138.44
       3      补充流动资金                                      5,735.39                       --
              合 计                                         55,993.32                 13,611.96

           中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已就上述事项出具了《关于博彦科技股

  份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2014]0315

  号)。

           四、募集资金置换前期投入的实施
    公司在《非公开发行 A 股股票预案》中披露“本次募集资金投资项目的实施

主体为上市公司。本次发行的募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合

市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以

置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需

求总量,公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目,不足部分由公司自筹解决。”

公司决定以本次募集资金 13,611.96 万元置换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金 13,611.96 万元(如上表所示)。公司本次置换预先已投入募集资金投

资项目的自筹资金没有变相改变募集资金用途,没有影响募集资金投资计划的正

常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月,符合《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

    五、独立董事意见

    独立董事认为:公司拟用募集资金置换先期投入自筹资金的事项,符合公司

未来发展的需要和全体股东的利益,有利于募投项目的顺利实施,提高募集资金

使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向

和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金置换先期投入自筹资金。

    基于上述意见,我们同意公司本次使用 13,611.96 万元募集资金置换预先已

投入募集资金投资项目的自筹资金 13,611.96 万元。

    六、监事会意见

    监事会认为:公司拟用非公开发行募集资金置换先期投入自筹资金的事项,

符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,有利于募投项目的顺利实施,提高

募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集

资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金置换先期投入自筹资金。

    基于上述意见,我们同意公司本次使用 13,611.96 万元募集资金置换预先已

投入募集资金投资项目自筹资金 13,611.96 万元。

    七、保荐机构意见
    经核查,保荐机构认为:

    1、博彦科技按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求,

履行法定程序的审议并进行信息披露。我们认为,博彦科技本次募集资金使用的

置换行为符合相关规定。

    2、本次预先投入募集资金投资项目的情况已经中汇会计师事务所(特殊普通

合伙)专项审核并出具了中汇会鉴[2014]52 号鉴证报告,使用募集资金置换自筹

资金事宜已经公司第二届第三次董事会审议通过,监事会和独立董事亦对该事项

发表了独立意见。

    3、本次使用募集资金 13,611.96 万元置换公司预先已投入募集资金投资项

目的自筹资金,置换金额与预先投入的自筹资金数额一致,置换的时间距募集资

金到账时间未超过 6 个月,符合相关规定,本次置换不改变募集资金用途,不影

响募集资金投资计划的正常运行,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益

的情况。因此,本保荐机构同意博彦科技实施以募集资金 13,611.96 万元置换预

先已投入募集资金投资项目自筹资金。

    八、备查文件

    1、第二届董事会第三次临时会议决议;

    2、第二届监事会第二次临时会议决议;

    3、独立董事关于第二届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见;

    4、西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司使用募集资金置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见。



    特此公告。


                                            博彦科技股份有限公司董事会

                                                       2014 年 3 月 11 日

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