博彦科技:关于美国全资公司投资海外并购基金的公告

博彦科技股份有限公司
          关于美国全资公司投资海外并购基金的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概述
    博彦科技股份有限公司(以下称“公司”)的全资公司 Beyondsoft Consulting
Inc.(以下称“博彦美国”)拟与 WISEMONT CAPITAL GP, LLC 签订合伙协议,博
彦美国作为有限合伙人,投资 150 万美元现金认购 Wisemont Capital,LP(以
下简称“WISEMONT 基金”)的权益,承担有限责任,不参与基金的日常运营与管
理,但有权同步了解其潜在的投资标的并跟投。WISEMONT 基金主要投资企业软
件和服务及相关产业,包括大数据、数据分析、信息安全、云计算、人工智能、
IOT 平台软件等领域。
    资金来源:公司自有资金。
    公司于 2015 年 12 月 15 日召开公司第二届董事会第三十一次临时会议审议
通过了《关于美国全资公司参与投资 Wisemont Capital LP 的议案》,董事会同
意上述投资,同意公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理
相关手续,并签署相关法律文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
12 号:上市公司与专业机构合作投资》以及《公司章程》的有关规定,本次对
外投资事项无需提交公司股东大会审议。
    本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,公司与前述机构亦不存在关联关系或利益安排,与公司持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。公司持股 5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员未参与上述投资,且未在以上单位任职。
       二、投资标的的基本情况
    1、公司名称:Wisemont Capital, LP
       2、注册地址:美国特拉华州多佛市.杜邦高速公路 1679 号南 100 号
    3、公司类型:有限合伙
       4、成立日期:2015 年 9 月
    5、存续期限:合伙存续年限为 8 年,其中 4 年为投资期,4 年为退出期。
经三分之二以上合伙人同意可以延长退出期 2 年。
       6、基金规模:1,500 万美元
       7、投资金额:博彦美国以现金认购该基金 150 万美元的权益。
    8、投资领域:大数据、数据分析、信息安全、云计算、人工智能、IOT 平
台软件等领域。
       9、普通合伙人:Wisemont Capital GP, LLC,一家注册在美国特拉华州多佛
市的有限责任公司。
       10、基金管理人:Wisemont Capital, Management LLC,一家注册在美国特拉
华州多佛市的有限责任公司,普通合伙人委托其管理 WISEMONT 基金的日常事
务。
    11、管理费:在投资期内,每年支付基金管理公司相当于基金承诺总数的
2.5%的管理费;投资期后,每年支付基金管理公司相当于剩余的基金投资额的
2.5%的管理费。
    12、管理模式:由普通合伙人全权负责,有限合伙人不参与合伙公司的经营
管理。公司及全资公司博彦美国无一票否决权。
       13、收益分配的优先次序:1、收益 100%分配给有限合伙人,直至有限合
伙人收回总出资额;2、收益 100%分配给有限合伙人,有限合伙人收回总金额
为总出资额 110%;3、收益 100%分配给普通合伙人,直至普通合伙人分配的收
益占前述第 2 条有限合伙人与第 3 条普通合伙人分配收益的 20%;4、完成第 1
条、第 2 条和第 3 条的分配后,若有剩余,则余额的 80%分配给有限合伙人,20%
分配给普通合伙人。
    14、有限合伙人的转让:除非普通合伙人书面同意,有限合伙人不可以退出
合伙公司或将其在合伙公司中的全部或部分权益转让给他人。
    三、对外投资的目的和对公司的影响
    公司美国全资公司参与上述投资的主要目的:1、借助专业的投资管理团队
及其先进的投资管理经验,提升公司在海外投资并购的能力,并发挥和利用各方
优势寻找符合公司转型战略的投资标的;2、扩大公司在海外的影响力,拓展新
客户;3、寻找潜在的合作伙伴,甄别优秀的技术和行业解决方案和产品,并引
入国内市场。上述投资短期内对公司的财务状况和经营成果产生的影响不明显,
长期将有助于提升公司对外投资水平,实现一定的投资回报,不存在损害公司及
股东利益的行为。
    四、对外投资的风险分析
    公司投资海外并购基金,具有投资周期长、流动性较低等特点。另外,基金
在投资过程中将受美国宏观经济、行业周期、技术创新与市场匹配度以及投资标
的经营管理等多种因素影响,可能面临投资后无法实现预期收益甚至损失本金的
风险。公司将密切关注该基金的设立及后续运作情况,并将根据进展情况及时履
行信息披露义务。
    五、备查文件
    1、第二届董事会第三十一次临时会议决议
    2、有限合伙协议
    特此公告。
                                            博彦科技股份有限公司董事会
                                                  2015 年 12 月 15 日

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