博彦科技:中泰证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的核查意见

                         中泰证券股份有限公司

                      关于博彦科技股份有限公司

 部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资

        项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的核查意见

    中泰证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为博彦科技股份有限公
司(以下简称“博彦科技”、“公司”或“发行人”)公开发行可转换公司债券的
保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则(2019 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》
以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定履行持续督导职责,对博彦科技部分募集资金投资项目实施方式变更、
延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项进行了
核查,核查具体情况如下:


    一、本次募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准博彦科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》(证监许可〔2018〕1846 号)的核准,公司于 2019 年 3 月 5
日公开发行了 5,758,152 张可转换公司债券,发行价格为每张 100 元,募集资金
总额为人民币 57,581.52 万元。扣除与发行有关的费用人民币 11,487,264.15 元
(不含税金额),实际募集资金净额为人民币 564,327,935.85 元。前述款项已由
保荐机构于 2019 年 3 月 11 日汇入公司募集资金专户账户。募集资金到位情况已
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于 2019 年 3 月 11 日出具了《验
资报告》(中汇会验〔2019〕0311 号)。公司对募集资金实行专户存储。


    二、募集资金的使用情况


    公司严格按照相关规定使用募集资金,截至 2020 年 7 月 31 日,公司累计已
                                     1
使用募集资金 8,430.14 万元,募集资金余额为 49,527.82 万元(包括累计收到的
银行存款利息、理财产品收益等)。

       (一)募集资金投资项目投入情况

       截至 2020 年 7 月 31 日,募集资金使用情况如下:

                                                                                单位:万元
                                   募集资金承诺       实际使用募集     募集资金项目余额
序号           投资项目
                                     投资金额           资金金额       (不含利息收入)
 1      数据治理项目                      25,484.07        5,784.62              19,699.45
 2      园区运营项目                       9,622.91        1,472.54               8,150.37
 3      深圳交付中心扩建项目               4,096.80          435.49               3,661.31
 4      前沿技术研发项目                  17,229.01          737.49              16,491.52
              合计                        56,432.79        8,430.14              48,002.65

       (二)使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

       2020 年 3 月 20 日,经公司第四届董事会第三次临时会议及第四届监事会第
二次临时会议审议通过,同意使用不超过 4 亿元募集资金暂时补充流动资金,补
流期限不超过 12 个月。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发
表同意意见。截至 2020 年 7 月 31 日,暂时补充流动资金余额为 2 亿元。

       (三)以闲置募集资金投资相关理财产品的情况

       截至 2020 年 7 月 31 日,公司尚未赎回保本型结构性存款余额 0 元,具体使
用暂时闲置的募集资金购买结构性存款等理财产品及赎回情况如下:

                                                                                 单位:元
序                                                                               赎回情
          签约银行          产品名称           金额      起息日       到期日
号                                                                                 况
       中国建设银行股份
                                                         2019年5      2019年6
 1     有限公司北京中关     结构性存款      40,000,000                           已赎回
                                                         月24日        月24日
             村分行
       中国建设银行股份
                                                         2019年5      2019年8
 2     有限公司北京中关     结构性存款     150,000,000                           已赎回
                                                         月24日        月23日
             村分行
       招商银行股份有限    招商银行结构                  2019年5      2019年6
 3                                          40,000,000                           已赎回
       公司北京上地支行        性存款                    月24日        月28日
       招商银行股份有限    招商银行结构                  2019年5      2019年8
 4                                          80,000,000                           已赎回
       公司北京上地支行        性存款                    月24日        月23日
 5     北京银行股份有限    北京银行对公     55,000,000   2019年5      2019年6    已赎回
                                           2
序                                                                         赎回情
        签约银行         产品名称          金额      起息日      到期日
号                                                                           况
      公司中关村分行    客户人民币结                 月24日      月27日
                          构性存款

                        北京银行对公
     北京银行股份有限                                2019年5    2019年8
6                       客户人民币结   100,000,000                         已赎回
       公司中关村分行                                月24日      月22日
                          构性存款

                        招商银行挂钩
     招商银行股份有限   黄金三层区间                 2019年9    2019年10
7                                       66,000,000                         已赎回
     公司北京上地支行   一个月结构性                 月11日      月11日
                            存款
                        招商银行挂钩
     招商银行股份有限   黄金三层区间                 2019年9    2019年12
8                                      140,000,000                         已赎回
     公司北京上地支行   三个月结构性                 月11日      月11日
                            存款
                        招商银行挂钩
     招商银行股份有限   黄金三层区间                 2019年9    2019年12
9                                       70,000,000                         已赎回
     公司北京上地支行   三个月结构性                 月12日      月12日
                            存款
                        北京银行对公
     北京银行股份有限                                2019年9    2019年10
10                      客户人民币结    23,000,000                         已赎回
       公司中关村分行                                月18日      月23日
                          构性存款
                        北京银行对公
     北京银行股份有限                                2019年9    2019年12
11                      客户人民币结   140,000,000                         已赎回
       公司中关村分行                                月11日      月10日
                          构性存款
     中国建设银行股份
                                                     2019年11   2020年2
12   有限公司北京中关    结构性存款     36,400,000                         已赎回
                                                      月15日     月14日
           村分行
                        招商银行挂钩
     招商银行股份有限   黄金三层区间                 2019年11   2020年2
13                                      45,000,000                         已赎回
     公司北京上地支行   三个月结构性                  月12日     月12日
                            存款
                        北京银行对公
     北京银行股份有限                                2019年11   2020年2
14                      客户人民币结    23,000,000                         已赎回
       公司中关村分行                                 月20日     月19日
                          构性存款
     中国建设银行股份
                                                     2019年12   2020年3
15   有限公司北京中关    结构性存款    135,000,000                         已赎回
                                                      月27日     月27日
           村分行
                        招商银行挂钩
     招商银行股份有限   黄金三层区间                 2019年12   2020年3
16                                      60,000,000                         已赎回
     公司北京上地支行   三个月结构性                  月26日     月31日
                            存款

                                       3
序                                                                          赎回情
        签约银行         产品名称          金额        起息日     到期日
号                                                                            况
                        招商银行挂钩
     招商银行股份有限   黄金看涨三层                   2019年12   2020年1
17                                         6,000,000                        已赎回
     公司北京上地支行   区间一个月结                    月25日     月31日
                          构性存款
                        北京银行对公
     北京银行股份有限                                  2019年12   2020年2
18                      客户人民币结    60,000,000                          已赎回
       公司中关村分行                                   月27日     月5日
                          构性存款
                        北京银行对公
     北京银行股份有限                                  2019年12   2020年3
19                      客户人民币结    76,000,000                          已赎回
       公司中关村分行                                   月27日     月26日
                          构性存款
                        北京银行对公
     北京银行股份有限                                  2020年5    2020年6
20                      客户人民币结   140,000,000                          已赎回
       公司中关村分行                                   月7日      月10日
                          构性存款
                        招商银行挂钩
     招商银行股份有限   黄金三层区间                   2020年5    2020年6
21                                     100,000,000                          已赎回
     公司北京上地支行   一个月结构性                    月8日      月8日
                            存款
                        北京银行对公
     北京银行股份有限                                  2020年6    2020年7
22                      客户人民币结   190,000,000                          已赎回
       公司中关村分行                                  月17日      月22日
                          构性存款



     三、关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期情况


     本次拟进行实施方式变更、延期的募集资金投资项目为深圳交付中心扩建项
目,上述项目募投计划及实施进展如下(若本公告中各分项数值之和与合计数值
存在尾差,均为四舍五入原因造成):

     深圳交付中心扩建项目计划投资总额为 4,927.92 万元,主要用于场地装修、
硬件设备及软件购置、场地租赁、基本预备费及铺底流动资金等项目。本项目拟
使用募集资金 4,096.80 万元,不足部分由公司自筹资金解决。截至 2020 年 7 月
31 日,公司已投入本项目的募集资金总额为 435.49 万元,尚未投入的募集资金
为 3,661.31 万元。

     深圳交付中心扩建项目计划通过扩大深圳交付中心规模和建设开发测试实
验室,进一步提升在深圳本地的交付能力,使交付团队更贴近客户,提升客户沟
通效率,缩短交付周期。项目建设内容主要包括:深圳交付中心场地扩建、交付
                                       4
人员扩充和软件开发测试实验室搭建。

       (一)深圳交付中心扩建项目实施方式变更的原因、具体情况及影响

       1、调整募投项目实施方式的原因

       深圳交付中心扩建项目的投资规划制定时间较早,是根据当时市场环境、行
业发展趋势和公司发展情况等因素制定。在募投项目实施期间,部分客户的服务
需求发生了变化,交付业务从公司派驻 IT 服务人员在客户办公地开展服务逐渐
转向公司根据客户需求在客户周边租赁办公地开展服务的服务模式,项目场地费
用投入需求增大。同时,新冠肺炎疫情在年初对下游客户需求,尤其是驻场服务
需求产生较大影响,下游客户市场需求正在逐步恢复中,短期内公司交付能力可
以满足客户需求。当前进行大规模的软硬件投资将产生较大的折旧摊销,不利于
公司经营业绩的稳定。此外,公司拟梳理并完善现有产品和解决方案的销售渠道,
持续优化新型营销体系,拓展下游行业优质客户,多方面推动公司经营业绩的增
长。

       公司结合目前深圳交付中心扩建项目的实施进度情况,在募集资金投资项目
实施主体、募集资金投资用途不发生变更的情况下,拟缩减项目总体投资金额,
保持募投项目投资金额不变,并根据项目实际需求,变更深圳交付中心扩建项目
实施方式,调整内部投资结构,项目实施人员投入、场地费用投入、市场拓展投
入,公司计划尽量利用现有设备和软件,压缩项目软硬件投入。

       2、调整募投项目实施方式的具体情况

       深圳交付中心扩建项目原计划内部预算如下:

                                                                       单位:万元

   序号                 项目           拟投资总额           拟投入募集资金金额
        1    场地费用                           836.37                   540.00
       1.1   装修费                             540.00                   540.00
       1.2   场地租赁费                         296.37                        -
        2    设备购置费                       3,556.80                 3,556.80
       2.1   硬件                             2,746.40                 2,746.40
       2.2   软件                               810.40                   810.40
       2.3   基本预备费 2%                          87.87                     -
        3    铺底流动资金                       446.88                        -
                                       5
    序号                 项目        拟投资总额           拟投入募集资金金额
                  合计                       4,927.92                4,096.80

    深圳交付中心扩建项目拟变更实施方式内部预算如下:

                                                                     单位:万元

   序号                  项目        拟投资总额           拟投入募集资金金额
     1     场地费用                          1,290.00                 1,290.00
    1.1    装修费                             540.00                   540.00
    1.2    场地租赁费                         750.00                   750.00
     2     设备购置费                        1,138.39                 1,138.39
    2.1    硬件                               630.49                   630.49
    2.2    软件                               507.90                   507.90
     3     实施投入                          1,015.35                 1,015.35
    3.1    实施人员薪酬                       967.00                   967.00
    3.2    实施费用                               48.35                 48.35
     4     市场拓展投入                       653.06                   653.06
    4.1    市场人员薪酬                       568.25                   568.25
    4.2    其它销售费用                           84.81                 84.81
                  合计                       4,096.80                 4,096.80

    3、调整募投项目实施方式的可行性分析

    公司自募集资金到账以来,项目的可行性没有发生重大变化。主要体现在以
下三方面:

    (1)国家产业政策为行业发展提供保障

    公司所处的软件与信息服务业为国家战略新兴产业,为推动软件与信息技术
服务业的进一步发展,国务院与有关政府部门相继颁布《“十三五”国家战略性新
兴产业发展规划》《“十三五”国家信息化规划》《大数据产业发展规划(2016-2020
年)》《软件和信息技术服务业发展规划(2016-2020 年)》和《促进新一代人工智
能产业发展三年行动计划(2018-2020 年)》等一系列鼓励政策,为行业发展创建
了优良的政策环境。

    (2)行业广阔的市场空间以及公司客户积累提供了良好的市场前景

    作为信息产业的核心和基础,我国软件产业近年总体产业规模保持了较快发
展,根据国家工业和信息化部发布的《2019 年软件和信息技术服务业统计公报》

                                     6
显示,2017 年、2018 年和 2019 年,我国软件和信息技术服务收入分别为 5.51 万
亿元、6.19 万亿元和 7.18 万亿元,同比增长 14.2%、12.4%和 15.4%。同时盈利
能力稳步提升,2019 年软件和信息技术服务业实现利润总额 9,362 亿元,同比增
长 9.9%。

    公司凭借多年在产品研发、产品测试和软件产品全球化等方面积累的品牌优
势和客户口碑,客户遍布高科技、互联网、金融、交通、物流、汽车、医疗、电
信、能源、消费电子和商业零售等行业,进一步提升了公司的市场影响力,为本
项目在各个行业的客户拓展奠定了良好的客户基础。

    (3)公司已具备了项目实施的各项必要条件

    公司在中国、美国、日本、新加坡、马来西亚、西班牙等国家设有子公司、
研发基地或交付中心,具备全球范围的交付能力和灵活多样的交付方式。公司遵
循严格的质量和安全标准,实施严密的安全措施,拥有成熟可靠的管理和开发流
程,并拥有 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、ISO20000、ISO27001、CMMI3
等一系列资质认证。公司拥有健全的信息安全管理制度,不断加强员工培训,持
续提高员工风险识别和防范意识,持续为企业客户提供高效、安全的服务环境。
截至 2019 年底,公司员工人数超过 18,000 人,其中业务技术人员人数 90%以上。
公司经过二十余年的发展,在项目管理基础、技术积累、人才基础等多方面已具
备实施本项目的必要条件。

    4、调整募投项目实施方式的经济效益分析

    此次调整募集资金投资计划,符合公司战略规划安排,有利于公司募投项目
更好地实施从而提高资金使用效率,有利于公司统筹安排资源从而促进公司长远
发展。

    5、调整募投项目实施方式的影响

    本次募投项目投资实施方式变更不会对项目的投入、实施产生实质性影响,
未改变募集资金的用途,不存在损害公司和股东利益的情形,不影响公司持续经
营,符合公司长远发展规划。

    (二)深圳交付中心扩建项目延期原因、具体情况及影响
                                    7
    1、募投项目延期原因

    深圳交付中心扩建项目的投资规划制定时间较早,是根据当时市场环境、行
业发展趋势和公司发展情况等因素制定。在此期间市场上新技术、新应用、新平
台及客户需求均不断更新和变化,公司需要在新市场环境和技术条件下对募投项
目的实施方式进行评估和判断,审慎推进项目建设。同时,受新冠肺炎疫情影响
及各省交通管制的原因,导致募投项目建设进度有所延迟。目前,深圳交付中心
扩建项目仍符合公司的长期发展战略,为了更为合理谨慎地使用募集资金,提高
募集资金使用效率,结合当前国内外形势及市场发展情况,公司拟对本项目的建
设期进行延期。

    2、募投项目延期的具体情况

    鉴于上述实际情况,经公司审慎评估,拟将深圳交付中心扩建项目建设完成
日期顺延至 2022 年 3 月,项目整体规划和具体内容基本不变。

    3、募投项目延期对公司的影响

    公司本次调整募投项目达到预定可使用状态时间是根据项目的实际情况做
出的谨慎决定,仅涉及项目达到预定可使用状态时间的变化,未改变项目内容、
投资总额、实施主体,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存
在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。本次募投项目的延期,有
利于保证项目的顺利实施,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合公司
长期发展规划。


    四、关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动


资金情况


    (一)募集资金投资项目计划概况

    根据《博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,公司
公开发行可转换公司债券所募集的资金扣除发行费用后,将全部投资于以下项目:

                                                            单位:万元
                                     8
                                                                   计划建成时
  序号         项目名称          拟投资总额   拟投入募集资金总额
                                                                       间
    1     数据治理项目           41,888.00           25,484.07     2021 年 3 月
    2     园区运营项目           21,239.81             9,622.91    2021 年 3 月
    3     深圳交付中心扩建项目     4,927.92            4,096.80    2021 年 3 月
    4     前沿技术研发项目       30,002.15           17,229.01     2022 年 3 月
             合计                98,057.88           56,432.79
 注:经公司审慎评估,拟将深圳交付中心扩建项目建设完成日期顺延至 2022 年 3 月。

    2019 年 7 月 3 日,公司第三届董事会第二十六次临时会议及第三届监事会
第二十一次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议
案》及《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨对子公司增资、
实缴注册资本的议案》,董事会同意公司变更深圳交付中心扩建项目的实施地点;
同意公司增加园区运营项目和数据治理项目的实施主体和实施地点。详情参见
《博彦科技股份有限公司关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨
对子公司增资、实缴注册资本的公告》(公告编号:2019-049)及《博彦科技股份
有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》(公告编号:2019-
050)。

    数据治理项目由公司全资子公司博彦科技(上海)有限公司(以下简称“上
海博彦”)、上海泓智信息科技有限公司(以下简称“上海泓智”)实施;园区运营
项目由公司及全资子公司博彦集智科技有限公司(以下简称“博彦集智”)实施;
深圳交付中心扩建项目由公司全资子公司博彦科技(深圳)有限公司实施;前沿
技术研发项目由公司全资子公司西安博彦信息技术有限公司(以下简称“西安博
彦”)实施。

    (二)募集资金投资项目情况及终止原因

    本次拟终止的募集资金投资项目为数据治理项目、园区运营项目和前沿技术
研发项目,上述项目募投计划、实际投资情况及终止原因如下:

    1、数据治理项目

    数据治理项目计划投资总额为 41,888.00 万元,主要用于场地购置、场地装
修、硬件设备及软件购置、研发人员投入、基本预备费和铺底流动资金等项目。
本项目拟使用募集资金 25,484.07 万元,不足部分由公司自筹资金解决。截至 2020

                                        9
年 7 月 31 日,公司已投入本项目的募集资金总额为 5,784.62 万元,其中软件及
硬件设备购置 119.61 万元,研发人员投入 911.29 万元,场地购置及装修 4,753.73
万元;尚未投入的募集资金为 19,699.45 万元。

    本项目投资规划制定时间较早,原计划通过构建完备的基础架构设施,完成
数据治理技术平台及金融大数据解决方案的升级研发和建设,进一步提升对客户
的服务能力和水平。在募投项目实施期间,随着云计算和云服务的快速拓展与广
泛应用,以及云安全能力的大幅提升,客户需求及市场环境发生了较大变化。金
融行业客户除核心系统更倾向于自建数据中心外,其他业务越来越接受云服务的
方式,而其他行业客户出于建设成本等多方面原因考虑,更倾向于云服务的方式。
基于此,公司自建数据中心用于产品和解决方案升级研发与客户实际需求不匹配;
同时,随着软件销售模式的云服务化,采购云服务相比采购软件产品具有更高的
实施灵活性,有助于降低投资风险,导致自建数据中心需求大幅降低。

    2020 年初国内外爆发了新冠肺炎疫情,由于公司属于人力密集型行业,业
务开展受到一定影响,虽然目前国内新冠肺炎疫情已有所好转,但下游行业的 IT
服务需求仍在逐步恢复中,大量的人工成本对公司流动资金产生较大需求,且考
虑到本项目大规模的软硬件投资将产生较大的折旧摊销,短期对公司经营业绩造
成一定压力,不利于公司稳健发展。

    综上,基于下游市场客户业务发展所带来的需求变化,以及本行业市场和技
术环境变化,公司下一步拟基于客户业务实际运行云环境研发相应的产品和解决
方案,以便更好地满足客户需求。为了更科学、审慎、有效地使用募集资金,提
高募集资金使用效率,公司拟终止原数据治理项目并将项目剩余募集资金用于永
久补充流动资金,从而缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力,降低公司
财务风险,促进公司业务长期稳健,保护公司和股东利益。

    2、园区运营项目

    园区运营项目计划投资总额为 21,239.81 万元,主要用于场地装修、硬件设
备及软件购置、研发人员投入、基本预备费和铺底流动资金等项目。本项目拟使
用募集资金 9,622.91 万元,不足部分由公司自筹资金解决。截至 2020 年 7 月 31
日,公司已投入本项目的募集资金总额为 1,472.54 万元,其中软件及硬件设备购
                                    10
置 264.81 万元,研发人员投入 702.37 万元,场地购置及装修 505.35 万元;尚未
投入的募集资金为 8,150.37 万元。

    本项目投资规划制定时间较早,原计划通过购置软硬件设备,扩大研发团队
规模,完成相关产品的技术升级,为客户提供更全面的解决方案产品和服务。公
司自本项目启动以来,积极推动项目实施,不断进行有益尝试并完善项目核心产
品和技术。在募投项目实施期间,随着信息技术快速发展、相关产品技术快速更
新迭代,新技术、新应用、新平台不断更新推进了客户需求快速发展迭代,在这
种背景下继续按原计划采购大量的硬件设备自建实验室进行技术开发,研发投入
较大,研发周期相对较长,具有不确定性;同时,随着软件销售模式的云服务化,
采购云服务相比采购软件产品具有更高的实施灵活性,有利于快速满足客户需求,
有助于降低投资风险。2020 年初国内外爆发了的新冠肺炎疫情对公司业务开展
产生一定影响,虽然目前国内新冠肺炎疫情已有所好转,下游行业的 IT 服务需
求仍在逐步恢复中,但大量的人工成本对公司流动资金产生较大需求,且考虑到
本项目大规模的软硬件投资将产生较大的折旧摊销,从而加剧对公司业绩的负面
影响,不利于公司经营的平稳发展。

    综上,基于下游行业技术快速发展和客户需求变化,为了保持公司产品技术
的领先性和客户需求的匹配度,公司拟与客户合作,在客户业务场景下进行产品
及解决方案研发,以避免大量的场景实验设备投资风险。为了更科学、审慎、有
效地使用募集资金,提高募集资金使用效率,降低募集资金投资风险,公司拟终
止园区运营项目并将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金,从而缓解公司主
营业务经营和发展所需的资金压力,降低公司财务风险,促进公司业务长期稳健
发展,保护公司和股东利益。

    3、前沿技术研发项目

    前沿技术研发项目计划投资总额为 30,002.15 万元,主要用于研发场地购置、
场地装修、硬件设备及软件购置、研发人员投入、基本预备费及铺底流动资金等
项目。本项目拟使用募集资金 17,229.01 万元,不足部分由公司自筹资金解决。
截至 2020 年 7 月 31 日,公司已投入本项目的募集资金总额为 737.49 万元,其
中软件及硬件设备购置 340.62 万元,研发人员投入 396.87 万元;尚未投入的募

                                    11
集资金为 16,491.52 万元。

    本项目投资规划制定时间较早,原计划开展新零售解决方案研发、基于不同
场景的工业物联网应用平台研发、人工智能模块算法及行业应用前沿技术研发和
研发实验室建设,为公司业务持续良好发展提供技术保障和人才储备。公司自本
项目启动以来,积极推动项目实施,不断进行有益尝试并完善项目核心产品和技
术。在募投项目实施期间,随着信息技术快速发展、相关产品技术快速更新迭代,
客户的需求趋向于个性化、多样化,构建标准化产品的难度提升;同时,随着软
件销售模式的云服务化,采购云服务相比采购软件产品具有更高的实施灵活性,
有助于降低投资风险。此外,2020 年初国内外爆发了新冠肺炎疫情,为了保障经
营业绩、控制经营风险,公司进一步加强成本管控,本项目大量的场景实验设备
投资将增加公司经营压力。

    综上,公司结合目前实际情况和业务发展需求,顺应技术发展趋势,原计划
在项目中拟建的物理机房软硬件环境所承载的功能将改为通过云服务环境的弹
性资源来实现,因此项目执行中对软硬件的采购需求将发生重大变化。为了更科
学、审慎、有效地使用募集资金,降低募集资金项目投资风险,拟终止前沿技术
研发项目并将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金,从而缓解公司主营业务
经营和发展所需的资金压力,降低公司财务风险,促进公司业务长期稳健,保护
公司和股东利益。

    (三)剩余募集资金永久补充流动资金情况

    截至 2020 年 7 月 31 日,公司上述三个募投项目已投入的募集资金总额为
7,994.65 万元,具体投向为:场地购置支出 4,520.00 万元,用于“数据治理项目”
的场地购置,提供项目实施的场地支持;场地装修支出 739.09 万元,用于办公场
地装修及实验室环境搭建;软件及硬件设备购置 725.04 万元,用于设备和软件
采购,为项目实施人员提供必要的办公设备;研发人员投入 2,010.53 万元,主要
为研发人员工资。截止目前,已完成数据资产管理系统、IOT 基础平台、IOT 应
用和营销平台、新零售-智能终端产品等开发建设工作。

    为充分发挥募集资金的使用效率,为公司和股东创造更大的效益,公司拟将
上述募集资金投资项目终止并将剩余募集资金共计 44,341.34 万元(其中募集资
                                    12
金专户余额 24,341.34 万元,闲置募集资金暂时补充流动资金 2 亿元)及理财收
益和利息收入于公司股东大会审议通过后用于永久补充流动资金(具体金额以资
金转出当日银行结算余额为准),主要用于公司日常经营活动。“数据治理项目”
终止后,已购置的场地及配套设施将继续用于为公司子公司上海博彦、上海泓智
的日常经营,为其员工提供办公场地和办公设备;“园区运营项目”“前沿技术研
发项目”终止后,已购置的软件及硬件设备将继续投入公司及子公司博彦集智、
西安博彦的日常经营。上述相关投入不会因项目终止而产生闲置或废弃,不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。

    上述节余募集资金转为流动资金后,相关募集资金专项账户将不再使用,董
事会授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后
续事宜。同时《募集资金三方监管协议》亦将予以终止。

    (四)将部分募集资金用于永久补充流动资金符合相关规定的说明

    公司本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金
符合以下要求:

    1、本次永久补充流动资金的募集资金已到账超过 1 年;

    2、不影响其他募集资金项目的实施;

    3、本次使用剩余募集资金永久补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要
求履行相应的审批程序和信息披露义务。

    (五)募集资金投资项目终止对公司经营的影响

    终止实施上述募集资金投资项目是公司根据目前客观情况做出的决定,不会
对公司正常经营产生重大不利影响。募集资金投资项目终止后剩余募集资金将全
部用于永久补充流动资金,可以有效降低业务风险、降低财务费用、提高公司利
润水平,能为公司日常业务的发展提供充足的资金,更有利于公司未来业务的发
展。未来公司将根据发展规划及实际经营需要,本着股东利益最大化原则使用流
动资金,以更好的业绩回报投资者。本次部分募投项目终止并永久补充流动资金
事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
                                   13
    五、本次部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项


目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项履行的相关审议程序及相关意见


    (一)董事会审议情况

    公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目
实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资
金的议案》,公司董事会经审议认为,本次部分募集资金投资项目实施方式变更、
延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项,是结合
市场情况及公司项目建设实际情况提出的,符合建设项目的客观实际,不存在损
害公司和其他股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事会
同意公司本次部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项
目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项。本次事项尚需经公司股东大会审议
批准。

    (二)独立董事意见

    经核查,公司本次部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资
金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项是根据具体项目实际情况
做出的谨慎决定,符合公司的发展战略及全体股东利益。公司本次对募集资金投
资项目延期符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理办法》等的相关规
定,且履行了必要的法定审批程序。独立董事同意公司本次部分募集资金投资项
目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动
资金事项。

    (三)监事会意见

    经核查,公司本次部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资
金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项,是根据具体项目实际情况
做出的谨慎决定,符合公司的发展战略及全体股东利益,不存在损害股东利益的
                                   14
情形,决策程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意本次部分募集资金投资
项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流
动资金事项。


    六、保荐机构的核查意见


    经核查,保荐机构认为:公司本次部分募集资金投资项目实施方式变更、延
期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项已经公司
董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,尚需股东大会审议通过,
已履行的程序符合相关法律法规要求。上述事项是公司结合市场情况及公司项目
建设实际情况提出的,不存在损害公司和股东利益的情形。

    保荐机构对博彦科技本次部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分
募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项无异议。上述事项尚
需股东大会审议通过后方可实施。

    (以下无正文)




                                  15

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