博彦科技:关于全资子公司收购及增资取得江苏亚银网络科技有限公司60%股权的公告

证券代码:002649            证券简称:博彦科技              公告编号:2020-048
债券代码:128057            债券简称:博彦转债


                        博彦科技股份有限公司
     关于全资子公司收购及增资取得江苏亚银网络科技
                       有限公司 60%股权的公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、本次交易已经博彦科技股份有限公司第四届董事会第八次临时会议审议
通过;
    2、交易双方尚未就本次交易签署最终投资协议;
    3、本次交易不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。

    一、交易概述
    博彦科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 9 月 8 日召开第四届
董事会第八次临时会议,审议通过了《关于全资子公司收购及增资取得江苏亚银
网络科技有限公司 60%股权的议案》,公司全资子公司博彦科技(上海)有限公
司(以下简称“上海博彦”或“股权受让方”)拟使用自有资金合计 1.23 亿元以股权
收购及增资方式取得江苏亚银网络科技有限公司(以下简称“江苏亚银”或“标的
公司”)60%的股权。
    本次交易分为股权转让和增资两部分。股权转让部分,上海博彦拟以自有资
金 1.08 亿元受让青岛亚银网络信息合伙企业(有限合伙)以下简称“青岛亚银”)、
陈磊(以下合并称“交易对手”)合计持有的江苏亚银 56.84%股权;增资部分,
上海博彦拟以自有资金 1,500 万元向江苏亚银进行增资。本次增资完成后,上海
博彦持有江苏亚银的股权由 56.84%增加至 60.00%。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次交易
不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
                                      1
重组。本次交易在董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    二、股权受让方的基本情况
    博彦科技(上海)有限公司
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    统一社会信用代码:9131011577210650X7
    企业地址:中国(上海)自由贸易试验区学林路 36 弄 11 号 101 室
    成立时间:2005 年 3 月 3 日
    法定代表人:马强
    注册资本:人民币 50,484.07 万元
    经营范围:信息技术开发,计算机软件的开发、设计、制作、销售,并提供
相关的技术咨询和技术服务,计算机系统集成的设计、安装、调试、维护,以服
务外包方式从事数据处理服务,企业管理咨询,从事货物及技术的进出口业务,
网络工程,安防工程,人工智能硬件销售,计算机硬件及辅助设备的研发、销售,
网络与信息安全硬件销售,智能控制系统集成,人工智能行业应用系统,建筑智
能化建设工程设计与施工,电信业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
    股东情况:上海博彦为公司全资子公司。
    三、交易对手的基本情况
    (一)青岛亚银网络信息合伙企业(有限合伙)
    1、基本信息
    公司类型:有限合伙企业
    统一社会信用代码:91370285MA3TNPEW32
    企业地址:山东省青岛市莱西市经济开发区扬州路 27 号
    成立时间:2020 年 8 月 5 日
    执行事务合伙人:郭超
    注册资本:人民币 10,000 元
    经营范围:一般项目:信息技术咨询服务;网络技术服务;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;计算机系统服务;
市场营销策划;广告设计、代理;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、

                                      2
报刊出版单位);会议及展览服务;软件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;
计算机软硬件及辅助设备零售;销售代理;人工智能硬件销售;电子产品销售。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    2、股权结构
    截至本公告日,青岛亚银网合伙人的出资比例如下:

     序号              股东名称                      出资比例
      1                   郭超                                  39.65%

      2                   陈磊                                  26.86%
      3                   洪渊                                  17.49%

      4                  刘海滨                                 11.43%
      5                   于波                                  2.29%

      6                  任楚雄                                 1.71%

      7                  管中凯                                 0.57%

                      合计                                       100%

    (二)陈磊先生
    1、身份证号码:36020*********3518
    2、住所:江苏省昆山市玉山镇
    3、陈磊目前为标的公司总经理、执行董事
    上述交易对手方与公司及目前持有 5%以上股份的股东在产权、业务、资产、
债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
    经查询,上述交易对手方均不是失信被执行人。

   四、交易标的基本情况

    (一)基本情况
    1、公司名称:江苏亚银网络科技有限公司
    2、住所:苏州工业园区东长路 88 号 N1 幢 9 层 902 室
    3、注册资本:1,000 万元人民币
    4、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    5、成立日期:2016 年 11 月 30 日
                                       3
    6、法定代表人:陈磊
    7、经营范围:从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务;计算机软硬件的开发、销售;计算机网络工程;电子设备的销售;设
计、制作、代理、发布国内各类广告;展览展示服务、礼仪庆典服务;办公设备
的销售和租赁;以承接服务外包的方式从事企业生产流程处理和品质检测处理。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    一般项目:信息系统运行维护服务;电子、机械设备维护(不含特种设备)
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    经查询,江苏亚银不属于失信被执行人。

    (二)股权结构
    本次交易前,江苏亚银的股权结构如下:
      序号                股东名称                        持股比例
       1                  青岛亚银                                     99%
       2                    陈磊                                        1%

                        合计                                         100%
注:上述股权结构正在履行工商变更登记及备案手续,已提交变更材料并获得变更回执证明;
江苏亚银的主要股东、管理层与公司及公司的主要股东无关联关系。

    本次交易完成后,江苏亚银的股权结构拟变更为:

      序号                股东名称                        持股比例
       1                  上海博彦                                     60%

       2                  青岛亚银                                     40%

                        合计                                         100%

    (三)财务情况
    公司聘请了具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)
对标的公司进行了审计,并出具了致同审字(2020)第 310ZB11438 号标准无保
留意见审计报告。根据审计报告,江苏亚银最近一年又一期的主要财务数据如下:




                                       4
                                                                单位:元

    财务指标           2020 年 6 月 30 日         2019 年 12 月 31 日
    资产总额                     12,989,790.96              13,107,499.22

    负债总额                      9,697,239.15               9,942,577.24

  应收款项总额                    9,070,886.06               7,101,329.88

     净资产                       3,292,551.81               3,164,921.98

    财务指标             2020 半年度                  2019 年度

    营业收入                      7,983,843.74              25,482,127.36

    营业利润                         -24,182.50              -1,635,030.94

     净利润                          126,066.58               -984,608.37
 经营活动产生的
                                 -2,363,884.80               -5,011,417.59
   现金流量净额

    (四)权属情况
    截至本公告披露日,本次交易标的不存在质押及其他第三方权利,无资产诉
讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。标的公司的《公司
章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    (五)合并报表范围变更情况
    本次交易完成后,江苏亚银将纳入本公司合并报表范围。截至本公告披露日
江苏亚银不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后,公司将不存在
以经营性资金往来的形式变相为交易对手提供财务资助的情形。

   五、交易协议的主要内容

    (一)协议当事人
    甲方:博彦科技(上海)有限公司
    乙方:青岛亚银网络信息合伙企业(有限合伙)
    丙方一:郭超
    丙方二:陈磊
    丙方三:洪渊
    丙方四:刘海滨
    丙方五:于波
                                     5
    丙方六:任楚雄
    丙方七:管中凯
(丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方七合称为“丙方”)

    (二)交易价格及其确定依据
    本次交易定价考虑因素包括标的公司的业务盈利水平、客户资源、研发能力
以及被公司收购后资源整合带来的潜在协同价值。公司在确定交易价格的过程中
考虑了以上因素单独的价值,以及这些因素与公司现有业务整合以后形成的整体
价值。在对上述价值的未来合理预期之下,公司与交易对方在市场化原则下最终
协商确定了本次交易定价,对江苏亚银 100%股权的投前估值为人民币 19,000 万
元。投资估值是确定首次股权转让及增资对价的依据。
    乙方和丙方二向甲方转让其所合计持有的江苏亚银 56.84%股权的股权转让
价款为人民币 10,799.6 万元。
    首次股权转让完成后,甲方认缴江苏亚银新增注册资本的增资款金额为人民
币 1,500 万元,其中人民币 79 万元计入江苏亚银的注册资本,人民币 1,421 万元
计入江苏亚银的资本公积。
    在江苏亚银 2020 年、2021 年、2022 年业绩承诺完成前提下,甲方将根据投
资协议的约定从乙方受让乙方持有的全部第二阶段转让股权。以不高于目标公司
2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的税后净利润之算术平均值的 10.5 倍
为届时目标公司 100%股权的估值金额,并以此估值金额为依据确定第二阶段转
让股权的交易价格。

    (三)交易款及其支付
    1、首次股权转让:
    于先决条件全部被满足或被甲方豁免后,乙方和丙方二向甲方转让其所合计
持有的江苏亚银 56.84%股权,转让价款合计人民币 10,799.6 万元。其中:乙方
向甲方转让其所持有的江苏亚银 55.84%股权的股权转让价款为人民币 10,609.6
万元;丙方二向甲方转让其所持有的江苏亚银 1%股权的股权转让价款为人民币
190 万元。
    首次股权转让价款分四期向相应的转让方账户支付:
    首次股权转让及增资相关的全部工商变更登记及备案手续已经办理完成起
                                    6
10 个工作日内,甲方应向乙方和丙方二支付的第一期股权转让价款金额为首次
股权转让价款的 50%;
       江苏亚银 2020 年度经审计的税后净利润不低于人民币 1,000 万元,并已取
得相关证明文件之日起 10 个工作日内,甲方应向乙方和丙方二支付的第二期股
权转让价款金额为首次股权转让价款的 17%。
       江苏亚银 2021 年度经审计的税后净利润不低于人民币 1,900 万元,并已取
得相关证明文件之日起 10 个工作日内,甲方应向乙方和丙方二支付的第三期股
权转让价款金额为首次股权转让价款的 17%。
       江苏亚银 2022 年度经审计的税后净利润不低于人民币 2,800 万元,并已取
得相关证明文件之日起 10 个工作日内,甲方应向乙方和丙方二支付的第四期股
权转让价款金额为首次股权转让价款的 16%。
       2、增资款:
       于首次股权转让交割日后且标的公司注册资本由 1,000 万元增加至 1,079 万
元的全部工商变更登记及备案手续完成之日起的 10 个工作日内,甲方将增资款
合计人民币 1,500 万元支付至江苏亚银指定银行账户。
       3、第二阶段转让股权:
       于先决条件全部被满足或被甲方豁免后,甲方应根据投资协议的约定从乙方
受让乙方持有的全部第二阶段转让股权。
       以不高于目标公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的税后净利润
之算术平均值的 10.5 倍为届时目标公司 100%股权的估值金额,并以此估值金额
为依据确定第二阶段转让股权的转让价款。
       第二阶段转让股权的转让价款应以现金方式支付,但甲方和乙方协商一致的
情况下,甲方也可选择以其股份作为第二阶段转让股权的价款支付方式。
       第二阶段股权转让的具体事宜,由甲方和乙方届时另行签署书面协议进行约
定。
       (四)交易款项的来源
       交易款项全部来自上海博彦自有资金。

       (五) 业绩承诺和盈利补偿
       1、乙方和丙方共同承诺,2020 年度、2021 年度、2022 年度,目标公司经

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审计的税后净利润分别为人民币 1,000 万元、1,900 万元、2,800 万元。承诺期限
内经审计的累计税后净利润为人民币 5,700 万元。税后净利润是指经公司认可的
具有证券业务资格的会计师事务所审计后的目标公司税后净利润在扣除非经常
性损益之后与扣除之前相比的孰低者。
    1)如目标公司未完成 2020 年度、2021 年度和 2022 年度任何一个年度的承
诺业绩,甲方有权决定在相应各期应支付给乙方和丙方二的首期股权转让价款中
扣除本条约定的当期扣除支付金额后,将剩余差额支付给乙方和丙方二。当期扣
除支付金额的计算公式如下:
    当期扣除支付金额=当期应付金额×(当期承诺税后净利润数-当期实际税后
净利润数)÷当期承诺税后净利润数
    2)上述约定的当期扣除支付金额最高不超过当期应付金额。如果当期之后
年度,目标公司的税后净利润超额完成,则甲方同意目标公司超额完成部分的税
后净利润金额可以抵补之前年度未完成的税后净利润,实际已扣除的当期扣除支
付金额与根据抵补后的当期实际税后净利润数计算得出的当期扣除支付金额(调
整后)的差额,由甲方在支付下一期股权转让价款时一并支付给乙方和丙方二。
    2、承诺期限届满后,目标公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的
累计税后净利润低于人民币 5,700 万元,乙方和丙方应以现金方式向甲方进行补
偿,补偿金额的计算方式如下:
    补偿金额=[首次股权转让价款×(业绩承诺期限内累计承诺税后净利润-业
绩承诺期限内累计实际税后净利润)÷业绩承诺期限内累计承诺税后净利润]-业
绩承诺期限内实际累计扣除的当期扣除支付金额
    上述公式中,业绩承诺期限内实际累计扣除的当期扣除支付金额为当期扣除
支付金额减去甲方已经支付给乙方和丙方二的金额。
    上述约定的补偿金额不超过首次股权转让价款,如甲方有任何应付未付乙方
和/或丙方二的款项,各方一致同意,甲方有权将该等应付未付款项用于冲抵乙
方和丙方应向甲方支付的任何款项,冲抵之后差额部分仍应由乙方和丙方继续向
甲方支付。
    3、超额利润奖励
    1)目标公司经审计的 2020 年度的税后净利润超过人民币 1,000 万元、2021

                                     8
年度的税后净利润超过人民币 1,900 万元、2022 年度的税后净利润超过人民币
2,800 万元的,甲方同意向乙方支付当期超额利润奖励,当期超额利润奖励金额
计算公式如下:
    当期超额利润奖励金额=(当期实际税后净利润数-当期承诺税后净利润数)
×50%
    2)当期超额利润奖励金额及累计金额均不超过人民币 3,000 万元,根据上
述公式计算得出的当期超额利润奖励金额及累计金额超过人民币 3,000 万元的,
超出部分不再支付。以下一期超额利润抵补上一期未完成利润的,应扣减该抵补
金额后再计算确定当期实际税后净利润数。
    3)当期超额利润奖励金额由甲方在当期确认,但在向乙方和丙方二支付下
一期股权转让价款时支付,如在支付下一期股权转让价款时存在任何乙方和丙方
应向甲方支付的款项,甲方有权将本条约定应付乙方的当期超额利润奖励金额优
先用于冲抵乙方和丙方应向甲方支付的任何款项。
    (六)过渡期损益的安排
    在投资协议签署后、截至首次股权转让交割日,乙方及丙方应确保:
    1、未经甲方书面同意,江苏亚银及其子公司不会对其作为一方当事人订立
或作出的可能对江苏亚银的经营、财务成果或前景产生影响的任何现有合同或承
诺作出变更;
    2、未经甲方书面同意,江苏亚银及其子公司不得在债务人还款少于其债务
之账面价值的条件下解除债务人的债务,并且不得递延或注销任何债务人欠江苏
亚银及其子公司的任何债务或使该等债务处于劣后于其他债务偿还的次等地位;
    3、不得增加或减少江苏亚银的注册资本,但根据投资协议的约定增加注册
资本除外;未经甲方书面同意,江苏亚银不得进行对外投资、购买股票或资产,
亦不得增加或减少其子公司的注册资本;
    4、江苏亚银及其子公司不得派发、以现金或实物方式支付任何股息或作出
其他分配;除非经甲方书面同意,江苏亚银不得对董事、经理及其他高级管理人
员的雇用或聘用条件作出任何改变;不得对任何形式的奖金、解聘费或有同等性
质或效果的其他机制作出安排或承诺;
    5、除非经甲方书面同意,江苏亚银及其子公司不得向任何人或实体(包括

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任何相关方)借款或采取其他形式进行对外融资,或为其提供任何担保,或同意
向其借款、贷款或为其提供任何担保;
    6、除非经甲方书面同意,不得增加或扩展江苏亚银及其子公司非正常经营
产生的负债,江苏亚银及其子公司不得承担任何由于非正常经营产生的新债务。

   六、涉及交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排,不涉及债务转移、同业竞
争等事项。本次交易完成后,不存在可能产生关联交易的情形,亦不会影响公司
的独立性。

   七、本次交易的目的和对公司的影响

    公司将金融 IT 定位为公司重要的战略目标方向,在提升现有金融 IT 业务技
术和服务能力、扩大现有金融 IT 业务规模的基础上,公司也开始向外部寻求新
的产品及解决方案和新的商业模式。通过并购在金融 IT 领域拥有成熟产品、独
特竞争能力并有一定业务体量的标的公司,进一步做强做优做大公司金融 IT 业
务,实现既定的战略目标。
    江苏亚银以产品加运营的方式切入银行客户,服务于开放银行场景,其核心
客户群集中在江苏等发达省份的中小银行。江苏亚银通过数据产品为银行搭建支
付场景,成为银行与银行客户有效融合的桥梁;通过促活解决方案帮助银行提升
银行客户质量,扩大收单场景;同时基于银行客户行为数据分析和运营,帮助银
行利用场景流量进行增值服务。江苏亚银业务面向新市场,与公司现有业务形成
互补和协同。江苏亚银商业模式有创新性,具备较强竞争力,其模式有望实现快
速复制。本次交易是公司切入银行 IT 领域并获得快速成长的重要机会。未来公
司将进一步拓展金融 IT 业务,以产品和解决方案形式切入细分领域,建立在若
干金融 IT 细分领域的核心竞争力,带动公司业务发展和盈利能力的提升,为全
体股东持续创造价值。

    八、本次交易存在的风险

    1、交易进程不及预期风险
    江苏亚银正在就本次股权转让及增资事宜取得债权人的书面认可,如未能及
时取得书面认可,可能影响本次交易进程。本次交易需要签署交易协议及办理股

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权交割等手续,存在不确定的风险。
    2、收购整合风险
    本次交易完成后,江苏亚银将成为公司的控股子公司,公司需对江苏亚银在
治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合,整合能
否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。本次交易尚未签署
投资协议,具有一定的不确定性。
    3、业绩承诺不及预期风险
    青岛亚银及其合伙人共同承诺:2020 年、2021 年、2022 年经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1,000 万元、1,900 万元、2,800
万元,承诺期内累计净利润为不低于人民币 5,700 万元。上述盈利预测是根据标
的公司的经营情况和未来发展规划所做出的预测,如标的公司的经营情况未达预
期,可能导致业绩承诺无法实现。本次交易完成后,将在合并资产负债表形成一
定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,
但需在未来每年年终做减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期,则存在
商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。
    公司将根据后续进展情况,依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决
策,注意投资风险。

    九、备查文件

    1、博彦科技股份有限公司第四届董事会第八次临时会议决议;
    2、投资协议;
    3、江苏亚银的审计报告;
    4、交易各方证照。

   特此公告。


                                            博彦科技股份有限公司董事会
                                                        2020 年 9 月 9 日




                                   11

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