利君股份:第二期员工持股计划(草案)

成都利君实业股份有限公司                    第二期员工持股计划(草案)




  证券代码:002651                     证券简称:利君股份




           成都利君实业股份有限公司
                    第二期员工持股计划
                           (草案)




                           2020年7月
成都利君实业股份有限公司                             第二期员工持股计划(草案)




                               风险提示

       (一)成都利君实业股份有限公司(以下简称“利君股份”或“公司”)
  第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,本员工持股计划
  能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。
       (二)本员工持股计划设立后将由公司自行管理,但能否达到计划规
  模、目标存在不确定性。
       (三)有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案
  等属初步方案,能否完成实施,存在不确定性。
       (四)股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经
  济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险
  的投资活动,投资者对此应有充分准备。
       (五)公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎
  决策,注意投资风险。




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                                声明

       本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导
  性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
  律责任。




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                                特别提示

     本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

     1、本员工持股计划(草案)系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》及其他有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件,以及成都利君实业股份有限公司(以
下简称“利君股份”或“公司”、“本公司”)《公司章程》制订。

     2、本计划(草案)获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过大宗交易
方式受让公司控股股东、实际控制人何亚民拟减持的成都利君实业股份有限公
司股票。

     3、本员工持股计划的参与对象为全资子公司德坤航空核心管理层,合计不
超过 3 人,不包含公司董事、监事和高级管理人员,具体参加人数、名单将根
据员工实际缴款情况确定。

     4、参与对象认购本员工持股计划的资金来源为持有人向公司控股股东、实
际控制人何亚民借款,资金规模不超过 10,000 万元。公司不得向持有人提供垫
资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其
他企业的借款或融资帮助,本员工持股计划不涉及杠杆资金,不从上市公司提
取激励基金,不存在其他第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等
安排。

     5、本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 2,035 万股,涉及的股票数
量不超过公司股本总额的 2%(本次总股本以 2020 年 7 月 1 日的收盘数据为
准)。
     公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《成都利君实业股份有限公司
第一期员工持股计划(草案)》尚在实施中,有效期内标的股票数量为960万
股,占公司股本总额的0.94%。公司第一期员工持股计划原存续期为截至2019年
10月30日,公司2019年9月27日第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于延



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长第一期员工持股计划存续期的议案》,同意延长第一期员工持股计划存续期
六个月,即存续期延长至2020年4月30日止;公司2020年3月20日第四届董事会
第十六次会议审议通过了《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》,同
意延长第一期员工持股计划存续期六个月,即存续期延长至2020年10月30日。

     本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应
的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

     员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
     本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算,是以员工持
股计划资金总额上限为基础,并以标的股票2020年7月1日的收盘价4.76元/股作
为本员工持股计划全部股票买入均价的假设前提下计算得出。最终标的股票的
购买数量目前还存在不确定性。

     6、本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月,自本员工持股计划(草
案)通过股东大会审议之日起计算,存续期届满后自行终止。本员工持股计划
的存续期届满前 1 个月,经持有人会议和公司董事会审议通过后,本员工持股
计划的存续期可以延长。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告
最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划锁定
期届满后存续期届满前,当员工持股计划资产均为货币资金时,员工持股计划
可提前终止。

     如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的,则锁定期根据变
更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间,因公司
发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股
份,亦应遵守上述股份锁定安排。

     7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后,公司将发出召开股东大
会的通知,并于股东大会上审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东
大会批准后方可实施。

     8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合



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的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提
供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。

     9、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊
派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

     10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本员工持股计划实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

     11、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权,
持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决
权。本员工持股计划将由公司自行管理,持有人会议授权管理委员会负责员工
持股计划的具体管理事宜。员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司
控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性。本员工
持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存
在一致行动关系,与已存续的员工持股计划所持公司权益不进行合并计算。

     12、本员工持股计划实施后,将不存在导致公司股权分布发生变化而不符
合上市条件的情况。




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风险提示........................................................................................................................ 1
声明................................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 6
释义................................................................................................................................ 7
第一章 总则....................................................................................................................8
第二章 员工持股计划的规模、资金来源和股票来源...............................................9
第三章 本员工持股计划的参与对象及确定标准.....................................................11
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限.....................................................13
第五章 本员工持股计划的管理模式.........................................................................15
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益分配.....................................................21
第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式.....................................................23
第八章 公司与持有人的权利和义务.........................................................................24
第九章 本员工持股计划的变更与终止.....................................................................26
第十章 本员工持股计划的实施程序.........................................................................28
第十一章 一致行动关系说明..................................................................................... 29
第十二章 其他............................................................................................................. 32




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                                    释义
     本草案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

  利君股份、本公司、公司     指 成都利君实业股份有限公司
  德坤航空                   指 成都德坤航空设备制造有限公司
  利君股份股票、公司股票、标      利君股份上市流通的人民币普通股股票,即利君股
  的股票                     指   份A股
  员工持股计划、本计划、本员
  工持股计划                 指 成都利君实业股份有限公司第二期员工持股计划

  第一期员工持股计划         指 成都利君实业股份有限公司第一期员工持股计划

  草案、本草案、本员工持股计    成都利君实业股份有限公司第二期员工持股计划
  划草案                     指 (草案)

                                成都利君实业股份有限公司第二期员工持股计划管
  第二期员工持股计划管理办法 指
                                理办法
  参与对象、参与人、持有
  人                         指 参加本员工持股计划的公司员工

  持有人会议                 指 员工持股计划持有人会议
  管理委员会                 指 员工持股计划管理委员会
  薪酬与考核委员会           指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
  《公司法》                 指 《中华人民共和国公司法》
  《证券法》                 指 《中华人民共和国证券法》
  《上市规则》               指 《深圳证券交易所股票上市规则》
                                《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
  《规范运作指引》           指 引》

                                《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点
  《指导意见》               指 的指导意见》

                                《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——
  《披露指引4号》            指 员工持股计划》

  《公司章程》               指 《成都利君实业股份有限公司章程》
                                《成都利君实业股份有限公司第二期员工持股计划
  《员工持股计划认购协议书》 指
                                认购协议书》
  中国证监会、证监会         指 中国证券监督管理委员会
  深交所                     指 深圳证券交易所
  登记结算公司               指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  元、万元                   指 人民币元、万元




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                              第一章 总则

     本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作指
引》《指导意见》《披露指引 4 号》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》制定,遵循公平、公正、公开的原则,旨在完善公司法人治理结构,确保
公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划所遵循的基本原则

     (一)依法合规原则

     公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

     (二)员工自愿参与原则

     公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

     (三)风险自担原则
     员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担,与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

     (一)建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,员工通过创造价值,
实现个人财富与公司价值的共同成长,实现公司、股东、员工利益的协调一
致,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回
报。

     (二)进一步完善公司治理结构,调动公司员工的工作积极性和创造性,
建立更为有效的经营管理层激励机制,吸引并保留优秀管理人才及业务骨干,
提高全体员工的凝聚力,促进公司持续、健康、长远的发展。




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      第二章 员工持股计划的规模、资金来源和股票来源

一、员工持股计划的规模

     员工持股计划资金总额不超过 10,000 万元,最终员工持股计划规模以实际
募集金额为准。按照《持股计划》的规定,资金规模不超过 10,000 万元,以本
计划公告前一交易日(2020 年 7 月 1 日)标的股票收盘价 4.76 元/股为测算依
据,员工持股计划符合条件的员工所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 2.06%,单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 1%,员工持股计划所购买的标的股票数量上限不超过 2,035 万股。员工持
股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买。

     本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应
的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

     员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

     参与人须严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于信息敏感
期不得买卖股票的规定。

二、本员工持股计划的资金来源

     预计资金总规模不超过 10,000 万元,最终员工持股计划规模以实际募集金
额为准。参与对象认购本员工持股计划的资金来源为持有人向公司控股股东、
实际控制人何亚民借款,资金规模不超过 10,000 万元。公司不得向持有人提供
垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的
其他企业的借款或融资帮助,本员工持股计划不涉及杠杆资金,不从上市公司
提取激励基金,不存在其他第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴
等安排。

     参与对象应当按《员工持股计划认购协议书》的相关约定将认购资金一次
性足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的,该参与对象



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自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。

三、本员工持股计划的股票来源

     在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内,员工持股计划将通过开设
本计划专用账户的方式以大宗交易方式受让公司控股股东、实际控制人何亚民
拟减持的利君股份 A 股股票。




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          第三章 本员工持股计划的参与对象及确定标准

一、参与对象的确定依据

     (一)参与对象确定的法律依据

     公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》等有关法
律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,
确定了本员工持股计划的参与对象名单。所有持有人均在德坤航空或其下属子
公司任职并签订劳动合同。

     (二)参与对象的确定标准

     本员工持股计划的参与对象为德坤航空核心管理层。

     上述员工参加本员工持股计划遵循员工自愿参加、依法合规、风险自担的
原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

     有下列情形之一的,不能参加本员工持股计划:

     1、最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

     2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

     3、最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德
和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

     4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的;

     5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的。

二、参与对象的范围

     本员工持股计划的参与对象为德坤航空核心管理层,不包含公司董事、监
事、高级管理人员,合计不超过 3 人,具体参加人数、名单将根据员工实际缴
款情况确定。




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三、参与对象的核实

     公司监事会对参与对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说
明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司
章程》以及本员工持股计划出具意见。

四、员工持股计划的持有人情况

     本员工持股计划设立时资金总额不超过 10,000 万元,以“份”作为认购单
位,每份份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为 10,000 万份。单个员工必
须认购整数倍份额,且起始认购份数为 10,000 份(即认购金额为 10,000 元),
超过 10,000 份的,以 10,000 份的整数倍累积计算。

     本员工持股计划的参与对象为德坤航空核心管理层,不包含公司董事、监
事和高级管理人员。

     参与对象名单及份额分配情况如下所示:
                                                    拟认购份额 占本计划总份额
  序号      持有人名称              职务
                                                    (万份)       的比例
    1          林晓枫      德坤航空董事长、总经理    2,600.00       26.00%
    2            徐航            德坤航空董事        2,600.00       26.00%
    3            于涛          德坤航空副总经理      4,800.00       48.00%
  合计     合计不超过3人             --             10,000.00       100.00%

     任一参与对象认购的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。参与对象最终认购员
工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。




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          第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、本员工持股计划的存续期限

     本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月,自本员工持股计划(草案)通
过股东大会审议之日起计算。

     本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,经持有人会议和公司董事会审议
通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

     如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况,导致公司股票无法在
存续期届满前全部变现时,经持有人会议和公司董事会审议通过后,员工持股
计划的存续期限可以延长。

     员工持股计划锁定期届满后存续期届满前,当员工持股计划资产均为货币
资金时,员工持股计划可提前终止。

二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

     本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票买
入过户至员工持股计划名下之日起算。在锁定期内,公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁
定,该等股票的解锁期与相对应股票相同。锁定期满后,本计划所获标的股票
可根据实际情况择机减持。

     本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深圳证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票::

     (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公
告日前 30 日起至最终公告日;

     (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

     (3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日;

     (4)中国证监会及深圳交易所规定的其他期间;

     (5)其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。


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     如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,应按照中国证
监会或深交所的意见执行。




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                  第五章 本员工持股计划的管理模式

     本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;本员工持股计划设管
理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利;公司董
事会负责拟定和修改本草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的
其他相关事宜。

     本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权,其所
持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利(包括分红权、配
股权、转增股份等资产收益权)。持有人通过本员工持股计划获得的对应股份
不具有参与上市公司股东大会的表决权。

一、持有人会议

     参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。

     (一)持有人会议

     持有人会议是本员工持股计划的权力机构,由全体持有人组成。所有持有
人均有权参加员工持股计划持有人会议,并按其持有份额行使表决权。持有人
可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人
及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权:

     1、修订员工持股计划的管理办法。

     2、选举和罢免管理委员会。

     3、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责。

     4、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。

     5、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股融资。

     6、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。

     (二)持有人会议的召集和提案

     1、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集,此后的持有人会议由


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管理委员会负责召集。管理委员会不能履行职务时,由其指派一名持有人负责
召集。

     2、应当召开持有人会议的情形:

     (1)修订员工持股计划的管理办法;

     (2)选举和罢免管理委员会委员;

     (3)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;

     (4)公司发生配股融资,需要决定员工持股计划是否参与;

     (5)授权管理委员会行使股东权利,表决权除外,但本员工持股计划在股
东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提
案时需回避表决;

     (6)出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

     3、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。

     4、单独或合计持有本员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提
交。

     5、管理委员会应提前 5 个工作日发出会议通知,会议通知可以通过直接
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当
至少包括以下内容:

     (1)会议的时间和地点;

     (2)会议事由和议题;

     (3)会议所必需的会议材料;

     (4)发出通知的日期。

     如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。


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成都利君实业股份有限公司                           第二期员工持股计划(草案)



     (三)持有人会议的召开和表决程序

     1、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持,此后的持有人会议由
管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名持
有人负责主持。

     2、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

     3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一
票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。

     4、持有人会议对所有提案进行逐项表决,持有人会议作出决议可采取填写
表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意
见的前提下,可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会
持有人签字。

     5、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一:同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

     6、持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应
当场宣布表决结果,且持有人会议应形成会议记录。

     7、持有人会议作出决议,每项决议如经出席持有人会议的持有人所持 1/2
(含)以上份额同意后则视为表决通过(本员工持股计划规定需 2/3(含)以上
份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。

二、管理委员会

     (一)管理委员会

       持有人会议根据员工持股计划的规定选任管理委员会,管理委员会履
  行员工持股计划日常管理职责,管理委员会应当遵守法律、行政法规、部
  门规章及本计划的规定行使以下职权:
       1、负责召集持有人会议。
       2、办理员工持股计划份额登记。
       3、代表全体持有人行使股东权利,表决权除外,本员工持股计划在


                                  17
成都利君实业股份有限公司                             第二期员工持股计划(草案)



  股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易
  相关提案时需回避表决。

       4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同。
       5、代表全体持有人暨本计划向持有人分配收益和现金资产。
       6、持有人会议授予的其他职权。
       管理委员会委员在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保
  守商业秘密,保证本计划资产与上市公司资产相互独立,不得侵占、挪用
  本计划资产或从事其他损害本计划利益的行为。如管理委员会委员违反忠
  实义务损害员工持股计划利益,持有人会议有权作出决议罢免管理委员会
  委员。

     (二)管理委员会的选任程序

     管理委员会由 3 名委员组成。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管
理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。选举管理委员会的程序为:

     1、发出通知征集候选人

     (1)持有人会议召集人应在会议召开前 5 个工作日向全体持有人发出会议
通知。会议通知中说明在规定期限内征集委员候选人提名。该提名的征集至会
议召开前 1 天截止。

     (2)单独或合计持有计划份额占计划总份额 10%及以上的持有人有权提名
委员候选人。委员候选人应为持有人之一,委员候选人的提名函(单独或合计
持有 10%及以上份额的持有人签署)应以书面形式在规定时间内提交给召集
人。

     2、召开会议选举管理委员会

     (1)持有人会议按员工持股计划管理办法召开。召集人公布征集委员候选
人结果,以及有效征集的委员候选人情况。持有人以其所持有的本计划份额行
使表决权,每一单位计划份额具有一票表决权。持有人有权将所持表决票权全
部投给任一委员候选人,但不得将所持表决票权分别投给不同的委员候选人。

     (2)持有人会议推举两名持有人负责计票和监票。



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成都利君实业股份有限公司                            第二期员工持股计划(草案)



     (3)得票多的前 3 名委员候选人当选管理委员会委员。

     (4)管理委员会的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。

     (5)管理委员会委员发生变动时,由持有人会议重新选举。

     (三)管理委员会的召集、召开和表决程序

     1、管理委员会的召集程序

     管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前 3 个工作日通知
全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容:

     (1)会议日期和地点。

     (2)会议事由和议题。

     (3)会议所必需的会议材料。

     (4)发出通知的日期。

     2、管理委员会的召开和表决程序

     (1)管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。

     (2)管理委员会作出决议,必须经出席委员全票通过。

     (3)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。

     (4)管理委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以用传真等方
式进行并作出决议,并由参会委员签字。

     (5)管理委员会会议,应由委员本人出席;委员因故不能出席的,可以书
面委托其他委员代为出席,代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的
权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放
弃在该次会议上的投票权。

     (6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的委
员应当在会议记录上签名。

     (四)管理委员会主任

     管理委员会设主任 1 人,管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半



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成都利君实业股份有限公司                             第二期员工持股计划(草案)



数选举产生。管理委员会主任行使下列职权:
     1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议。
     2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行。
     3、管理委员会授予的其他职权。

三、股东大会授权董事会事项

     股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜,包括但不限
于以下事项:

     1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止;

     2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

     3、授权董事会制定并修改《第二期员工持股计划管理办法》;

     4、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准;

     5、本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的,授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调
整;

     6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

     7、本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划进行修
改和完善;

     8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外;

     9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本
员工持股计划有关的其他事宜。




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成都利君实业股份有限公司                             第二期员工持股计划(草案)




          第六章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

     (一)公司股票对应的权益:持有人认购本员工持股计划份额缴纳的资
金,以及本员工持股计划享有的公司股票所对应的权益。

     (二)现金存款和应计利息。

     (三)本员工持股计划其他投资所形成的资产。

     员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划存续期内的权益分配

     (一)在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规
定,或经持有人会议审议通过,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质
押或作其他类似处置。

     (二)在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

     (三)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以
其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

     (四)在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利可以进行收益分配,持有人按所持有计划份额占计划总份额的比
例取得相应收益。

     (五)员工持股计划锁定期满至存续期届满前,由管理委员会根据持有人
会议的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。

     (六)当员工持股计划资产均为货币资金时,由持有人会议决定是否对资
产进行分配。如决定对资产进行分配时,由持有人会议授权管理委员会在依法
扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。



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成都利君实业股份有限公司                           第二期员工持股计划(草案)



三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

     (一)若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售,且员工持股计划
资产依照本计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议审议通过,本员工持股
计划即可终止。

     (二)本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,如持有的公司股票仍未全
部出售,经持有人会议和公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可
以延长。

     (三)员工持股计划存续期满不展期的,由持有人会议授权管理委员会对
员工持股计划资产进行清算,在存续期届满后 30 个工作日内完成清算,并在依
法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

四、本员工持股计划应承担的税收和费用

     (一)税收

     本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

     (二)费用

     1、证券交易费用

     员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印
花税等。

     2、其他费用

     除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、法
规及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。




                                  22
成都利君实业股份有限公司                          第二期员工持股计划(草案)




          第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

     本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权,仅保
留该等股份的分红权、投资受益权,有权参与公司现金分红、债券兑息、送
股、转增股份、配股和配售债券等。本员工持股计划存续期内,除公司配股
外,不参与公司其他融资。公司以配股方式融资时,由管理委员会商议是否参
与及资金解决,并提交持有人会议、董事会审议。除此之外,本员工持股计划
不参与公司其他方式的融资。




                                 23
成都利君实业股份有限公司                           第二期员工持股计划(草案)




                  第八章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

     (一)公司的权利

     1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉,或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中
禁止行为的,公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格,其对应的份额
按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则,由其他持有人出资赎回。

     2、根据国家税收法规的规定,代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

     3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

     (二)公司的义务

     1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

     2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

     3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

     (一)持有人的权利

     1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

     2、参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权。

     3、对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询。

     4、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权,持
有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决
权。

     5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。




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成都利君实业股份有限公司                           第二期员工持股计划(草案)



     (二)持有人的义务

     1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

     2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

     3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

     4、本员工持股计划存续期限内,除本员工持股计划约定的特殊情况外,持
有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处
置。

     5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。




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成都利君实业股份有限公司                           第二期员工持股计划(草案)




                 第九章 本员工持股计划的变更与终止

一、持有人个人情况变化时的处理

     (一)失去参加资格的情形

     持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因上述原因导致公司解除劳动关系
的,董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格,其对应的份额按照其认购
成本与份额对应的累计净值孰低的原则,由其他持有人出资赎回。

     (二)职务变更

     在本员工持股计划存续期内,持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司
任职,其已持有的员工持股计划份额不作变更。

     (三)离职

     1、在本员工持股计划存续期后离职的,持有人已持有的员工持股计划份额
不受影响;

     2、如发生如下情形而离职的,董事会有权根据本计划规定取消持有人参与
本员工持股计划的资格,持有人对应的份额按照认购成本与份额对应的累计净
值孰低的原则,由其他持有人出资赎回:

     (1)在本员工持股计划存续期内,因个人原因或擅自离职的。

     (2)在本员工持股计划存续期内,因触犯法律法规、违反职业道德、违反
劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉而导致职务变更或从公司离职,或因上述原因导致公司依法解除与本人劳
动关系。

     (四)退休

     在本员工持股计划存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,
其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。




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成都利君实业股份有限公司                          第二期员工持股计划(草案)



     (五)丧失劳动能力

     在本员工持股计划存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股
计划份额及权益不作变更。

     (六)持有人身故

     在本员工持股计划存续期内,持有人身故的,其持有的员工持股计划份额
及权益不作变更,由其合法继承人继续享有。

     (七)其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

二、本员工持股计划的变更

     员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须持有人会议审议通过
后,并经董事会审议通过方可实施。

三、本员工持股计划的终止

     (一)员工持股计划存续期届满时自行终止。

     (二)员工持股计划锁定期届满后存续期届满前,当员工持股计划资产均
为货币资金时,员工持股计划可提前终止。

     (三)员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的,则在员工持股计划
存续期届满前 1 个月,经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后,员工持
股计划的存续期可以延长。




                                   27
成都利君实业股份有限公司                             第二期员工持股计划(草案)




                  第十章 本员工持股计划的实施程序

     一、公司董事会拟定员工持股计划草案,并通过员工代表大会充分征求员
工意见后提交董事会审议。

     二、董事会审议并通过本员工持股计划草案,独立董事应当就本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

     三、监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

     四、董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内,公告董事会决
议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见等相关文件,并发
出召开股东大会的通知。

     五、在召开股东大会前,聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书
并予以公告。

     六、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票,经出席股东大会有效表决权半数以上通过后(其
中涉及关联股东应当回避表决),本员工持股计划即可以实施。

     七、召开本员工持股计划持有人会议,选举产生管理委员会委员,明确本
员工持股计划实施的具体事项。

     八、员工持股计划相关议案经股东大会审议通过后的 2 个交易日内,公司
公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。

     九、公司实施员工持股计划,在完成标的股票过户至员工持股计划名下的
2 个交易日内,及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

     十、公司按照中国证监会及深交所的要求就本员工持股计划的实施履行信
息披露义务。




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                           第十一章 一致行动关系说明

    一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的关系

     根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定,“一致行动”是
指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。根据该条第二款第(五)项的规定,
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安
排,如无相反证据,为一致行动人。

     本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、已存续员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行
动关系,具体如下:

     1、公司控股股东、实际控制人何亚民未参加本员工持股计划,本员工持股
计划未与公司控股股东、实际控制人何亚民签署一致行动协议或存在一致行动
安排。除控股股东、实际控制何亚民人拟向本员工持股计划的参与对象提供借
款之情形外,公司控股股东、实际控制人何亚民与本员工持股计划不存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列示的可推定为一致行动人的其他
情形。

     2、持有人会议为本员工持股计划的权力机构,并通过持有人会议选举产生
管理委员会,作为本员工持股计划的管理机构,负责开立第二期员工持股计划
相关账户、对第二期员工持股计划进行日常管理、代表本员工持股计划行使股
东权利等具体工作。本员工持股计划独立运营,选举管理委员会进行管理,不
受控于公司控股股东、实际控制人何亚民。

     本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。《第二期员工持股计划(草
案)》已对持有人的收益分配、处置等进行了规定,不存在控股股东、实际控
制人何亚民通过借款控制参与对象收益分配、处置之情形。




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成都利君实业股份有限公司                           第二期员工持股计划(草案)



     3、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权,持
有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决
权,且持有人不包含公司董事、监事、高级管理人员。

     4、本员工持股计划系为进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的
激励约束机制,有效调动管理者和公司员工的积极性,吸引和保留优秀管理人
才业务骨干,兼顾公司长短期利益,从而更好地促进公司长期、持续、健康发
展之目的而实施,并非公司控股股东、实际控制人何亚民为扩大其所持公司股
份表决权之目的。

     5、公司控股股东、实际控制人何亚民就本员工持股计划及公司此前实施的
第一期员工持股计划所涉一致行动相关事宜作出如下承诺:

     “为激励公司员工之目的,本人自愿为参与公司本员工持股计划的参与对
象提供借款。本人与相关参与对象不会因为借款行为构成一致行动关系,本人
也不会因为借款行为而要求相关参与对象与本人保持一致行动。本人与公司本
员工持股计划、本员工持股计划的管理委员会均无一致行动安排或一致行动计
划,亦不会要求本员工持股计划、本员工持股计划管理委员会与本人保持一致
行动。

     同时,本人与公司此前实施的第一期员工持股计划、第一期员工持股计划
的管理委员会均无一致行动安排或一致行动计划,亦不会要求第一期员工持股
计划、第一期员工持股计划管理委员会与本人保持一致行动。

     本承诺持续有效且不可变更或撤销。”

     综上所述,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本
员工持股计划之间不存在构成一致行动关系。公司控股股东、实际控制人何亚
民不会因借款安排增加可支配的公司股份表决权数量,公司控股股东、实际控
制人何亚民拟向本员工持股计划的参与对象提供借款之安排不会导致公司控股
股与本员工持股计划构成一致行动关系。

    二、与已存续的员工持股计划的关系

     公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构,且本员工持股计划已



                                  30
成都利君实业股份有限公司                         第二期员工持股计划(草案)



放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权,各员工持股计划之间将独立核
算,在相关操作等事务方面将独立运行,本员工持股计划与仍存续的员工持股
计划之间不存在关联关系或一致行动关系,因此,公司各员工持股计划所持上
市公司权益不予合并计算。此外,本员工持股计划已放弃所持股份上市公司股
东大会的表决权,在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人
员等参与对象的交易相关提案时不存在回避问题。




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                             第十二章 其他

       一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成德坤航空
  对员工聘用期限的承诺,德坤航空与持有人的劳动关系仍按德坤航空与持
  有人签订的劳动合同执行。
       二、本员工持股计划由公司董事会负责解释。




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                                                               董事会
                                                         2020年7月1日




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