利君股份:第二期限制性股票激励计划(草案)(摘要)

利君股份(002651)           第二期限制性股票激励计划(草案)摘要



证券简称:利君股份               证券代码:002651




           成都利君实业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划(草案)
                     (摘要)




                     2020年7月
利君股份(002651)                            第二期限制性股票激励计划(草案)摘要



                                   声明

     本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

     本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的,
激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                               特别提示

     1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股
权激励》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件,以及成都利君
实业股份有限公司(以下简称“利君股份”或“公司”、“本公司”)《公司章程》
制订。

     2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实
施股权激励的情形。

     3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八
条”规定的不得成为激励对象的情形。

     4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,600 万股,约占本
激励计划签署时公司股本总额 101,750 万股的 1.57%。本激励计划的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

     2018 年 6 月公司推出第一期限制性股票激励计划,2019 年 9 月激励对象已
完成限制性股票第一次解除限售,解除限售并上市流通的限制性股票数量为
600 万股,则往期激励计划当前有效权益为 900 万股,加上本股权激励计划拟
授予权益总额 1,600 万股,公司股权激励计划全部有效权益累计 2,500 万股
(份),占公司当前股本的 2.46%。

     公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本

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总额的 10%,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票累计不超过公司股本总额的 1%。

     5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为 2.44 元/股,授予价格不低于
本计划草案公布前 1 个交易日及前 120 个交易日公司股票交易均价 50%的孰高
者。

     在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生
资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜,
限制性股票的授予价格将做相应的调整。

     6、本激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止,不超过 48 个月。

     本计划授予的限制性股票自上市之日起满 12 个月后,满足解除限售条件
的,激励对象可以在未来 36 个月内按 40%:40%:20%的比例分三期解除限
售。

     7、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标,个人绩效考核等
级为合格以上的前提下,才可按照规定的比例解除限售。

     8、本激励计划中,限制性股票解除限售的公司业绩条件为:以 2019 年德
坤航空的净利润(3,227.39 万元)为基数,2020 年-2022 年德坤航空各年度实现
的净利润与基数相比增长率分别不低于 20%、40%、60%,且各年度经营活动
产生的现金流量净额为正。

     本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指经审计的
德坤航空合并报表数据,激励计划中的净利润指标不扣除股权激励当期成本摊
销。

     9、业绩条件设置的合理性说明:公司本次限制性股票激励计划公司层面的
业绩指标选取了德坤航空的“净利润增长率+年度经营活动产生的现金流量净
额”,该指标是综合考虑了德坤航空业务模式、历史业绩、经营环境、行业状
况,以及未来的发展规划等相关因素,指标设定合理、可测。对激励对象而
言,业绩目标明确,有助于在促进德坤航空业务稳步发展和提高资金运转效率
的同时,夯实公司产业转型的阶段性成果。公司本次激励计划业绩指标的设定

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兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司未来的经营发展有积极的作
用。

     风险特别提示:本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性,但
未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因
的影响,公司也可能存在业绩无法达成的风险,提醒广大投资者注意。

     10、本计划的激励对象均为德坤航空核心管理层及核心骨干,不包括公司
董事、独立董事、监事、高级管理人员,亦不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划授予的激励对象总人
数为 66 人。

     11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助,且不为其贷款提供担保。

     12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:公司股东大会审议通过。

     13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司按相关规定
召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行
审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象
获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激
励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的,终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。

     14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

     15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市
条件的情况。




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       声明.....................................................................................................................1
       特别提示.............................................................................................................1
       目录.....................................................................................................................4
       第一章 释义........................................................................................................5
       第二章 实施激励计划的目的............................................................................6
       第三章 激励对象的确定依据和范围................................................................7
       第四章 本激励计划具体内容..........................................................................10
       第五章 实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序......................21
       第六章 本激励计划的变更、终止..................................................................25
       第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制..........................28
       第八章 附则...................................................................................................... 29




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                                   第一章       释义


利君股份、本
                     指                     成都利君实业股份有限公司
  公司、公司
   德坤航空          指                   成都德坤航空设备制造有限公司
本激励计划、              上市公司以本公司股票为标的,对全资子公司德坤航空核心管理层及
                     指
    本计划                                  核心骨干进行的长期性激励
第一期限制性
                     指        成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划
股票激励计划
                          公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的本
  限制性股票         指   公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定
                                      的解除限售条件后,方可解除限售流通
   激励对象          指   按照本计划规定获得限制性股票的德坤航空核心管理层及核心骨干

    授予日           指     公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
                          股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票
    限售期           指
                                      不得转让、用于担保或偿还债务的期间
                          本计划规定的解除限售条件满足后,激励对象持有的限制性股票解除
  解除限售日         指
                                                    限售之日
                          上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市
   授予价格          指
                                                  公司股份的价格
解除限售条件         指         激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

  《公司法》         指                     《中华人民共和国公司法》

  《证券法》         指                     《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指                   《上市公司股权激励管理办法》

  《备忘录》         指         《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》

《公司章程》         指                 《成都利君实业股份有限公司章程》
《考核管理办              《成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管
                     指
    法》                                            理办法》
中国证监会、
                     指                      中国证券监督管理委员会
    证监会
    深交所           指                          深圳证券交易所

登记结算公司         指              中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

      元             指                             人民币元




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                     第二章   实施激励计划的目的

     本激励计划的目的为:

     一、进一步建立和完善德坤航空核心管理层及核心骨干激励约束机制,充
分调动其积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起,促进公司持续、稳健、快速的发展;

     二、进一步完善目标考核制度,激发德坤航空核心管理层及核心骨干的动
力和创造力,使各方共同关注德坤航空的长远发展,充分挖掘管理效益,进一
步夯实公司整体产业转型的阶段性成果,保证公司战略的顺利实施;

     三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干,满足德坤航空对核心
人才的巨大需求,建立德坤航空的人力资源优势,进一步激发创新活力,为公
司的持续快速发展注入新的动力;

     四、在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定,制定本计划。




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                 第三章   激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

     (一)激励对象确定的法律依据

     本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录》及其
他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际
情况而确定。

     (二)激励对象确定的职务依据

     本计划的激励对象均为德坤航空的核心管理层及核心骨干。本激励计划的
激励对象由公司董事会薪酬委员会提名,并经公司监事会核实确定。

     核心管理层是德坤航空制订重大经营管理决策及实现业绩目标的主要负责
人。核心骨干属于公司业绩目标实现的关键人员,具有较大影响力和不可替代
性;或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影响力
的人员。

     所有激励对象必须在本计划的考核期内于德坤航空或其下属子公司任职并
签署了劳动合同。

     (三)激励对象确定的原则

     1、激励对象原则上限于在职的德坤航空的核心管理层及核心骨干员工;

     2、公司董事、监事、独立董事、高级管理人员均不参加本计划;

     3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女不得参加本计划;

     4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划:

     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

     (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

     (3)最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出所机构行政

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处罚或者采取市场禁入措施的;

     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     (5)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的;

     (6)中国证监会认定的其他情形。

二、授予激励对象的范围

     (一)授予的激励对象范围

     本计划授予的激励对象共计 66 人,授予的激励对象均为德坤航空的核心管
理层及核心骨干。

     (二)授予激励对象范围的说明

     本激励计划的激励对象均是对德坤航空未来经营业绩和发展有直接影响的
核心管理层及核心骨干,是德坤航空经营发展的核心力量。公司对这部分人员
实施股权激励,不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应,而且有利于建
立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制,增强员工对实现公司持续、稳
健、健康发展的责任感、使命感,有效提高员工的凝聚力和创造性,有利于公
司发展战略和经营计划的实现。

三、授予的激励对象的核实

     1、公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公
示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

     2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。

     3、公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。

四、激励对象的人员名单及分配情况

                                          获授限制性股票      获授限制性股票
                         获授的限制性股
 姓名           职位                      占授予总量的比      占当前总股本比
                         票数量(万股)
                                                例                  例
          德坤航空董事
林晓枫                       201.00            12.56%               0.20%
          长、总经理

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 徐航   德坤航空董事        195.00          12.19%                0.19%
        德坤航空副总
  于涛                      250.00          15.63%                0.25%
        经理
德坤航空核心骨干(共63
                            954.00          59.63%                0.94%
人)
          合计             1,600.00        100.00%                1.57%
     1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
累计不超过公司股本总额的 1%。

     2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

     3、本次激励对象为公司股东或董事的关联方时,相应的股东或董事应履行
回避表决的义务。

     4、本计划的激励对象中不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。




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                     第四章   本激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

     本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、拟授予的限制性股票数量

     本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,600万股,涉及的标的
股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额 101,750 万
股的1.57%。
     公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的10%,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票累计不超过公司股本总额的1%。

三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售


     1、有效期

     本激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止,不超过 48 个月。
     2、授予日

     本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定,届时由公
司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件
是否成就进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应
当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对
符合条件的激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,授予的限制性股票失
效。

     授予日必须为交易日,且不得为下列期间:(1)定期报告公布前 30 日
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内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公
告前 1 日;(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;(3)自可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日,至依法披露后 2 个交易日内;(4)中国证监会及深交所规定的其他期
间。
    *本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
     3、限售期
     限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售
期,分别为12个月、24个月和36个月,限售期均自激励对象获授限制性股票上
市之日起计算。
     4、解除限售时间安排
     公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示:


                                                               可解除限售数量占限
解除限售安排                    解除限售时间
                                                                 制性股票总量比例

                     自授予的限制性股票上市之日起12个月后的

第一次解除限售       首个交易日起至授予的限制性股票上市之日            40%

                     起24个月内的最后一个交易日当日止

                     自授予的限制性股票上市之日起24个月后的

第二次解除限售       首个交易日起至授予的限制性股票上市之日            40%

                     起36个月内的最后一个交易日当日止

                     自授予的限制性股票上市之日起36个月后的

第三次解除限售       首个交易日起至授予的限制性股票上市之日            20%

                     起48个月内的最后一个交易日当日止


     在解除限售期间,公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜,未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售,由公司按回购
价格回购注销。
     5、禁售期


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     禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间
段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

     (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转
让其所持有的本公司股份。

     (2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。

     (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

     1、授予价格

     本计划授予的限制性股票授予价格为每股 2.44 元。

     2、授予价格的确定方法

     本计划授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者:

     (1)本 计划草案公 布前 1 个交易日 的公司股票交易均 价 4.75 元/ 股的
50%,即 2.38 元/股;

     (2)本计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价 4.87 元/股的
50%,即 2.44 元/股。

五、限制性股票的授予与解除限售条件

     1、限制性股票的授予条件

     激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

                                    12
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     (1)公司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;③上市
后最近 6 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形;④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。

     (2)激励对象未发生以下任一情形:①最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选的;②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的;③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证
监会认定的其他情形。

     2、限制性股票的解除限售条件

     公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;任一激励对象发生上述第
(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司回购注销。

     激励对象解除已获授的限制性股票限售条件,除满足上述相关条件外,必
须同时满足如下条件:

     (1)公司业绩考核要求

     本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中,分年度对德坤航空进行业绩考
核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度所获限制性股票解除限售的条件
之一。业绩考核指标为:德坤航空净利润增长率及年度经营活动产生的现金流
量净额。

     在本激励计划有效期内,各年度财务业绩考核目标如下表所示:


                                              净利润         当年经营活动产
解除限
                     业绩考核指标说明                        生的现金流量净
售期                                         (万元)          额(万元)




                                        13
利君股份(002651)                                 第二期限制性股票激励计划(草案)摘要



            以2019年德坤航空净利润为基数,德坤

第一次      航空2020年实现的净利润与基数相比增
解除限                                                    3,872.87          >0
  售        长率不低于20%,且当年经营活动产生

            的现金流量净额为正。

            以2019年德坤航空净利润为基数,德坤

第二次      航空2021年实现的净利润与基数相比增
解除限                                                    4,518.35          >0
  售        长率不低于40%,且当年经营活动产生

            的现金流量净额为正。

            以2019年德坤航空净利润为基数,德坤

第三次      航空2022年实现的净利润与基数相比增
解除限                                                    5,163.83          >0
  售        长率不低于60%,且当年经营活动产生

            的现金流量净额为正。

     本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指经审计的
德坤航空合并报表数据,激励计划中的净利润指标不扣除股权激励当期成本摊
销。
     若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限制性股票按照本计
划规定比例申请解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按照本计划
相关规定,以回购价格回购限制性股票并注销。
     (2)个人绩效考核要求
     根据《考核管理办法》,激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩
目标,个人绩效考核等级为合格以上的前提下,才可按照规定的比例解除限
售。
     个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定具体如下:

         考核等级                  考核评分                     解除限售比例

          优秀               90分(含90分)以上                      100%


          良好               80分(含80分)-90分                     90%


          合格               70分(含70分)-80分                     70%



                                        14
利君股份(002651)                             第二期限制性股票激励计划(草案)摘要



         不合格         70分(不含70分)以下                      0%


     若达到解除限售条件,激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规
定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售;未达解除限售条件的
限制性股票,由公司按回购价格回购注销。
     3、业绩考核指标设置的合理性分析
     公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了德坤
航空的“净利润增长率+年度经营活动产生的现金流量净额”,该指标是综合考虑
了德坤航空历史业绩、经营环境、行业状况,以及未来的发展规划等相关因
素,指标设定合理、可测。对激励对象而言,业绩目标明确,有助于在加快德
坤航空业务发展的同时,进一步夯实公司产业转型的阶段性成果。公司本次激
励计划业绩指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司未来
的经营发展有积极的促进作用。

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

     1、限制性股票数量的调整方法

     若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

     (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     Q=Q0×(1+n)

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

     (2)缩股

     Q=Q0×n

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩
为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。


                                   15
利君股份(002651)                            第二期限制性股票激励计划(草案)摘要


     (3)配股

     Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的限制性股票数量。

     (4)增发

     公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予数量不做调整。

     2、授予价格的调整方法

     若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事
项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

     (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     P=P0÷(1+n)

     其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

     (2)缩股

     P=P0÷n

     其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

     (3)派息

     P=P0-V

     其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予
价。

     (4)配股

     P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

     其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价


                                         16
利君股份(002651)                         第二期限制性股票激励计划(草案)摘要


格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调
整后的授予价格。

     (5)增发

     公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予价格不做调整。

     3、限制性股票激励计划调整的程序

     公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性
股票数量、价格或其他条款的,应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批
准。

七、限制性股票的回购注销

     公司按本计划规定回购注销限制性股票时,回购价格为授予价格,但根据
本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

     1、限制性股票回购数量的调整方法

     若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股、配股或增发等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象
获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他利君股份股票进行
回购。调整方法如下:

     (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     Q=Q0×(1+n)

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

     (2)缩股

     Q=Q0×n

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩

                                   17
利君股份(002651)                            第二期限制性股票激励计划(草案)摘要


为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

     (3)配股

     公司在发生配股的情况下,限制性股票回购数量不做调整。

     (4)增发

     公司在发生增发新股的情况下,限制性股票回购数量不做调整。

     2、限制性股票回购价格的调整方法

     若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理
的情况时,公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调
整,调整方法如下:

     (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     P=P0÷(1+n)

     其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

     (2)缩股

     P=P0÷n

     其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

     (3)派息

     P=P0-V

     其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予
价。

     (4)配股

     公司在发生配股的情况下,限制性股票回购价格不做调整。

     (5)增发

     公司在发生增发新股的情况下,限制性股票回购价格不做调整。

                                   18
利君股份(002651)                         第二期限制性股票激励计划(草案)摘要


     3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

     公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后,应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。

     4、限制性股票回购注销的程序

     公司因本计划的规定实施回购时,应及时召开董事会审议回购方案,并依
法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、
行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后,
公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票,在解除限售后四十五个工作日
内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户;在
过户完成后的合理时间内,公司注销该部分股票。

八、限制性股票会计处理、公允价值的计算与费用摊销

     (一)限制性股票的会计处理

     1、授予日

     根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢
价。

     2、解除限售日前的每个资产负债表日

     根据会计准则规定,在解除限售日前的每个资产负债表日,按照授予日权
益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计
入成本费用和资本公积(其它资本公积),不确认其后续公允价值变动。

     3、解除限售日

     在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的资本公积(其它资本公积);如果全部或部分股票
未被解除限售,则由公司按照回购价格进行回购注销,并按照会计准则及相关
规定处理。



                                   19
利君股份(002651)                                      第二期限制性股票激励计划(草案)摘要


     4、限制性股票的公允价值及确定方法

     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定,以 2020 年 7 月 1
日为计算的基准日,对本次拟授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授
予时进行正式测算,假设公司 2020 年 7 月授予限制性股票),测算得出每股限
制性股票的公允价值为 2.32 元。

     (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

     公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认
本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限
售的比例摊销。

     假设公司 2020 年 7 月授予 1,600 万股限制性股票,根据测算,2020 年-2023
年授予的限制性股票成本摊销情况见下表:

                                                                                单位:万元

            年份               2020年        2021年      2022年        2023年      合计


        分摊费用              1,237.33     1,732.27      618.67       123.73     3,712.00

注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生
效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。

     本计划的股权激励成本在经常性损益中列支,股权激励成本的摊销对本计
划有效期内公司各年度净利润有所影响,但是不会影响公司现金流和直接减少
公司净资产。而且,若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展,激励计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

     公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影
响。

九、激励计划对公司现金流的影响

     若激励对象全额认购本激励计划授予的 1,600 万股限制性股票,则公司将
向激励对象发行 1,600 万股本公司股份,所募集资金为 3,872.00 万元,该部分
资金公司计划全部用于补充公司流动资金。


                                             20
利君股份(002651)                         第二期限制性股票激励计划(草案)摘要




  第五章        实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序

一、实施激励计划的程序

     1、董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案,并提交董事会审议。

     2、董事会依法对本激励计划草案作出决议,拟作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励
计划草案、独立董事意见及监事会意见,履行激励对象名单的公示程序,并公
告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后,将激励计划提交股东大会审
议。

     3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

     4、公司将在召开股东大会前,通过内部网站或其他途径,在公司内部公示
激励对象姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审
核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

     5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的,不得成为激励对象。

     6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开
股东大会审议股权激励计划的通知时,同时公告法律意见书。

     7、公司召开股东大会审议本激励计划时,独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。

     8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计


                                   21
利君股份(002651)                         第二期限制性股票激励计划(草案)摘要


持有上市公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。公司股东大会审议本激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东,应当回避表决。

     9、董事会应当根据股东大会决议,负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。

     10、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前,公司应当向深交所提
出申请,经深交所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

     11、本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予限制性股
票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完
成的原因,并宣告终止实施本次激励计划,自公告之日起 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。根据《管理办法》规定,公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内。

     12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更,变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的,应当
及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有
利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

     13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的,需经董事会审议
通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的,应当由股东大会
审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行
政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。

     公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议,或者股东大会
审议未通过本激励计划的,自决议公告之日起 3 个月内,公司不再审议股权激
励计划。

二、限制性股票的授予程序
                                   22
利君股份(002651)                         第二期限制性股票激励计划(草案)摘要


     1、董事会薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案。

     2、董事会审议批准薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案。

     3、本计划经股东大会审议通过,董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日,独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是
否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排
存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当
同时发表明确意见。

     授予日必须为交易日,且不得为下列期间:(1)定期报告公布前 30 日
内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公
告前 1 日;(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;(3)自可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事事件发生之日或者进入决策
程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;(4)中国证监会及深交所规定的其他
期间。

     4、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。

     5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,
并经注册会计师验资确认。

     6、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制
性股票激励计划的相关事宜。

     7、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况
的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当
及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

三、限制性股票的解除限售程序

     1、在解除限售日前,董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售
的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。

     2、对于满足解除限售的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未

                                  23
利君股份(002651)                         第二期限制性股票激励计划(草案)摘要


满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。

     3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但需遵守《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
规定。公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。

     4、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经
证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。




                                  24
利君股份(002651)                           第二期限制性股票激励计划(草案)摘要




                     第六章   本激励计划的变更、终止



一、本激励计划的终止

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

     2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

     3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

     4、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

     5、法律法规规定不得实行股权激励的;

     6、中国证监会认定的其他情形。

     当公司出现终止上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划
之前拟终止实施的,需经董事会审议通过;公司在股东大会审议通过激励计划
之后终止实施的,应当由股东大会审议决定。

     公司出现下列情形之一时,本激励计划不做变更,按情形发生前继续实
施:

     1、公司控制权发生变更;

     2、公司出现合并、分立等情形。

二、本激励计划的变更

     公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更,变更需经董事
会审议通过;公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的,应当及时公
告并提交股东大会审议,且不得包括下列情形:


                                     25
利君股份(002651)                          第二期限制性股票激励计划(草案)摘要


     (一)导致提前解除限售的情形;

     (二)降低授予价格的情形。

三、激励对象个人情况变化的处理方式

     (一)激励对象在公司内发生正常职务变更,其获授的限制性股票完全按
照本计划相关规定进行。

     (二)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,董事会
可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销,并且要求激
励对象返还其已解除限售的限制性股票收益:

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的;

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的;

     6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形的;

     7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的;

     8、中国证监会认定的其他情形。

     (三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务,在情况发生
之日,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司
按回购价格回购注销。

     (四)激励对象因退休而离职,其获授的权益将完全按照丧失劳动能力退
休前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条

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件。

     (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

     1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的,其获授的权益将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件。

     2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销。

     (六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

     1、激励对象因执行职务身故的,其获授的权益将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励
计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

     2、激励对象非因执行职务身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售,由公司按回购价格回购注销。

     (七)其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定,并确定其处理方式。




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 第七章        公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

     公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠
纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。




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                            第八章 附则

     一、本计划在公司股东大会审议通过后生效;

     二、本计划由公司董事会负责解释。




                                        成都市利君实业股份有限公司董事会
                                                                 2020年7月1日




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