利君股份:关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售上市流通的提示性公告

证券代码:002651                     证券简称:利君股份                    公告编号:2020-060


                     成都利君实业股份有限公司
                   关于第一期限制性股票激励计划
               第二次解除限售上市流通的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

     重要内容提示:
     1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2020 年 9 月 23 日。
     2、本次解除限售上市流通的限制性股票数量为 600 万股,占公司目前总股本比例为 0.5806%。
     3、本次解除限制性股票事项与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。



     成都利君实业股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第四届董事会第二十一
 次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第
 二次解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业
 板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
 公司有关规定,公司完成了办理第一期限制性股票激励计划第二次解除限售工作,
 本次符合解除限售条件的激励对象 11 人,解除限售并上市流通的限制性股票数量为
 600 万股,占公司目前总股本比例为 0.5806%,现将有关具体情况公告如下:

     一、 第一期限制性股票激励计划简述及已履行的相关决策程序
    (一)第一期限制性股票激励计划简述
     《激励计划(草案)》及其摘要已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过,
公司第一期限制性股票激励计划主要内容如下:
    1、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    2、本激励计划向激励对象授予的限制性股票总量为 1,500 万股,涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股,占原公司总股本 101,750 万股的 1.47%,占公司最新总股本
103,346 万股的 1.45%。
    3、本激励计划授予的激励对象共计 11 人,均为全资子公司成都德坤航空设备制造
有限公司(以下简称“德坤航空”)的核心管理层及核心骨干。
    4、本激励计划授予的限制性股票授予价格为 3.36 元/股。
    (二)第一期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2018 年 6 月 6 日,经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十
一次会议审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,本次限制性股票激励计划将向 11 名激励
对象授予限制性股票总量为 1,500 万股,占公司总股本的 1.50%,授予价格为 3.42 元/
股。公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会发表了同意意见,北京大成(成都)
律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司实施第一期限制性股票激励计划的
法律意见书》,广发证券股份有限公司出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期
限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》(相关情况详见 2018 年 6 月 7 日
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告)。
    2、2018 年 6 月 7 日,公司对第一期限制性股票激励计划激励对象姓名及职务在公
司内部进行了公示,公示时间为 2018 年 6 月 7 日至 2018 年 6 月 16 日;截至公示期满,
公司监事会未收到对本次激励对象提出的异议。监事会对本次限制性股票激励计划激励
对象主体资格的合法、有效进行了核查,并于 2018 年 6 月 22 日披露了《监事会关于公
司第一期限制性股票激励计划对象名单的审核及公示情况说明》(相关情况详见 2018
年 6 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公
告)。
    3、2018 年 6 月 13 日,公司独立董事陶学明先生就提交股东大会审议的本次激励计
划相关议案向全体股东征集了投票权(相关情况详见 2018 年 6 月 14 日《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《独立董事关于股权激励公开征集投票权
的公告书》)。
    4、2018 年 6 月 29 日,经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都
利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相
关事项的议案,并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》(相关情况详见 2018 年 6 月 30 日《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告)。
    5、2018 年 8 月 23 日,经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议
审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公
司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意由于公司实施
2017 年年度权益分派事项对限制性股票的授予价格进行的调整,公司第一期限制性股票
授予价格由 3.42 元/股调整为 3.36 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见,监事
会发表了同意意见,北京大成(成都)律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限
公司第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》,广发证券股份有
限公司出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予相关事
项之独立财务顾问报告》(相关情况详见 2018 年 8 月 24 日《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告)。
    6、2019 年 9 月 4 日,公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于第一期
限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》,同意对符合解除限售条件的激
励对象 11 人解除限售股份数量 600 万股,公司独立董事、监事会发表了同意意见,北
京大成(成都)律师事务所出具了《北京大成(成都)律师事务所关于成都利君实业股
份有限公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的法律意见书》(相关
情况详见 2019 年 9 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网本公司公告)。
    7、2019 年 9 月 23 日,公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售股票 600
万股上市流通(相关情况详见 2019 年 9 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网本公司公告)。
    8、2020 年 9 月 11 日,公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于第
一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》,同意对符合解除限售条件
的激励对象 11 人解除限售股份数量 600 万股,公司独立董事、监事会发表了同意意见,
北京大成(成都)律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股
票激励计划第二次解除限售条件成就的法律意见书》(相关情况详见 2020 年 9 月 12 日
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告)。
    二、第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的说明
    (一)第二次解除限售的说明
    根据《激励计划(草案)》相关规定,公司授予的限制性股票解除限售时间安排如
下表所示:
                                                             可解除限售数量占限
   解除限售安排                  解除限售时间                                           备注
                                                               制性股票总量比例
                    自授予的限制性股票上市之日起 12 个月后                        已解除限售, 于
   第一次解除限售   的首个交易日起至授予的限制性股票上市之          40%           2019 年 9 月 23 日
                    日起 24 个月内的最后一个交易日当日止                          上市流通。
                    自授予的限制性股票上市之日起 24 个月后
   第二次解除限售   的首个交易日起至授予的限制性股票上市之          40%                   -
                    日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                    自授予的限制性股票上市之日起 36 个月后
   第三次解除限售   的首个交易日起至授予的限制性股票上市之          20%                   -
                    日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
    公司第一期限制性股票的授予日为 2018 年 8 月 23 日,授予的限制性股票上市日期
为 2018 年 9 月 20 日,公司第一期限制性股票激励计划的第二个限售期将于 2020 年 9
月 20 日届满,公司董事会将按上述可解除限售数量比例(40%即 600 万股)办理第一期
限制性股票激励计划第二次解除限售事项。
      (二)第二次解除限售条件成就的说明
      公司董事会对第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件进行了审查,具体情
况如下:
 序号                          解除限售条件                             是否满足解除限售条件说明
         公司未发生以下任一情形:
         ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
         意见或者无法表示意见的审计报告;
         ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                                  公司未发生前述情形,满足解除限售条
  1      否定意见或无法表示意见的审计报告;
                                                                  件。
         ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
         公开承诺进行利润分配的情形;
         ④法律法规规定不得实行股权激励的;
         ⑤中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形:
         ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
         ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
         人选的;
                                                                  激励对象未发生前述情形,满足解除限售
  2      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
                                                                  条件。
         出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
         ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
         ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
         ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                                  根据信永中合会计师事务所(特殊普通合
         公司业绩考核要求:                                       伙)出具的《成都德坤航空设备制造有限
         以 2014 年-2017 年全资子公司德坤航空营业收入平均数为基   公司 2019 年度审计报告》,德坤航空 2019
         数(7,494.36 万元),德坤航空 2019 年实现的营业收入与    年实现的营业收入为 12,256.00 万元,经
  3
         基数相比增长率不低于 60%(11,990.98 万元),且德坤航     审计的不扣除股权激励当期成本摊销的
         空 2019 年实现的净利润不低于其 2014 年-2017 年净利润的   归属于上市公司股东的扣除非经常性损
         平均数(3,306.50 万元)。                                益的净利润为 4,277.14 万元,符合公司
                                                                  业绩考核要求。

         个人所在组织及个人绩效考核要求:根据《成都利君实业股
                                                                  经董事会薪酬委员会评定,本次解除限售
         份有限公司第 一期限制 性股票激励 计划实施 考核管理办
                                                                  的 11 名激励对象考核年度(2019 年度)
  4      法》,激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标,
                                                                  个人绩效考核等级均为优秀,符合个人绩
         个人绩效考核等级为合格以上的前提下,才可按照规定的比
                                                                  效考核要求,解除限售比例 100%。
         例解除限售。

      综上所述,公司董事会认为第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件已成
就。本次符合解除限售条件的激励对象人数为 11 人,可解除限售股份数量为 600 万股,
根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会按照相关规定为本次限制性
股票激励对象办理了第二次解除限售相关事宜。
      本次实施的限制性股票激励计划与公司已披露的限制性股票激励计划无差异。
      三、第一期限制性股票激励计划第二次解除限售上市流通的情况说明
      1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2020 年 9 月 23 日。

      2、本次符合解除限售条件的激励对象共计 11 人,可解除限售的限制性股票数量为
600 万股,占公司总股本 103,346 万股比例为 0.5806%,具体情况如下:
                                                                                本次解除限售的限制性股        剩余未解除限
                                         获授的限制        第一次解除限售
                                                                                        票情况                售的限制性股
   姓     名             职位            性股票数量        的限制性股票数
                                                                                               占总股本       票数量(股)
                                           (股)              量(股)           数量(股)
                                                                                                 比例
                德坤航空董事长、
   林晓枫                                     6,000,000         2,400,000         2,400,000      0.2322%         1,200,000
                总经理
   徐     航    德坤航空董事                  7,500,000         3,000,000         3,000,000      0.2903%         1,500,000
  德坤航空核心骨干(共 9 人)                 1,500,000           600,000           600,000      0.0581%           300,000
            合计(11 人)                 15,000,000            6,000,000         6,000,000      0.5806%         3,000,000
    注:第一次解除限售的限制性股票已于 2019 年 9 月 23 日流通上市。上述激励对象无公司董事、监事及高级管理人员,均为全资子公
司德坤航空核心管理层及核心骨干。

        四、第一期限制性股票激励计划第二次解除限售上市流通后股本结构变动情况
                                       本次变动前                   本次变动增减                     本次变动后
                                 数量(股)         比例       数量(股)          比例        数量(股)          比例
一、有限售条件股份                506,321,359      48.9928%                 -             -     500,321,359       48.4123%
        高管锁定股                481,361,359      46.5776%                 -             -     481,361,359       46.5776%
        股权激励限售股            24,960,000        2.4152%     -6,000,000      -0.5806%        18,960,000         1.8346%
二、无限售条件股份                527,138,641      51.0072%      6,000,000        0.5806%       533,138,641       51.5877%
三、股份总数                    1,033,460,000     100.0000%                 0             0   1,033,460,000      100.0000%

        五、备查文件
        1、第四届董事会第二十一次会议决议;
        2、第四届监事会第十五次会议决议;
        3、独立董事关于对公司第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就事项
发表的独立意见;
        4、北京大成(成都)律师事务所《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性
股票激励计划第二次解除限售条件成就的法律意见书》。
        特此公告。




                                                                 成都利君实业股份有限公司董事会
                                                                                 2020 年 9 月 22 日

关闭窗口