海思科:关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的公告

 证券代码:002653        证券简称:海思科         公告编号:2019-091


                海思科医药集团股份有限公司
  关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     海思科医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“海思科”)

 第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票

 激励计划相关事项的议案》,现就相关情况公告如下:

     一、已履行的相关审批程序

     1、2019 年 04 月 29 日,公司召开第三届董事会第三十二次会议、

 第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司<首期限制性股

 票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股

 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会

 授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于

 核实〈首期限制性股票激励计划(草案)〉中首次授予限制性股票激

 励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意

 的独立意见。

     2、2019 年 4 月 30 日至 2019 年 5 月 9 日,公司通过内部 OA 系

 统对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示,

 在公示期间,未有针对公示内容提出异议的情况。公司于 2019 年 05
月 11 日披露了《海思科监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励

对象名单审核意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 05 月 15 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,

审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划(草案)及其摘要

的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股票

激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于首期限制性股票激励计

划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,公司对内幕信息

知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进

行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的

内幕信息进行股票买卖的行为。

    4、2019 年 07 月 04 日,公司召开第三届董事会第三十五次会议、

第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于调整首期限制性股票

激励计划相关事项的议案》、《关于向首期限制性股票激励计划激励

对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了

独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实

并发表了核查意见。

    二、本次激励计划相关事项调整的情况

   (一)关于首期限制性股票激励对象名单及授予数量的调整

     鉴于公司《首期限制性股票激励计划(草案)》中确定的 6 名

激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共

计 3 万股,根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权,董事会同
意对本次激励首次授予激励对象及授予数量进行调整。调整后,公司

首次授予的限制性股票激励对象人数由 157 名变更为 151 名,限制性

股票数量由 500 万股调整为 497 万股,首次授予的限制性股票数量由

406 万股变更为 403 万股。

   (二)关于首期限制性股票首次授予价格的调整

   经公司 2018 年年度股东大会审议通过,公司 2018 年年度权益分

派方案为:以公司现有总股本 1,069,611,620.00 股为基数,向全体

股东每 10 股派现金股利人民币 1.9 元(含税)。本次权益分派股权

登记日为:2019 年 05 月 14 日,除权除息日为:2019 年 05 月 15 日。

公司 2018 年年度权益分派已于 2019 年 05 月 15 日实施完毕。

    根据公司《首期限制性股票激励计划(草案)》规定,若在《海

思科首期限制性股票激励计划(草案)》公告当日至激励对象完成限

制性股票股份登记期间,公司发生资本公积金转增股份、派送股票红

利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对限制性股票价格进行相应的

调整。

    因此根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会

对授予价格进行调整,调整后的限制性股票授予价格为:

    P=P0-V=6.32(元/股)-0.19(元/股)=6.13(元/股)

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后

的授予价格。

    三、本次调整对公司的影响

    本次对公司首期限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公
司财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    经核查,公司本次调整首期限制性股票激励计划首次授予的相关

事项,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定,符合

公司《首期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,所作的决定

履行了必要的程序,且在公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会

的授权范围,调整程序合法合规,本次调整不会对公司的财务状况和

经营情况产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    五、监事会意见

    监事会认为:本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法

律法规及公司《首期限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,符

合股东大会对董事会的授权范围,不存在损害公司及股东利益的情

况。本次调整后,首次授予的限制性股票激励对象人数由 157 名变更

为 151 名,限制性股票数量由 500 万股调整为 497 万股,首次授予的

限制性股票数量由 406 万股变更为 403 万股,授予价格由 6.32 元/

股变更为 6.13 元/股。除上述调整之外,其余事项与公司 2019 年第

二次临时股东大会审议通过的《海思科首期限制性股票激励计划(草

案)》一致。本次调整不会对公司的财务状况和经营情况产生实质性

影响。监事会同意公司对本次激励计划上述事项进行调整。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦(深圳)律师事务所经办律师认为:公司本次激励计

划激励对象及授予数量调整和限制性股票授予事项已经取得必要的
批准和授权,公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应

信息披露义务;本次授予的授权日符合《上市公司股权激励管理办

法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》》以及

《公司首期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,《公司首期

限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象获授限制性股票的条

件已成就。

   七、备查文件

    1、公司第三届董事会第三十五次会议决议;

    2、公司第三届监事会第二十次会议决议;

    3、公司独立董事对第三届董事会第三十五次会议相关事项的独

立意见;

    4、北京市中伦(深圳)律师事务所关于公司首期限制性股票激

励计划激励对象、授予数量及授予价格调整和限制性股票授予事项的

法律意见书。

   特此公告。

                            海思科医药集团股份有限公司董事会

                                     2019 年 07 月 05 日

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